526日，逐漸克服這種和那種困難的法國人開始調集部隊。三個師的兵力從阿爾芒蒂爾的防線上撤了下來。一個師從裡爾撤了下來，（這兩處的防禦全部交給了比利時的兩個師和法軍的兩個預備二線師）劃歸第一集團軍指揮。此外，英國人也開始調集部隊，英國第二裝甲師的兩個旅在26日全部到達了出發陣地。和他們一起前來的還有英軍的三個步兵師。在配合原來就在阿拉斯防禦的三個法軍師和兩個英軍師。一時間，聯軍的兵力達到了一個令人非常吃驚的數字算在包圍圈裡面的十萬左右的聯軍士兵。
面對數量如此眾多的大軍，負責指揮這場戰役的布朗夏爾感覺底氣十足。因為在他看來，就算德軍的那個赫斯重新走馬上任也無法在短時間湊足那麼多的士兵和他對抗，而那些武裝黨衛隊的士兵再怎麼驍勇也無法和那麼多的聯軍士兵相抗衡。畢竟數量的差距放在那裡。就算用坦克碾也能全部都把他們碾死了。於是布朗夏爾他在給自己老大魏剛和英國首相艾德禮的電報中這樣說到：「我們實力強大，敵人無法抵抗，我們必將獲得勝利。神聖的法蘭西萬歲！英法同盟的友誼萬古長青（這是在拍馬屁！浪費錢！）」
這邊。盟軍對自己地實力感到十分的自信。而在另外一邊，德軍的防禦也並不像想像中的那麼薄弱。雖然在聯軍的情報本上，負責阿拉斯防禦的只有德軍的一個軍，而且這個軍的實力並不是很強，按照聯軍情報部門地推算，這個軍只有兩到三個師。雖然並不清楚他們的番號。但是根據原先的情報，德國人在那裡防禦的並不是讓盟軍頭疼的武裝黨衛隊。而只是一幫十分普通的國防軍。一提到武裝黨衛隊，所有盟軍地指揮官都感到一陣頭皮發麻。在開戰之初。他們對這支編制在國防軍之外的軍隊並不十分瞭解。而且很多人認為這支部隊不過是希特勒臨時拼湊起來的治安部隊罷了。畢竟一支軍隊的戰鬥力是需要無數有著豐富經驗的軍官和士官支撐起來的。在盟軍看來。就算這支部隊的武器再強大，在真正的戰爭中也無法發揮。不過事實卻讓盟軍的指揮官感到極其的不適應。從戰鬥開始，無論是波蘭還是比利時，甚至在阿登山區。這支穿著奇怪軍服（迷彩服）地武裝黨衛隊就一直衝在整個部隊的最前面。而且他們地戰鬥力也非常的強悍，雖然有地時候損失慘重，但是卻一直死戰不退。這種精神是普通的德軍士兵所沒有見過的。甚至在一戰中也沒有見過如此強悍的部隊。而且更加讓這些盟軍軍官感到吃驚的是這支部隊的平均年齡竟然沒有達到24歲，這讓所有人輕的德國人表現出如此強大的戰鬥力而感到心驚膽顫。以至於現在在接觸地時候，只要聯軍的指揮官一看到那些身著迷彩服裝地德國人，都紛紛的避其鋒芒。畢竟和對方的精銳部隊正面對抗是極其不明智的。此外情報部門還特別緊急編纂了有關武裝黨衛隊的師徽和番號表。發放給師屬軍官。要他們按照德國坦克和軍車上面的標識來判斷是否是德國人的武裝黨衛隊。
就在所有盟軍都把矛頭對準武裝黨衛隊的時候。他們卻忽略了德國的國防軍。對於他們來說，這是一個很大的錯誤。雖然大多數的國防軍從表面上來看武器並不比武裝黨衛隊好，士兵的攻擊精神在有的時候也不如那些進攻中如同吃了興奮劑一樣的可怕。但是一種氣勢卻是武裝黨衛隊士兵們所沒有的。而這種氣勢實際上就是面對眾多挑戰毫不後退的氣勢。是普魯士士兵經過幾百年積累起來的。
盟軍對阿拉斯的守軍並不放在心上。但是無論是蘭茲還是季明卻對阿拉斯無比的放心。因為在那裡駐守的是德國最好的防禦指揮官爾哈特.海因裡希。如果說滑鐵盧之戰前，季明他還對海因裡希的指揮能夠有所質疑的話。那麼現在他已經完全放心了。這個超級的防守大師最擅長打的就是以少打多的防禦戰，就算不能把對方消滅。其能力也足夠把對方揍的吐血。
在海因裡希的指揮下，整個德軍開始沿著阿拉斯建築起堅固的防禦陣地。在北面原先的耕地被坦克碾平。然後工兵再在上面使用大型的挖掘機器開掘。接著打上木樁。就這樣一道道的塹壕就逐漸的出現在阿拉斯平原上。為了趕時間。海因裡希還放火燒掉了城北的整整一片森林。這樣不但使得德軍的觀察哨更加容易的發現敵人。同時大火也能夠嚴重的阻礙對方的前進的道路。經過四天的緊急施工，一道看上去還算不錯的防線終於完工了。外圍是大量的地雷和反步兵的木樁。而更裡面則是連綿不絕的鐵絲網。後面則是十到十二道縱橫交錯的步兵戰壕。由於阿拉斯的地形比較平坦。所以海因裡希並沒有把部隊集中在北方的防線上。而在西北防線。這一非常狹窄的地區（阿拉斯西北正面陣地的寬度只有20公里而且西北還有阿拉斯唯一的一個高:卻用了自己的大部分兵力。剩下的部隊，則用來守住他漫長戰線的其餘部分。這樣。他就有適當密度的兵力來保衛這一重要的據點。更重要的是，為了保證防守的火力密度。德軍還把大量的炮兵集中給了他。所以他能夠集中380大口徑火炮來守住這關鍵性地區。同時，這個非凡的指揮官對其在他戰線上平靜地段的那些師實行「擠奶」的辦法，以便在戰鬥期間給每一個投入激烈戰鬥的師每天補充一個新的營。這種方法最大的好處就是，讓盟軍看不出究竟對方集中了多少個師。還有就是能夠有充足的預備隊可以使用。（畢竟少一個步兵營對於一個師來說問題並不是很大。因為一個標注的步兵師可是有14個步兵營的）而採用這個辦法，就使得防禦的德軍能經常給戰鬥的損失以彌補，同時還能給有關的師提供一個完整無缺的可用來反攻的就地後備兵員。
當然，除了指揮官
水平非常高超之外，其部隊也是數一數二的。雖然I師在某些程度上比不過武裝黨衛隊的裝甲擲彈兵師。但是論起步兵師其素質卻一點不差。更何況由於這個地段實在是太特殊了。所以海因裡希得到的部隊在質量上是絕對的優秀的。除了經過整補的老嫡系第16步兵師之外。海因裡希的手中還有國防軍第31步兵師和第131步兵師。其中第31步兵師是由魯道夫.卡普菲少將率領的（Rudolfauml;mpfe為炮兵上將）作為一線的主力作戰部隊。該師下轄下轄三個步兵團：第12步兵團、第17步兵團、第82兵團。團：第31炮兵團（第1、23炮兵營，第67炮兵團第1炮兵營）。一個摩托化炮兵反坦克炮營：第31摩托化反坦克炮營、一個偵察營第31偵察營。30備營。還有一個工兵營和一個通訊營（第31工兵營第31通信營）全師一有16754，而該師的師徽是一支咆哮的獅子。
和31步兵師和16步兵師不同。國防軍131步兵師則是剛剛組建的三類步兵師。該師的最大的缺點就是在於步兵大部分是臨時徵召起來的。這就意味著這支部隊的戰鬥力並不像前兩支步兵師那樣強悍。雖然這樣。這個師仍然和主力師一樣擁有三個步兵團：431步兵團、第432兵團、434兵團。一個炮兵團第131炮兵團（其中第12炮兵營是150MM榴彈炮。但是第34營裝備地是75MM榴彈炮）。一個偵察營：第131偵察營。一個補充營：第131野戰補充營。營和工兵營（第131通信營、第131工兵營）之外。該營也有一個坦克殲擊營。第131坦克殲擊營。所裝備的車輛並不是普通步兵師的摩托化車輛。所有的車輛包括炮兵團34營的車輛全部都是馬拉大車。（1、2個炮兵營是18噸的半履帶運兵車。畢竟這麼重的東西馬車拉不動）不過該師師長海因裡希.梅耶.布爾多夫（HeinrichBrdorf）可是一個非常有經驗的指揮官。這個52歲地指揮官參加了不少激烈的戰鬥。所以對於蘭茲來說。這個指揮官的能力非常的不錯。有他在海因裡希身邊一定能夠幫助不少。
除了普通的步兵以外。德軍在附近還有兩個摩托化師可以隨時用於支援。此外還有一個更加強大的部隊在附近。也正是有了這支部隊。海因裡希地底氣才強上不少。
這支部隊就是國防軍大德意志裝甲擲彈兵師，國防軍中唯一以裝甲擲彈兵為番號的部隊。這個響亮的名字注定了它必將成為當時德國陸軍中最受矚目的一支部隊。很自然的，他們也將被賦予最好的武器裝備和最優秀的兵源。
這支部隊是在1939年11月開始籌備建設的，當時古德裡安給希特勒和陸軍總部提交了一份報告，在報告中稱。德軍必須要有一支精銳的裝甲部隊以作為整個德軍部隊的典範，就如同第二帝國地帝國近衛龍騎兵一樣。
很快這個提議被陸軍總部接納。這是因為受到季明建立的武裝黨衛隊地刺激，無論是陸軍總部還是總參謀部都希望德國的國防軍擁有一支精銳地部隊以和對方的所謂「天下第一師」帝國旗衛隊相抗衡。並且迅速的形成了提案交給希特勒審議。並且很快得到了通過。1939年11月22日，該師在位於柏林郊外的杜本蕾茲正式組建。
在總參謀部的計劃是。新組建的大德意志裝甲擲彈兵師主要包括如下單位：一個裝甲團。一個重裝甲擲彈兵團、一個重燧發槍團。其中大德意志裝甲團有三個裝甲營。大大超過了普通裝甲團的兩個裝甲營。其中第一和第二營是普通裝甲營，該營一共4裝甲連。裝備904型戰車。而三營是噴火營。對外編號是第100火坦克營，其編制內擁有三個裝甲連，裝備48輛2噴火坦克和264噴火坦克。而十分巧合的是，這個裝甲團地兩個裝甲營原先是隸屬於武裝黨衛隊SS26伯欣利裝甲團。由於季明沒要，所以古德裡安索性把這支經歷過戰火。並且表現優異的部隊劃歸到自己地旗下。並且從全軍20個裝甲師中挑選了足夠的坦克兵加強到這個單位中來。
相比裝甲團而言，大德意志師的兩個步兵單位的組建則比較的輕鬆。大德意志重裝甲擲彈兵團的前身實際上就是原先的大德意志步兵團。而大德意志重燧發槍團也師原先的國防軍第212兵團。該團實際上是大德意志團的補充團。不過該團在波蘭科爾諾的作戰損失很大，有很多連只剩下骨架。不過由於大部分的建制還在，所以補充起來並不算十分的困難。
而且為了增強兩個團的戰鬥力。希特勒和國防軍的高層可謂煞費苦心。他們給這兩個團裝備了很多先進武器。有的武器甚至連季明的武裝黨衛隊都沒有裝備上。
就拿大德意志重裝甲擲彈兵團來說吧，該團下轄三個擲彈兵營。每個營下轄五個連（普通的國防軍只4連），此外還有一個重武器營。以第一步兵連為例。該連擁有24挺MG34機:4重機槍。282米迫擊炮。4門75米無後坐力炮、4挺SLG2000重反坦克狙擊槍。而該連裝備的裝甲車輛也十分的強大。連部直4SDKFZ裝甲車（steyr配備冷氣）第一擲彈兵排裝備6輛SDKFZ250履帶運兵車。（每個班兩輛）第二和第二擲彈兵排一共裝備8SDKFZ251半履帶運兵車（每個班一輛）；第四重機槍排裝備有6輛SDKFZ1車輛。其中兩輛為搭載迫擊炮的/3型。連部的文職官員則配屬了1輛SDKFZ15。而後勤部門還有5歐寶閃電式卡車。此外連部還配有5寶馬700重摩托車用於偵察和聯絡。特別
意的是，每個營的第5機槍連，這個連和前面的四I連在武器配置方面有著很大的不同。其主要的差別在於該連著重加強了重火力武器的配置。其中包括擁有三門輕型75毫米步兵炮。一個裝備3挺MG34重機槍的突擊排、一個50米反坦克炮的反坦克炮排、還有一個裝備88毫米無後坐力炮的炮兵分隊。而該團的重武器營的編制則更加的恐怖。6門SIG33/150毫米的重;gt;備4FL/37毫米的高射炮連、一個摩托化連和一個輕型坦克連（;1號G型坦克）組成的部隊是作為該團缺乏火力支援力量的重要補充。可以毫不客氣的說。如果這兩個團放在任何一個地方，其都可以當成摩托化師來使用。
擁有先進的兵器必需要有經驗豐富的士兵配備才能讓其發揮最大的戰鬥力。德國國防軍為此付出了很大的代價。可以這麼說。這兩個團的士兵來自德國的每個角落。1營來自勃蘭登堡第三軍區。2營來自巴伐利亞。三營則來自科尼斯堡……有的時候在杜本蕾茲尼會看到這樣一種情況。一個連的士兵都操著地道的巴伐利亞口音。而對面的那個連則到處都是西裡西亞口音的士兵。這種情況和以前的柏林衛戍團非常接近。因為他們是來自德國最好。最精銳地士兵。希特勒和布勞西契甚至命令兩個團的團長考赫勒爾上校和馮.施韋林上校下達了可以在任何軍區挑選士兵的絕對權力。從而使得這支部隊在兵源的素質上是全德國第一。就連武裝黨衛隊的帝國旗衛隊都無法與之相比。
在大德意志裝甲擲彈兵師的編制表裡還有一支特殊的部隊志炮兵團。說到特殊，主要是這個團有三個不同。第一，炮兵數量眾多。按照德軍的編制，一個炮兵團一般擁4炮兵營每個營2個炮兵連，(每個4火炮)一48火炮。意志炮兵團確擁有3個炮兵營12個炮兵連（但是他們地炮兵連每個連擁有6門火炮，其中第一炮兵營和第二炮兵營共裝48門HUMMEL150毫米自行榴彈炮。而三營則裝備的有些雜亂。除了2個連一共/170米加農炮之外，該營還擁有兩個特殊炮兵連。這兩個炮兵連裝備的則是一種叫Nebelwerfer40多管火箭炮。這種火箭彈是克虜伯兵工廠為了增加炮兵的面壓制而專門研發出來的，剛剛通過兵工部門地驗收。該炮用SdKfz+tier旋轉的發射器其上有1040式15米火箭炮的發射定向器，呈上下兩層對稱佈置。42式15厘米自行火箭炮的戰鬥全重為7.1噸，.公路最高時速40公里/小時，車上可攜帶2015米火箭彈。40式150M自行火箭炮配有使用相同底盤的彈藥車。10發齊射為18秒，該型車升油，公路行駛公里數為130里，越野為80公里。原來這種車準備投入武裝黨衛隊的炮兵進行試驗的，不過布勞西契和哈爾德親自出馬。於是乎，這些火炮一共14門全部劃歸給了大德意志師成為了該師|:連和12連。此外該團還有一個炮兵觀測連。該連擁有一套完整的觀瞄系統和車輛。還擁有完善的無線電和野戰電話系統，能夠將一線炮兵觀測人員觀察到地情報在最短的時間內傳回炮兵陣地。
與普通步兵師出入最大地是該師的防空部隊。在德軍地編製中，所有的防空火力都是歸德國空軍統一管轄。但是最後由於幾個國防軍高級軍官的強烈要求。所以戈林不得已把來自慕尼黑的第203空營交給了這支部隊。比起那些精銳裝甲部隊和武裝黨衛隊配屬的防空部隊。大德意志防空營配備的防空火力大的讓人咋舌。三個裝備88炮的重防空連（18門牽引88炮）和3輕防空連（24門雙聯裝20毫米自行防些普通部隊自慚形穢。更重要地是，這支部隊在以後的軍事行動中將直接服從師部地調遣。而不是在戰時才急急忙忙配屬的。
在新建的部隊中自然少不了偵察兵的身影。馮.烏瑟德姆少校是這個大德意志威力搜索營德營長。該營一共有五個連。每個連的裝備都根據不同的作戰要求予以配備，包括一個裝甲車連。一個輕型坦克連。一個摩托車連。一個機槍連和一個裝備無後坐力炮的重裝連。該營的大部分士兵都是曾經參加過激烈戰鬥的老兵。擁有豐富的作戰經驗和極高的戰術素養。被譽為「騎士」。
另一支讓人感到奢侈的部隊是大德意志突擊炮營。這支部隊主要來自原GD步兵團的突擊炮連。22三號突擊炮是該營的主力裝備，所有的車組都有著豐富的實戰經驗。古德裡安和霍特曾經視察過這支部隊。在觀看了該營的實彈射擊之後，古德裡安毫不猶豫的把「珍珠中的王者」這個稱號給予了這支部隊。
除了這些，這個師還擁有一個野戰通訊營，一個補給縱隊，一個補充團，一個野戰醫院和突擊工兵營等輔助兵種。到了19404，這個擁有18000的左右的部隊已經組建完畢。精良的裝備和優質的兵源是指成為了第三帝國最強大的師。對於這點，上至師長馮.斯特拉維茨下至普通的士兵都十分的清楚。全師所有官兵的手臂上都統一佩戴著用哥特體寫成的+其他部隊官兵羨慕的眼神。就像一個大德意志士兵所說過的話：「我們打仗殺人可不是為了自己能夠活下來。而是要做給整個德國看！」現在對於他們來說真正的考驗已經到來。