阿拉斯（法語：Arras）是法國北部加來海峽大區加來海峽省的市鎮，也是加來海峽省的省會。（加來省包括加來、布洛涅、聖波勒等幾個大中型城市）從地圖上來看，這個城市並不怎麼起眼。它夾在聖波勒和康佈雷之間。距離巴黎750公里。
如果爆發戰爭這個地方也並不是一個很好的戰場。雖然交通十分的發達。但是這裡地處法國內陸。而且還是平原，所以沒有任何防禦體系。不過也正是由於交通便利。所以這裡一直是法軍的一個重要的儲藏倉庫。裡面儲藏了大量的燃料、彈藥和食物。對於法國人而言，戰火根本不會燒到他們這裡。因為強大的盟軍和堅固的馬其諾方向將會讓那些自以為很了不起的日耳曼人全部消滅。但是事實發生的事情往往讓所有人感到措手不及。就在法國人認為自己的防線堅不可摧的時候，德國人一連串的攻擊頓時讓這些人找不著北。威廉在滑鐵盧取得了勝利。古德裡安的坦克集群橫掃阿登森林。這些都讓那些自詡為天下第一的法軍和天下第二的英軍感到面上無光。
伴隨著德軍的攻擊。和英法部隊的一步步敗退。而這個時候這個看上去並不起眼的城市終於逐漸變成了一個十分明顯的戰略要地。522日，德軍第三裝甲集群的兩個裝甲師到達了這裡。他們迅速的攻佔了這個幾乎沒有任何士兵的城市。而這也就標誌著在中央從這個城市到康佈雷再到瓦朗謝納這個三角型裡面的英法聯軍被德軍成功的裝入了這個口袋。一共四個師將近10人的部隊在這個口袋裡。
對於盟軍來說，阿拉斯對於他們來說顯得更加的重要。首先，自己的十萬人的部隊被包圍在這個三角型的區域裡面。如果不盡快的打開這個缺口。那麼北線的形勢就會更加的糟糕。但是，如果成功的敲開了這個缺口。那麼對於盟軍來說，不但能夠重新掌握十萬人的兵力，更重要的是，能夠在德軍的防線上打下一個很大的楔子。到時候反而能夠切斷德國人裝甲部隊的後勤補給線。其次從戰術上而言，阿拉斯是非打不可。從地勢上來看，這個地方正好處於德軍三個裝甲集群的接合部。如果反攻成功就能夠成功的威脅到德軍三個裝甲集群。而且這裡是一個平地。易攻難守的寬闊地形能夠發揮英法聯軍所有的優勢。更重要的是，在英法聯軍來看，這裡的防禦力量在他們的情報看來並不是十分的強大。最多只有一個由兩個步兵師組成的步兵軍。和在戰場上大放異彩的武裝黨衛隊裝甲擲彈兵師相比。國防軍的步兵師無論是在裝備上還是在士氣上都不能和盟軍相抗衡。雖然他們的作戰技巧比較高，但是和英法盟軍相比，這種作戰技巧並不高。（二戰中單兵作戰技巧最高的是英國人，德國人只能排第二）所以從無數個方面，英國人都有把這個阿拉斯作為重點攻擊的目標的理由。
525凌晨，經過英法兩國總參謀處的磋商，一個新的作戰計劃終於新鮮出爐了。這個在伊普雷出台的計劃有一下幾點：英國和法國、比利時軍隊將集中自己手中的所有部隊用於一場新的攻勢。英軍的四個步兵師和一個裝甲師在法軍一個摩托化軍的（3輕型機械化師）和所有能夠搜羅到的英軍坦克部隊。在剛剛從英國本土趕到的20個戰鬥機中隊的掩護下向南發起攻擊，爭取突圍成功。而同時。在南面。法軍的4個步兵師1個裝甲師將在英軍的兩個步兵師的配合下。對北面的古德裡安的裝甲集群的側翼發起攻擊。他們的目的是調動在南翼防禦的古德裡安抓國家集群極其中路的霍特坦克集群使其不能增援北面的德國第三裝甲集群的部隊。而在包圍圈裡面的盟軍部隊將發起一場側面的攻擊。從而分散在包圍圈外圍德軍的注意力，並且最終擊破之。而這個計劃將於第二日，也就是27日開始實施。在這之前，所有用於進攻的法軍部隊開始從他們的東面的防禦地帶撤下，空出來的防線將由比利時人和法軍的二線部隊接管。而英軍部隊則是剛剛從本土調過來的部隊組成。這是英國人為數不多的戰略預備隊了。這些部隊是從英國的各個殖民地搜刮組成的。總之，對於盟軍來說。這是他們最後扭轉乾坤的機會了。
功。那麼整個戰略將回到1914年的那個情況，德國將死。如果失敗，那麼就意味著法國將徹底的失敗。而英軍也將遭到重創。所以，對於英法兩國來說，這是決定他們是否勝利的最後的一戰。
伊普磊會議雖然最後勉強形成了共識。但是卻暴露了聯軍之間深刻的分歧。比利時軍隊的指揮官意識到敗局已經不可避免，開始尋找自己的後路；而喬治將軍雖然答應了這次攻擊，但是他覺得法軍已經沒有多少戰鬥力。所以他開始考慮怎麼才能保全自己的英國遠征軍。法國人則和比利時人則懷疑英國人要「甩掉」自己單獨逃往海上。畢竟這種事情英國人做的多了。
不過，不能不說，有的時候，運氣的確能夠決定一場戰鬥的勝利。就在伊普雷會議結束以後。英軍的負責人喬治將軍在乘車回自己的司令部的時候遭遇了嚴重的車禍。他的羅伊斯羅爾伊斯豪華轎車在公路上撞到了一輛因為機械故障被丟棄的法國索瑪S35坦克上。整個車子上的5人三人死亡。而喬治將軍也身負重傷。失去了知覺。至此負責協調北面聯軍作戰的人無法承擔自己的職責。而預定代理這一職務的法軍第一集團軍司令布朗夏爾又對伊普雷會議的情況一無所知。於是反擊只能暫時中止。26日下午。昏迷的喬治將軍因為傷勢過重死去。但是由於英法兩國之間的矛盾，所以布朗夏爾將軍並沒有得到正式任命他為反擊部隊總司令的指示。因此只能代理指揮。不過好在這一天裡面，他已經大致弄清楚了反擊行動的情況。所以，他迅速開始調動部隊，並且開與英、比軍隊協商。
在萬森的司令部裡。魏剛將軍仍然按照自己的節奏處理問題。在花了一夜的時間回到自己的司令部之後，這個將軍就立刻去休息了五個小時，到了第二天的上午，這位老將才開始發佈命令。而聯軍低下的傳送效率一次又一次的在浪費機會。魏剛將軍從下午1點30簽發的消息。到了晚上9點鐘才到達?.得的是。就算是這個遲到的命令，仍然沒有規定北線和南線的部隊在什麼時候，什麼地點去完成任務。這只不過是一個泛泛的命令而已。
在聯軍「竭盡所能的無所作為」的幾天裡。德軍的戰車並沒有浪費過多的時間，523完成「向大海進軍」的古德裡安裝甲集群，受命沿著英吉利海峽向北繼續前進。以佔領海峽沿岸的幾個港口。以徹底的封死聯軍的退路。由於步兵還沒有趕上來。第十裝甲師被用於掩護自己的側翼。於是，古德裡安把自己另外的四個裝甲師分成兩路。第二裝甲師和帝國旗衛隊在左。沿著海岸線向北攻擊，以布洛涅為出發點；第一裝甲師和第21摩托化步兵師在右，從內陸向更北一點的進。
同時，在石堡。德國大本營。得到古德裡安的部隊進軍順利的消息之後，所有人都對未來的戰爭的前景都感到十分的光明。希特勒也對攻佔布洛涅這個重磅消息而感到忘乎所以。在約德爾的日記中是這樣的寫道：「一份特別的備忘錄已經存入檔案中。內容有元首接到A集團軍群總司令關於攻下布洛涅的電話報告時機動得語不成聲話。我覺得這是元首感覺最好的一天了。而我本人也認為，這場戰鬥已經確定無疑了。」對於希特勒而言，這只是一個簡單的開始。接下來，他還得考慮和和英國。法國簽訂和約的問題，以保證德國能夠在這場戰爭中獲得最大得利益。而在當天的午飯中，對自己身邊的幾個軍官進行了首次磋商並且談到了他的設想。在他看來，和法國簽訂和約。首先要歸還最近400來從德國人手中奪取的領土和其他有價值的東西。包括阿爾薩斯和洛林。而對於英國。希特勒並沒有獅子大開口。畢竟人家是在島上。沒有那麼多地。所以，希特勒認為，只要他們歸還被佔領的德國人的殖民地就可以了在他們願意的任何時候，得到想要的和平。
而季明那天也呆在那裡。坐在餐桌上聽完希特勒的一番講話之後，他微微的搖了搖頭。因為戰爭還沒結束。不必要這麼早就下結論。