公元前茅211年十月底，就在扶蘇剛剛在洛陽稱帝的時候，曹參、吳芮、韓安國三人在基本上清剿完會稽的楚項部族以後，留韓安國統兵三萬鎮守會稽，曹參、吳芮二人統大軍十萬渡長江北進，直撲廣陵！
廣陵便是現在的揚州，也是楚北的重鎮之一，現任的廣陵縣令乃是召平。
召平是當地的貴族，在秦王朝時被封為東陵侯，這卻是有名無權的官職，因此即使最起碼的秦王朝官吏也不會把他放在眼裡。所以，召平雖貴為侯爵，也對秦皇室沒有一點好感。不過，召平雖然無權，卻因為學識修養很好，為人正直，而且是一位當時難得的農業專家，所以在廣陵一帶威望極高，得到不少青年子弟的擁護！
陳勝、吳廣起義後，召平本想起一支義軍投奔，但當地縣令十分忠於秦國，防範甚嚴，召平一直不得機會。不久，項梁、項羽率軍在會稽起兵，作為楚人，召平便將投靠的目標轉向了項梁。但項梁卻一起義便被曹參、韓安國牽制在會稽，不得北上，這讓孤掌難鳴的召平也是徒呼奈何！
後來，秦軍吳芮部和曹參、韓安國部進逼會稽，召平敏銳得覺得項粱很可能放棄會稽，而放棄會稽後唯一的出路便是北上廣陵。於是，召平連夜便喬裝潛往會稽，正好在北固山一帶遇到了北上避禍的項梁大軍。召平立即表示了投效之意，願意助項梁取下廣陵。
項梁見天上掉下個餡餅，如何不喜，便與召平裡應外同攻取了廣陵，然後論功行賞。封召平為廣陵縣令！
然後，項梁便以廣陵為基地北上，先後攻取淮安、淮陰等重地，取下了東海、薛郡以及泗水郡，所以召平在項梁軍中地位還是極高的，僅次於軍師範增。
所以，當接到召平的告急信函後，剛剛吞下劉邦勢力的項梁立即留項伯鎮守彭城，自與項羽、劉邦、龍且、范增引主力大軍七萬南下增援。幾乎是前後腳的功夫，秦軍前腳到了廣陵城下。項粱統率的楚軍也開進了廣陵城！
於是，一場激烈的大戰即將爆發！
次日一早，曹參便統率大軍列陣於廣陵城下，向項梁搦戰！
以前二人在會稽邊境對敵的時侯，曹參地兵力佔據絕對的優勢，而且堅守不出，所以項梁雖然著急上火，也拿曹參沒有辦法，最終被逼出老巢會稽！如今兩軍兵力相當不大，曹參再來梢戰。項梁便新仇舊恨一起湧上心頭，當下留劉邦、召平守城，自己大開城門、領主力出城應戰！
霎那間。廣陵南郊萬軍雲集，黑壓壓的是秦軍。黃乎乎的是楚軍，兩支大軍相隔約三百餘步，停止了陣腳！
粗擴的曹參面粗但心細，上下仔細打量了一下楚軍。暗暗讚歎：「這支楚軍軍士強壯，軍容嚴整，比起在會稽時又更多了一層冷靜和凶悍，看來最近的連續作戰讓楚軍鍛煉成熟了不少！」
曹參猶豫了一下。吩咐吳芮壓住陣腳，自己摧馬出陣，來到陣中。盤馬止住處，曹參持戟遙指楚軍道：「呔，項羽小兒，聽說你自恃勇力，每戰必親自陷陣，想必手上沾染我大秦將士鮮血無數，今日本將軍欲為袍澤報仇！你敢否應戰？」
原本有秦王一代，大將陣前單挑的情況比較少見，只是在商末、周初之年比較常見。但是自秦天下大亂始，至兩漢一代，臨戰前雙方將領單挑作戰逐漸頻繁、甚至最後幾乎演變成了一種慣例。所以，在單挑之風逐漸盛行之時，曹參作為大戰，欲單挑項羽也倒並未顯得很突兀。尤其是扶蘇曾經不止一次在命令中提及項羽之勇，更讓好勝的曹參心生不服，所以這次單挑項羽可是曹參謀算了很久的！
楚軍陣前英武俊秀的項梁身邊有一個二十歲左右地年輕戰將：這員戰將頭戴金冠，手持一丈兩尺的黑色玄鐵重戟，身著黑色的細鱗連環甲，後披黑色蜀錦戰袍，跨下騎著一匹幾乎高出尋常馬匹一半的巨大彪壯黑駿，顯得威風凜凜、不可一世。他的身材也極為高大，足有八尺，端的是虎背熊腰；渾身上下肌肉虯張，雖然身著鎧甲，也是隱藏不住鎧甲下面那爆炸性的力量，看起來像是一座不可逾越的高山一樣給人一種壓力重重的感覺。他的臉部也是非常地有特點：頭髮非常黑亮，眉毛濃密異常，鼻樑有些高挺，虯鬚稍稍捲曲，臉色則顯古銅，看起來完全符合一個猛將的應有的威嚴！最讓人驚奇地是，他竟然具有雙瞳孔，這使得他具有一種非比尋常的魔力：雙瞳之目掃視之處，立即產生一種令人頂禮膜拜地奇異力量，令人不敢抗拒！
這員戰將便是楚漢爭霸的主角之一——項羽！除了天生異稟的雙瞳仁之外，他的形體和外貌完全像是他地祖父、父親和伯父，甚至威猛有過之而無不及。至於英武俊秀的項梁，則完全是項氏產品中的意外！
項羽是時正在陣前安撫他座下聞到臨戰氣息而有些躁動不安的烏騅馬，忽然聽見曹參地挑戰之言，猛然抬起頭來，雙瞳仁之中閃現出一絲異彩，徵求性的看了看項梁：「叔父？」
項梁對萬人敵的項羽是非常的放心，沉聲道：「此人殺害我項氏族人甚多，血債血償，斬他頭顱回來見我！」「是，叔父！」項羽興奮地點了點頭，一磕馬腹，烏騅馬長嘶一聲，再也按捺不住的四蹄猛然撒開，撒著歡兒像是舌起起了一陣黑色的颶風一般馳向陣中。
馬背上的項羽也是熱血沸騰，雙瞳仁中閃現出一種火紅的異彩：每逢上陣之時。項羽總是有一種瘋狂殺戮的本能衝動，見血就往往更難以控制，這也是他喜歡戰後屠城的重要原因本性好戰，他似乎就是天生為戰而生的蓋世魔神！
曹參立於陣中，看見項羽飛馳而來，大喝一聲道：「來得好！」一摧座下戰馬，跨下黑駿同樣長嘶一聲，飛奔而出。馬背上曹參高舉大戟，哇哇直叫，來戰項羽！
電光火石間。兩匹黑駿迅速逼近至三丈之內，項羽、曹參幾乎是不約而同間，雙手握戟，猛斬對頭頭顱！一青一黑兩道森寒的戟光劃過虛空，重重地撞擊在一起，劃過一溜火星。
曹參只感到一陣無可匹敵地巨力從項羽的黑戟上傳來，虎口猛地發熱，身形也禁不住微微一晃。雙馬錯蹬處，項羽殺氣騰騰的雙瞳仁冷冷地瞪視了曹參一眼，曹參立時便覺得一股寒意侵上心頭。遭受重擊的胸膛不由得更為難受！
盤馬勒回處，曹參遙觀項羽，不禁暗自驚駭：此人好大的力氣。好強的殺氣！
蹄聲如雷處，項羽烏騅馬已然衝鋒而來。黑戟在陽光下閃過一溜寒光。曹參咬了咬牙，不輸聲勢，哇哇大叫著也自衝了上去。
「嗖……半空中一聲怪嘯，項羽黑戟一晃。一團黑氣中一點寒芒急奔曹參咽喉，那威勢猶若毒龍咆哮！曹參大驚，奮力使戟猛地一磕！「當……！」一聲沉悶悠遠的巨響響徹戰場上空，兩支大戟濺起一溜火星後迅速分開！
曹參忽地大叫一聲。已然虎口崩裂。鮮血崩流處，雙馬錯蹬而過，曹參清楚地看見項羽臉上那一抹嘲諷的冷笑和雙瞳仁中如視死人般的殺氣。心驚膽戰的曹參自知不敵項羽神勇，當即不敢再戰，拔馬便走，落荒而奔本陣！
項羽盤馬轉回處，看見曹參怯戰而走，一聲大喝，如睛天劈雷：「曹參休走，留下頭來！」烏騅馬疾如狂風，迅如閃電，急追而來。
烏騅神駿，霎那間迫近曹參，曹參頓感後背生寒，汗毛直豎，心中暗呼：「天啦，難道我曹參要死於此地？」正驚恐之間，忽然秦軍陣中響起一聲弓弦響，一支銳矢尖叫著急馳而來，猛撲向項羽咽喉！
項羽是時已經追至曹參身後，正欲揮起一戟、結果曹參，猛然聽到惡風不善，急抬頭處：一點流星飛撲而來，殺氣激盪！項羽手疾眼快，黑戟變斬為格，「噹」地一聲將箭矢磕飛。猛然勒馬處，烏騅長嘶一聲，前蹄騰空，急速止步。趁機良機，曹參使出吃奶的力氣狂鞭戰馬，逃回本陣。
項羽冷著臉，因為憤怒，古銅色的臉龐黑了下來，甚至連虯鬚都似乎微微翹起，威力四射的雙瞳仁迅速掃過秦軍陣前，在手持鐵胎弓的吳芮身上停了下來。
吳芮，身材高大，相貌英武，余干縣人，乃名門之後，吳王夫差七世孫，自小聰慧過人，急公好義，文武雙全，在衡山郡一帶頗有名望。三年前受征為鄱陽縣令，短時間內便把鄱陽治理得十分興旺，深得百姓愛戴，皆稱為『鄱君』，以示厚愛！
「好箭法！」項羽雖然很生氣，卻也忍不住誇了一聲，隨後補充道：「但你敢阻我復仇，便是自尋死路。待會，我一定要親手斬落你的頭顱！」聲音冷靜得似乎不帶一絲人氣，讓吳芮忽然有一些發毛，產生了一種被猛獸盯視的恐懼感！
吳芮不禁感到有些惱羞成怒，為自己竟然有些恐懼而感到羞愧，為項羽如此傲慢而感到憤怒，平生自詡膽大無懼的吳芮冷冷地道：「項羽小兒，休要胡吹大氣，吳某頭顱在此，有本事的來取便是！」
項羽也不搭話，只是用銳利的雙瞳仁冷冷地地瞪視了吳芮和曹參一眼，然後一摧戰馬，逕回本陣。見了項梁，項羽有些不安地道：「叔父，侄兒無能，讓曹參跑了！」項梁笑道：「羽兒不必掛心，那曹參跑不掉！看我縱兵擊之，取其頭來！」項羽不禁戰意大起道：「叔父，讓我領軍衝陣吧！」項梁搖了搖頭道：「不要急，你地英勇我自有用處。暫且退下！」項羽平生只畏這個一生將他撫養長大的叔父，雖然心中有些不快，仍是遵命退下！
項梁看了看秦軍陣勢：黑甲蔽日，黑旗滔天，十分嚴整！心知必須將其陣勢攪亂，方可取勝，於是，便喚大將龍且道：「龍且！你領五千騎兵突擊秦軍中陣！」「喏！」濃眉大眼的龍且躬身領命。
「余樊君，朱雞石，你二人各領三千弓弩手從旁策應。掩護龍且陷陣！」「喏！」項梁身後又閃出二將來。
「咚咚咚咚……」一陣響亮地戰鼓聲傳來，龍且高舉戰戟，大聲道：「楚軍的兄弟們，秦楚不兩立，昔日地血債就讓我們今日來討回！殺——」一聲怒吼處，龍且當即縱馬先出，撲向秦軍戰陣。隨後五千楚軍精騎吶喊一聲，一擁而出，隨龍且直擊秦軍中陣。兩翼的楚軍弓弩手也一陣狂奔，迅速逼近秦軍。
曹參在本陣中已經回過神來。見楚軍大舉殺來，心中大怒：「論武藝我比不上項羽，但論戰陣。我秦軍沒理由怕你們楚軍！」隨即大喝一聲：「弩手準備，三段連射！放！」
秦軍陣前嚴陣以待的六千弩手霎那間依次扣動扳機。「咻咻咻……」一陣怪叫中，第一波兩千支箭矢躍入空中，精準無比的落入奔馳而來地楚軍騎兵中。
猛然間，隆隆狂奔而來的楚軍騎兵就像撞上了一堵箭牆。紛紛慘嘶一聲，連人帶馬被射倒在地。一時間，秦軍陣前鮮血橫飛，人喊馬嘶。亂作一團！
秦軍剛準備射第二波箭雨時，楚軍陣後的弓弩手也趕了上來，弓弩齊張，霎那間萬箭齊發，罩向秦軍。與此同時，秦軍第二波箭雨也躍入空中，撲向敵方。一時間，戰場上空箭矢呼嘯，密集的程度使得不少來往呼嘯地箭矢在空中都會打架！
同樣缺少防護的秦楚兩軍弓弩手霎那間在箭雨中死傷枕籍，鮮血流滿廣陵大地：秦軍弩兵的優勢在於精準、連續和大威力，楚軍弓弩兵的優勢在於發射速度，兩者一時殺了個難解難分。其實說實話，相同數量的弓弩兵對射，楚軍最終肯定要輸給秦軍，但是在短時間之內是沒辦法分出勝負的，而項梁要地就是這種效果！
就在秦軍弩兵被暫時壓制的空隙，楚軍騎兵冒著密集的箭雨趁機衝了上來，迅速逼近秦軍中陣！看著楚兵閃亮的戰戟和長劍逼近本陣，曹參沒有慌亂，連忙大手一揮：左翼騎兵衝鋒，給我將楚軍攔下來！弩兵退到陣後，長槍兵頂上來！」
秦軍訓練有素，令到聲動，左翼五千鐵騎吶喊一聲，如同奔雷般湧出，戰戟在空中支起六片青色的密林，迎向敵手。
「碰」的一聲，秦楚兩軍騎兵霎那間攪在一起。戰戟和戰戟、戰戟和長劍互相砍殺，鮮血和四髒在慘烈的搏殺中四處飛舞，完全是殺成了一團亂麻！
這下，楚軍的弓弩手也沒有了用武之地，反而被秦騎趁亂殺了不少，於是，項梁趕緊下令余婪君和朱雞石率弓弩手退回。一時間，兩軍陣中，只有近萬騎兵在近身肉搏，戰況十分之慘烈：秦軍精銳，楚軍勇悍，互不相讓，互以死拼，幾乎是每一個呼吸之間都有數十人在亂軍中斃命，短短不到半個小時的時間內，戰場上的兩軍騎兵就縮水了一半！
慢慢地，隨著戰事地進行，秦軍在訓練和裝備上的優勢漸漸顯現，劑下的五六千人中，秦軍騎兵幾乎是二打一，殘餘楚騎漸漸不支，迅速呈現出崩潰地跡象！
項羽見狀有些急了，忙道：「叔父，我軍騎兵衝不破秦軍騎陣，讓侄兒領兵去吧！」項梁也有些焦慮，攻打淮上一帶太過順利使得他對秦軍的戰鬥力有些低估，以為隨著帝國地崩潰，秦軍的戰鬥力和士氣應該有較大的下降，卻沒有想到扶蘇統率的這一支南征百越地秦軍是真正來自關中的精銳，而且這些年來狀態保持得很好，仍然是一支足以橫掃天下的無敵軍團。
項梁又看了看戰局，發現楚軍騎兵已經實在頂不住了，再不增援，秦軍騎兵就會順勢殺過來衝陣了，於是項梁忙道：「項羽，你可八千楚項精兵攻入敵軍中陣。務必取下敵軍帥旗！」「是，叔父！」
項羽熱血再次沸騰，戰意像烈焰般燃燒起來，黑色的玄鐵戟舉在空中，發出了進軍地怒吼：「楚項的勇士們，為了楚國，為了被秦軍殺死地家人，打敗秦人！殺——！」黑色的烏騅如同一道閃電，率先突出，隨後八千楚項步騎順著他們主將所指的方向舌起一陣紅色的旋風。急襲而至。
「楚項！楚項！楚項！」「陣後的楚軍搖旗吶喊，擂鼓助威。
曹參猛然見到一支楚軍紅胄精銳殺氣騰騰的在項羽引領下殺將前來，心知不妙，連忙下令：「右翼騎兵出擊，攔住楚項騎兵，三千『陷陣營』擋住楚項步卒，不能讓敵人衝動本陣！」
令到聲動，右翼五千秦軍騎兵迎上了四千楚項騎兵，中陣之後的三千『陷陣營』死士也迎上了四千楚項步卒。霎那間，兩軍最強精銳的對話再次展開。陣中殺作一團。
一時間，黑色與黃色、黑色與紅色犬牙交錯、互相吞噬，展開了殊死肉搏。
看著這如火如荼的戰況。曹參一時也是愛莫能助，只好寄希望於秦軍能夠擋住楚項精兵。這樣才能以略佔優勢的兵力依靠裝備和訓練上地優勢獲取勝利！
漸漸地，初時上陣的普通楚軍騎兵迅速全部戰沒，只剩龍且等少數戰將配合著楚項精兵在浴血苦戰，戰場上形成了以七八千秦軍騎兵對陣四千楚項騎兵。三千『陷陣營』對抗四千楚騎步卒的局面。而原本混亂的局勢也開始了變化：秦軍騎兵依舊人數和裝備上的優勢一時抵住了悍通絕倫楚項騎兵，穩住了馬上戰局；但三千『陷陣』死士雖然人人早已無所謂生死，在重賞之下幾乎是以死相搏，但依然無法與天生似乎為戰而生的楚項精兵相敵。馬下的戰局漸漸向對楚軍有利的情況轉變。
其實，現在的楚項精兵還不能和十幾年前項燕親手訓練的那支楚項精兵相提並論，畢竟目前地這支楚項成軍較為倉促，裝備也多是奪取秦軍之物，而且項梁的軍事才華也的確比項燕略遜一籌，否則楚項精兵就不只是現下地稍佔優勢那麼簡單，而是早就將秦軍的本陣衝垮了！在現有地秦軍中，目前也只有久經沙場、威名卓著的『破軍』和『狼牙』堪堪能與項梁訓練出來的楚項打個平手。就是橫行北疆的蒙恬黑衫軍比起楚項來戰力也是大為不如，否則就不會在原史中巨鹿之戰時被項羽殺得屢戰屢敗了！
項羽揮動戰戟在戰場中來往奔馳，金冠、黑戟所過之處，衣甲平過，橫屍滾滾，秦軍竟無一合之敵。但即便如此，秦軍騎兵似乎也沒有退卻地意思，項羽所過之處，依然是前赴後繼，以死相搏。
項羽驚愕了，驚的是：秦軍竟然也有這樣不屈的鬥志，這和淮上的秦軍大不一樣；項羽也憤怒了，驕傲地他不能容忍有人膽敢擋住自己的鋒芒，天神也不行！猛地裡，項羽長嘯一聲，猶若天空中響起一個炸雷，近處的秦軍騎兵臉上忍不住露出了驚懼之色。
雙瞳仁霎那間被極度的怒火和戰意所覆蓋，項羽的臉也可怕地猙獰起來，嗜血的魔神真的憤怒了！
「呀呀呀，給我死來！」項羽咆哮著，一摧跨下烏騅神駿，黑戟泛起一溜烏光，殺向了秦騎最為密集的地段，他竟然要以一人之力挑戰整個秦軍的戰鬥意志！
「哧——」黑戟在半空中劃過一道令人膽寒的黑芒，挾著隆隆的風雷風聲，急斬而下。兩名奮力迎上來的秦軍騎兵慘叫一聲，被無可匹敵的黑戟連人帶馬斬成了碎片。這驚人的一幕頓時讓如同潮水般湧將上來的秦騎們驚呆了！
血雨紛飛中，項羽的盔甲被染成了紫褐色，更像是一名從地獄中走上來的魔神一般令人心底裡直冒寒氣。
「吼——！」項羽從咽喉裡發出一聲沉悶的吼聲，像是王者的咆哮一般更讓迎上來的秦騎們有一些膽顫，氣為之奪！
烏騅馬似乎也被主人澎湃的戰意所感染，嘶吼咆哮著，打著響蹄、撒著歡兒，衝向了秦軍最為密集的地段。
黑戟在半空中略略兩閃，兩名秦軍敢死之士頓時胸膛洞開兩個巨大的洞穴，像是被巨雷所擊一般倒飛而出。一路拋灑著內臟和鮮血！
「殺——！」看著猛衝過來的殺神，秦騎們知道逃跑不是正確地選擇，跑得再快似乎也跑不過這殺神座下的烏騅神駿，那顆『無敵而驕傲』的心似乎也不允許這些秦軍成為逃兵，於是，秦軍這些亡命之徒也壯起膽子，嘶聲狂吼著湧向項羽，希望能夠阻擋住這個似乎無可阻擋的殺神！
然而，普通的秦軍將士如何能夠抵擋住這武藝絕綸的蓋世魔神：烏騅咆哮而過之處，黑色的戟影漫天呼嘯。帶起一股股腥紅的血箭和紛飛的殘肢，秦軍紛紛落馬，死狀慘不忍睹，幾乎個個都被開膛破肚、屍首異處！
一個、兩個、三個……眨眼之間，前赴後繼，幾乎近百名秦軍騎兵喪生在殘酷的黑戟之下。一時間，項羽烏騅馬所過之處，伏屍一片，秦軍望風披靡，無人再敢捨命上前。
項羽正殺得興起。黑戟也不知飲了多少秦人地鮮血，猛覺身前一空，縱目看處。所有的秦軍將士都驚恐萬狀的離他遠遠的、目光中隱含著無比的恐懼！
「啊——！」項羽忽地振臂舉戟、仰天長嘯，宣告自己的天上權威。猙獰的面孔。血色的鎧甲、無敵的大戟、咆哮的神駿，一時間，秦軍將士彷彿看到了一個不敗地魔神在身前怒吼示威。
軍心，頃刻間崩潰了！原本堪堪抵擋的秦軍騎兵和『陷陣營』面對這樣的可怕敵人。也沒有了抵抗地勇士，在楚項精兵氣貫長虹的地攻擊下和不可思議的勇氣面前敗下陣來。霎那間，兵敗如山倒，潰敗的秦軍向本陣瘋狂逃來。
曹參和吳芮頓時目瞪口呆。原本看似勢均力敵的戰局頃刻崩潰，竟然是由於項羽一人之力！
此時地秦軍逃兵們頭腦裡面已經沒有了任何軍紀和榮譽的念頭，他們只想著趕快逃得遠遠的，離那個可怕的魔神越遠越好。於是，秦軍本陣嚴陣以待地長矛兵方陣幾乎是瞬間被潰兵沖了個稀爛，而失去了陣形的長矛兵簡直就是待宰的羔羊。於是，隨後凶撲來的楚項精兵一陣亂砍，只殺得秦軍長矛兵屍橫滾滾、望風披靡！
秦軍本陣一時陷於崩潰！雖然曹參和吳芮奮力斬殺敗軍，欲圖止住頰勢，但是一支失去取勝信心的軍隊即使他的前身再怎樣的無敵和善戰也是沒有辦法恢復秩序的！
秦軍大敗已然不可避免！
楚軍本陣，項梁此時正是心中狂喜，長劍一揮，大叫道：「弟兄們，為先王報仇，光復楚國的時機到了，殺——！」極善打順風仗的楚軍們頓時爆發出令人難以致信的勇氣，像是一群下山的猛虎一樣排山倒海般撞入混亂的秦軍之中，給秦軍的傷口上撒上最後一把鹽！
此時，雖然秦軍兀自還佔據了人員上的些微優勢，但是敗局已定之下，再也無心戀戰，略略抵擋幾下，便敗下陣來，丟盔棄甲向本寨敗走而去！曹參和吳芮二人見大勢已去，互相苦笑一聲，只得隨著敗兵落荒而走！
一時間，整個廣陵之南的原野上，頓處都是潰逃的秦軍將士，像是一群黑色的鴨子般被楚軍驅趕著倉惶逃竄，好不狼狽！
可憐，曾幾何時，秦軍也是這樣追趕楚軍來著。沒想到，才幾年的時間，兩者竟然換了個兒！
楚軍這也是幾十年來首次擊敗秦國主力大軍，不禁人人興奮，個個奮勇，竟然一口氣追下十里來外，殺到了秦軍大營的門口。
此時，秦軍大營留守的二萬秦軍見得漫山遍野潰逃而來的竟然都是本方軍隊，也是傻了眼：你說射吧，先死的都是自己的；不射吧，楚軍隨敗兵殺入寨來，大伙全得完蛋！
還是留守的秦軍都尉——秦國宗室將軍贏核見機得快，知道目前這種情況保存實力才是上策，立即下令兩萬留守秦軍撤出大營，向南狂奔！
曹參和吳芮見狀，也不敢入營，率敗軍繞營而走，直奔最近的長江渡口，沙頭鎮。
項梁深知宜將剩勇追窮寇的道理，驅動楚軍幾乎是馬不停蹄、衣不解甲地追了秦軍一日一夜，只追得秦軍是風聲鶴唳、上吐下瀉，大部非死即潰！
第二天清晨，已經累得快癱掉的秦軍敗兵逃至沙頭鎮，正好碰上了率兩萬閩中、閱越水師前來增援的無諸等人。
無諸剛到沙頭鎮，正準備北進淮河增援曹參等人，猛聽軍兵急報曹參、吳芮主力大潰，也是慌了手腳，連忙派出所有小舟搜羅兩岸全部渡船接應敗兵。
無諸船隊剛到北岸，正好接著曹參等派軍，於是火速接應上船。楚軍追至沙頭鎮，雖見江面上到處都是秦軍擺渡的船隻和跳水逃生者，卻苦於沒有水師，只能悻悻然放了一陣亂箭，斬殺了些逃散不及的倒霉蛋，便退兵二十里安營！
中午時分，無諸率水師掩護著敗兵退到江南，在毗陵縣郊安下營寨。
戰後，曹參、吳芮檢點敗兵：出征時十萬人，那是旌旗蔽日，何等雄壯！如今，除了贏核所部兩萬留守大軍跑得快、損失倒少以外，出戰八萬大軍，只逃出了一萬五千餘人，全軍連傷殘兵士都全部算上，人數還不到三萬五千人，真是慘不可言！
隨後三五天，又陸續逃回一些殘存敗兵，總算將人數湊足了四萬！但是輜重、糧草等物已經是丟得一乾二淨，要不是無諸水師接濟，恐怕秦軍們真的要去毗陵等地打家劫舍才能湊足四萬人所需的糧草了！不過，短時間之內，大敗之下的秦軍是再也沒有能力北進淮上了！
而項梁所率六萬出戰楚軍，損失也是不小：戰死者一萬二千餘人，其中楚項精兵就達二千之眾，至於傷者更是過萬，不過，還算是沒有傷到筋骨。
自此，秦軍屯兵於江南，雖有水師相助，卻也無力進取。項梁雖有心進取，卻苦無渡江戰船，也是徒呼奈何。兩軍相拒十數日之後，項梁引兵北退，仍留召平守廣陵，並增兵五千相助，自引大軍回歸彭城，整頓兵馬，另作他圖！
自此一戰，原本在中原農民起義軍中並不太突出的項梁所部頓時名聲大噪，和剛剛大敗於扶蘇之手的各支義軍形成鮮明對比，一時間楚人和各地豪傑紛紛往投，項梁實力急劇壯大！