樗裡子者，名疾，秦惠王之弟也，１與惠王異母。母，韓女也。樗裡子滑稽多智，２秦人號曰「智囊」。
注１索隱按：樗，木名也，音攄。高誘曰「其裡有大樗樹，故曰樗裡」。然疾居渭南陰鄉之樗裡，故號曰樗裡子。又按：紀年則謂之「楮裡疾」也。
注２索隱滑音骨。稽音雞。鄒誕解云「滑，亂也。稽，同也。謂辨捷之人，言非若是，言是若非，謂能亂同異也」。一雲滑稽，酒器，可轉注吐酒不已。以言俳優之人出口成章，詞不窮竭，如滑稽之吐酒不已也。正義滑讀為-，水流自出。稽，計也。言其
智計宣吐如泉，流出無盡，故楊雄酒賦云「鴟夷滑稽，腹大如壺」是也。顏師古云：「滑稽，轉利之稱也。滑，亂也。稽，礙也。其變無留也。」一說稽，考也，言其滑亂不可考較。
秦惠王八年，爵樗裡子右更，１使將而伐曲沃，２盡出其人，３取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗裡子為將伐趙，虜趙將軍莊豹，拔藺。４明年，助魏章攻楚，敗楚將屈丐，取漢中地。秦封樗裡子，號為嚴君。５
注１索隱按：右更，秦之第十四爵名也。
注２正義故城在陝州*[陝]*縣西南三十二里也。
注３索隱按：年表雲十一年拔魏曲沃，歸其人。又秦本紀惠文王后元八年，五國共圍秦，使庶長疾與戰修魚，斬首八萬。十一年，樗裡疾攻魏焦，降之。
則焦與曲沃同在十一年明矣。而傳云「八年拔之」，不同。王劭按：本紀-年表及此傳，三處記秦伐國並不同，又與紀年不合，今亦殆不可考。
注４正義藺縣在石州。
注５索隱按：嚴君是爵邑之號，當是封之嚴道。
秦惠王卒，太子武王立，逐張儀-魏章，而以樗裡子-甘茂為左右丞相。秦使甘茂攻韓，拔宜陽。使樗裡子以車百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，讓周，以其重秦客。游騰１為周說楚王曰：「知伯之伐仇猶，遺之廣車，２因隨之以兵，仇猶遂亡。何則？無備故也。齊桓公伐蔡，號曰誅楚，其實襲蔡。
今秦，虎狼之國，使樗裡子以車百乘入周，周以仇猶-蔡觀焉，故使長戟居前，強弩在後，名曰-疾，３而實囚之。且夫周豈能無憂其社稷哉？恐一旦亡國以憂大王。」楚王乃悅。
注１索隱游，姓；騰，名也。
注２集解許慎曰：「仇猶，夷狄之國。」戰國策曰：「智伯欲伐仇猶，遺之大鐘，載以廣車。」周禮曰：「廣車之萃。」鄭玄曰：「廣車，橫陳之車。」索隱戰國策云「智伯欲伐仇猶，遺之大鐘，載以廣車」。以「仇猶」為「-由」。韓子作「仇由」。地理志臨淮有-猶縣也。正義括地誌云：「并州盂縣外城俗名原仇山，亦名仇猶，夷狄之國也。韓子云『智伯欲伐仇猶國，道險難不通，乃鑄大鐘遺之，載以廣車。仇猶大悅，除塗內之。赤章曼支諫曰：「不可，此小所以事大，而今大以遺小，卒必隨，不可。」不聽，遂內之。曼支因斷轂而馳。至十九日而仇猶亡也』。」
注３正義防-樗裡子。
秦武王卒，昭王立，樗裡子又益尊重。
昭王元年，樗裡子將伐蒲。１蒲守恐，請胡衍。２胡衍為蒲謂樗裡子曰：「公之攻蒲，為秦乎？為魏乎？為魏則善矣，為秦則不為賴矣。３夫-之所以為-者，以蒲也。４今伐蒲入於魏，-必折而從之。５魏亡西河之外６而無以取者，兵弱也。今並-於魏，魏必強。魏強之日，西河之外必危矣。且秦王將觀公之事，害秦而利魏，王必罪公。」樗裡子曰：「柰何？」胡衍曰：「公釋蒲勿攻，臣試為公入言之，以德-君。」樗裡子曰：「善。」胡衍入蒲，謂其守曰：「樗裡子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令釋蒲勿攻。」蒲守恐，因再拜曰：「願以請。」因效金三百斤，曰：「秦兵苟退，請必言子於-君，使子為南面。」故胡衍受金於蒲以自貴於。於是遂解蒲而去。還擊皮氏，７皮氏未降，又去。
注１索隱按：紀年云「楮裡疾圍蒲不克，而秦惠王薨」，事與此合。正義蒲故城在滑州匡城縣北十五里，即子路作宰地。
注２索隱人姓名也。
注３集解賴，利也。
注４正義蒲是-國之鄣。
注５索隱戰國策云「今蒲入於秦，-必折而入於魏」，與此文相反。
注６正義謂同-華等州。
注７正義故城在絳州龍門縣西百四十步，魏邑。
昭王七年，樗裡子卒，葬於渭南章台之東。１曰：「後百歲，是當有天子之宮夾我墓。」樗裡子疾室在於昭王廟西渭南陰鄉樗裡，故俗謂之樗裡子。至漢興，長樂宮在其
東，未央宮在其西，２武庫正直其墓。３秦人諺曰：「力則任鄙，智則樗裡。」
注１索隱按黃圖，在漢長安故城西。
注２正義漢長樂宮在長安縣西北十五里，未央在縣西北十四里，皆在長安故城中也。
注３索隱直如字讀。直猶當也。
甘茂者，下蔡人也。１事下蔡史舉先生，２學百家之術。因張儀-樗裡子而求見秦惠王。王見而說之，使將，而佐魏章略定漢中地。
注１索隱地理志下蔡縣屬汝南也。正義今穎州縣，即州來國。
注２索隱戰國策及韓子皆雲史舉，上蔡監門。
惠王卒，武王立。張儀-魏章去，東之魏。蜀侯輝-相壯反，１秦使甘茂定蜀。還，而以甘茂為左丞相，以樗裡子為右丞相。
注１索隱輝音暉，又音胡昆反。秦之公子，封蜀也。華陽國志作「暉」。壯音側狀反。姓陳也。
秦武王三年，謂甘茂曰：「寡人欲容車通三川，以窺周室，而寡人死不朽矣。」
甘茂曰：「請之魏，約以伐韓，而令向壽１輔行。」甘茂至，謂向壽曰：「子歸，言之於王曰『魏聽臣矣，然願王勿伐』。事成，盡以為子功。」向壽歸，以告王，王迎甘茂於息壤。２甘茂至，王問其故。對曰：「宜陽，大縣也，上黨-南陽積之久矣。３名曰縣，其實郡也。今王倍數險，４行千里攻之，難。
昔曾參之處費，５魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母曰『曾參殺人』，其母織自若也。頃之，一人又告之曰『曾參殺人』，其母尚織自若也。頃又一人告之曰『曾參殺人』，其母投杼下機，-牆而走。夫以曾參之賢與其母信之也，三人疑之，其母懼焉。今臣之賢不若曾參，王之信臣又不如曾參之母信曾參也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始張儀西並巴蜀之地，北開西河之外，南取上庸，天下不以多張子而以賢先王。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。樂羊返而論功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：『此非臣之功也，主君之力也。』今臣，羈旅之臣也。
樗裡子-公孫-６二人者挾韓而議之，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈７之怨也。」王曰：「寡人不聽也，請與子盟。」卒使丞相甘茂將兵伐宜陽。五月而不拔，樗裡子-公孫-果爭之。武王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：「息壤在彼。」
８王曰：「有之。」因大悉起兵，使甘茂擊之。斬首六萬，遂拔宜陽。韓襄王使公仲侈入謝，與秦平。
注１正義餉受二音，人姓名。
注２索隱按：山海經-啟筮云「昔伯-竊帝之息壤以堙洪水」，或是此也。正義秦邑。
注３索隱謂上黨-南陽並積貯日久矣。正義韓之北三郡積貯在河南宜陽縣之日久矣。
注４索隱數音率腴反。正義謂函谷及三崤-五穀。
注５集解音秘。
注６索隱按：戰國策作「公孫衍」。正義音釋。
注７集解徐廣曰：「一作『馮』。」
注８正義甘茂歸至息壤，與秦王盟，恐後樗裡子-公孫-伐韓，今二子果爭之。武王召茂欲罷兵，故甘茂雲息壤在彼邑也。
武王竟至周，而卒於周。其弟立，為昭王。１王母宣太后，楚女也。楚懷王怨前秦敗楚於丹陽而韓不救，乃以兵圍韓雍氏。２韓使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂為韓言於秦昭王曰：「公仲方有得秦救，故敢-楚也。今雍氏圍，秦師不下-，公仲且仰首而不朝，公叔且以國南合於楚。楚-韓為一，魏氏不敢不聽，然則伐秦之形成矣。不識坐而待伐孰與伐人之利？」秦王曰：「善。」乃下師於-以救韓。楚兵去。
注１索隱按：趙系家昭王名稷。系本雲名側也。
注２索隱按：趙惠王二十六年，楚圍雍氏，至昭王七年，又圍雍氏，韓求救於秦，是再圍也。劉氏云「此是前圍雍氏，當赧王之三年」。戰國策及紀年與此並不同。正義故城在洛州洛陽縣東北二十里。
秦使向壽平宜陽，而使樗裡子-甘茂伐魏皮氏。向壽者，宣太后外族也，而與昭王少相長，故任用。向壽如楚，１楚聞秦之貴向壽，而厚事向壽。向壽為秦守宜陽，將以伐韓。韓公仲使蘇代謂向壽曰：「禽困覆車。２公破韓，辱公仲，公仲收國復事秦，自以為必可以封。３今公與楚解口地，４封小令尹以杜陽。５秦楚合，復攻韓，韓必亡。韓亡，公仲且躬率其私徒以閼６於秦。７願公孰慮之也。」向壽曰：「吾合秦楚非以當韓也，子為壽謁之公仲，８曰秦韓之交可合也。」蘇代對曰：「願有謁於公。９人曰貴其所以貴者貴。王之愛習公也，不如公孫-；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得親於秦事，而公獨與王主斷於國者何？彼有以失之也。十公孫-黨於韓，而甘茂黨於魏，故王不信也。今秦楚爭強而公黨於楚，是與公孫——甘茂同道也，公何以異之？⑾人皆言楚之善變也，而公必亡之，是自為責也。[一二]公不如與王謀其變也，善韓以備楚，⒀如此則無患矣。韓氏必先以國從公孫-而後委國於甘茂。韓，公之讎也。⒁今公言善韓以備楚，是外舉不僻讎也。」向壽曰：「然，吾甚欲韓合。」對曰：「甘茂許公仲以武遂，⒂反宜陽之民，⒃今公徒收之，甚難。」⒄向壽曰：「然則奈何？武遂終不可得也？」對曰：「公奚不以秦為韓求穎川於楚？⒅此韓之寄地也。公求而得之，是令行於
楚而以其地德韓也。公求而不得，是韓楚之怨不解⒆而交走秦也。[二０]秦楚爭強，而公徐過楚[二一]以收韓，此利於秦。」[二二]向壽曰：「柰何？」對曰：「此善事也。甘茂欲以魏取齊，公孫-欲以韓取齊。
今公取宜陽以為功，收楚韓以安之，而誅齊魏之罪，[二三]是以公孫——甘茂無事也。」
注１集解徐廣曰：「如，一作『和』。」
注２集解譬禽獸得困急，猶能牴觸傾覆人車。
注３正義公仲自以為必可得秦封。
注４索隱解口，秦地名，近韓，今將與楚也。正義上紀買反。公，向壽也。
解口猶開口得言。向壽於秦開口，則楚人必得封地也。
注５索隱又封楚之小令尹以杜陽。杜陽亦秦地，今以封楚今尹，是秦楚合也。
注６集解音烏曷反。
注７正義公仲恐韓亡，欲將私徒往宜陽閼向壽也。
注８正義子，蘇代也。向壽恐，今蘇代謁報公仲，云「秦韓交可合」。
注９正義公，向壽也。言向壽亦黨於楚，與公孫——甘茂黨韓-魏同也。
注十索隱彼，公孫-及甘茂也。有以失之，謂不見委任，情有所失。正義言秦王雖愛習公孫——甘茂，秦事不親委者，為黨韓-魏也。今國事獨與向壽主斷者，不知壽黨於楚以事秦王者，以失之也。
注⑾正義蘇氏云：「向壽與公孫——甘茂皆有黨，言無異也。」又一雲改異黨楚之意。
注⑿正義楚善變改，不可信。若變改，向壽必亡敗，是自為責。
注⒀正義令秦親韓而備楚之變改，則向壽無患矣。
注⒁正義韓氏必先委二人，故韓為向壽之讎。
注⒂集解徐廣曰：「秦昭王元年予韓武遂。」
注⒃正義武遂，宜陽，本韓邑也，秦伐取之。今欲還韓，令其民得反歸居之。
注⒄正義蘇代言甘茂許公仲以武遂，又歸宜陽之民，今向壽徒擬收之，甚難事也。
注⒅正義穎川，許州也。楚侵韓穎川，蘇代令向壽以秦威重為韓就楚求索穎川，是親向壽。
注⒆集解已買反。
注[二０]索隱韓楚怨不解，二國交走向秦也。
注[二一]集解徐廣曰：「過，一作『適』。」
注[二二]正義若二國皆事秦，公則漸說楚之過失以收韓，此利於秦也。
注[二三]正義言公孫——甘茂皆欲以秦挾韓魏而取齊，今向壽取宜陽為功，收楚韓安以事秦，而責齊魏之罪，是公孫——甘茂不得同合韓魏於秦以伐齊也。
甘茂竟言秦昭王，以武遂復歸之韓。１向壽-公孫-爭之，不能得。向壽-公孫-由此怨，讒甘茂。茂懼，輟伐魏蒲阪，亡去。２樗裡子與魏講，罷兵。
３
注１正義年表雲秦昭王元年予韓武遂也。
注２集解徐廣曰：「昭王元年，擊魏皮氏，未拔，去。」
注３索隱鄒氏云：「講讀曰媾。媾猶和也。」
甘茂之亡秦奔齊，逢蘇代。代為齊使於秦。甘茂曰：「臣得罪於秦，懼而-逃，無所容跡。臣聞貧人女與富人女會績，貧人女曰：『我無以買燭，而子之燭光幸有餘，子可分我餘光，無損子明而得一斯便焉。』今臣困而君方使秦而當路矣。
茂之妻子在焉，願君以餘光振之。」蘇代許諾。遂致使於秦。已，因說秦王曰：
「甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自-塞１及至鬼谷，２其地形險易皆明
知之。彼以齊約韓魏反以圖秦，非秦之利也。」秦王曰：「然則柰何？」蘇代曰：「王不若重其贄，厚其祿以迎之，使彼來則置之鬼谷，３終身勿出。」秦王曰：「善。」□賜之上卿，以相印迎之於齊。甘茂不往。蘇代謂齊愍王曰：「夫甘茂，賢人也。今秦賜之上卿，以相印迎之。甘茂德王之賜，好為王臣，故辭而不往。今王何以禮之？」齊王曰：「善。」
□位之上卿而處之。４秦因復甘茂之家５以市於齊。
注１正義三-在洛州永寧縣西北。
注２集解徐廣曰：「在陽城。」
注３索隱案：徐廣雲在陽城。劉氏雲此鬼谷在關內雲陽，是矣。正義劉伯莊云：「此鬼谷，關內雲陽，非陽城者也。」案：陽城鬼谷時屬韓，秦不得言置之。
注４索隱案：處猶留也。
注５正義復音福。
齊使甘茂於楚，楚懷王新與秦合婚而。１而秦聞甘茂在楚，使人謂楚王曰：
「願送甘茂於秦。」楚王問於范-２曰：「寡人欲置相於秦，孰可？」對曰：
「臣不足以識之。」楚王曰：「寡人欲相甘茂，可乎？」對曰：「不可。夫史舉，下蔡之監門也，大不為事君，小不為家室，以苟賤不廉聞於世，甘茂事之順焉。
故惠王之明，武王之察，張儀之辯，而甘茂事之，取十官而無罪。茂誠賢者也，然不可相於秦。夫秦之有賢相，非楚國之利也。，且王前嘗用召滑於越，３而內行章義之難，４越國亂，故楚南塞厲門５而郡江東。６計王之功所以能如此者，越國亂而楚治也。今王知用諸越而忘用諸秦，臣以王為鉅過矣。然則王若欲置相於秦，則莫若向壽者可。夫向壽之於秦王，親也，少與之同衣，長與之同車，以聽事。王必相向壽於秦，則楚國之利也。」於是使使請秦相向壽於秦。秦卒相向壽。而甘茂竟不得復入秦，卒於魏。
注１集解徐廣曰：「昭王二年時迎婦於楚。」
注２集解徐廣曰：「一作『-』。」索隱音休緣反，又休軟反-，休緣反。
戰國策雲作「-」也。正義許緣反。
注３集解徐廣曰：「滑，一作『涓』。」
注４集解徐廣曰：「一云『內句章昧之難』。」索隱謂召滑內心猜詐，外則佯章恩義，而卒包藏禍心，構難於楚也。注「一雲內句章-昧之難」。案：戰國策云「納章句之難」。
注５集解徐廣曰：「一作『瀨湖』。」正義劉伯莊云：「厲門，度嶺南之要路。」
注６正義吳越之城皆為楚之都邑。
甘茂有孫曰甘羅。
甘羅者，甘茂孫也。茂既死後，甘羅年十二，事秦相文信侯呂不韋。１
注１索隱戰國策雲甘羅事呂不韋為庶子。
秦始皇帝使剛成君蔡澤於燕，三年而燕王喜使太子丹入質於秦。秦使張唐往相燕，欲與燕共伐趙以廣河閒之地。張唐謂文信侯曰：「臣嘗為秦昭王伐趙，趙怨臣，曰：『得唐者與百里之地。』今之燕必經趙，臣不可以行。」文信侯不快，未有以強也。甘羅曰：「君侯何不快之甚也？」文信侯曰：「吾令剛成君蔡澤事燕三年，燕太子丹已入質矣，吾自請張卿１相燕而不肯行。」甘羅曰：「臣請行之。」文信侯叱曰：「去！我身自請之而不肯，女焉能行之？」２甘羅曰：
「大項橐３生七歲為孔子師。今臣生十二歲於茲矣，君其試臣，何遽叱乎？」
於是甘羅見張卿曰：「卿之功孰與武安君？」卿曰：「武安君南挫強楚，北威燕-趙，戰勝攻取，破城墮邑，不知其數，臣之功不如也。」甘羅曰：「應侯４之用於秦也，孰與文信侯專？」張卿曰：「應侯不如文信侯專。」甘羅曰：「卿明知其不如文信侯專與？」曰：「知之。」甘羅曰：「應侯欲攻趙，武安君難之，去咸陽七里而立死於杜郵。今文信侯自請卿相燕而不肯行，臣不知卿所死處矣。」
張唐曰：「請因孺子行。」令裝治行。
注１索隱□張唐也。卿，字也。
注２正義女音汝。焉，乙連反。
注３索隱音托。尊其道德，故云「大項橐」。
注４索隱范睢。
行有日，甘羅謂文信侯曰：「借臣車五乘，請為張唐先報趙。」文信侯乃入言之於始皇曰：「昔甘茂之孫甘羅，年少耳，然名家之子孫，諸侯皆聞之。今者張唐欲稱疾不肯行，甘羅說而行之。今願先報趙，請許遣之。」始皇召見，使甘羅於趙。趙襄王郊迎甘羅。甘羅說趙王曰：「王聞燕太子丹入質秦歟？」曰：「聞之。」曰：「聞張唐相燕歟？」曰：「聞之。」「燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。
張唐相燕者，秦不欺燕也。燕-秦不相欺者，伐趙，危矣。燕-秦不相欺無異故，欲攻趙而廣河閒。王不如繼臣五城１以廣河閒，請歸燕太子，與強趙攻弱燕。」趙王立自割五城以廣河閒。秦歸燕太子。趙攻燕，得上谷三十城，２令秦有十一。３
注１索隱繼音側奚反，一音。並謂割五城與臣也。
注２索隱戰國策雲得三十六縣。正義上谷，今媯州也，在幽州西北。
注３索隱謂以十一城與秦也。
甘羅還報秦，乃封甘羅以為上卿，復以始甘茂田宅賜之。
太史公曰：樗裡子以骨肉重，固其理，而秦人稱其智，故頗采焉。甘茂起下蔡閭閻，顯名諸侯，重強齊楚。１甘羅年少，然出一奇計，聲稱後世。雖非篤行之君子，然亦戰國之策士也。方秦之強時，天下尤趨謀詐哉
注１集解徐廣曰：「恐或疑此當云『見重強齊』，誤脫一字。」正義甘茂為強齊楚所重。
【索隱述贊】嚴君名疾，厥號「智囊」。既親且重，稱兵外攘。甘茂並相，初佐魏章。始推向壽，乃攻宜陽。甘羅妙歲，卒起張唐。