話說孫臏脫了魏國佯狂之辱，來至齊國，朝見畢威王，叩以兵法。臏指畫有條，王即欲拜授官爵。孫臏相辭道：「臣未有寸功，不敢受爵。龐涓若聞臣用於齊，又起妒嫉之端。不若姑息其事，俟有用臣之處，然後效力何如？」威王從之，乃使權居田忌之家，忌尊為上客。
臏思欲偕禽滑往謝墨翟，他師弟二人已不別而行了，臏歎息不已。再使人尋訪孫平、孫卓信息，杳然無聞。方知龐涓之。
齊威王暇時，常與宗族、諸公子馳射賭勝為樂。田忌馬力不及，屢次失金。一日田忌引孫臏同至射圃，觀射。臏見馬力不甚相遠，而田忌三棚皆負。乃私請告忌道：「君明日復射，臣當令君必勝。」田忌道：「先生果能使某必勝，某當請於王，以千金決賭。」孫臏道：「君但請之。」田忌請於威王道：「臣之馳射屢負矣，來日願傾家財一決輸贏。每棚以千金為采。」威王笑而從之。
是日，諸公子皆盛飾車馬，齊至場圃，百姓聚觀者數千人。田忌問於孫子道：「先生必勝之術安在？千金一棚不可戲也。」孫臏道：「齊之良馬聚於王廄，而君欲以次第角勝難矣。然臣能以術得之。夫三棚有上中下之別，臣以君之下駟當彼上駟而取，君之上駟與彼中駟角取，君之中駟與彼下駟角取，君雖一敗必有二勝。」田忌讚道：「妙哉！」乃以金鞍錦（革薦），飾其下等之馬，偽為上駟。先與威王賭第一棚，馬足相去甚遠，田忌復失千金。威王大笑，田忌道：「尚有二棚，臣若全輸，笑臣未晚。」及二棚、三棚，田忌之馬果皆勝，多得采物千金。田忌奏道：「今日之勝，非臣馬之力，乃孫子所教也。」因述其故。威王歎道：「即此小事，已見孫先生之智矣。」由是益加敬重，賞賜無算，不在話下。
再說魏惠王既刖孫臏，責成龐涓恢復中山之事。龐涓奏道：「中山遠於魏，而近於趙，與其遠爭不如近割。臣請為君直搗邯鄲，以報巾山之恨。」惠王許之。龐涓遂出車五百乘，伐趙圍邯鄲。邯鄲守臣牛選連戰俱敗。上表趙成侯，成侯使人以中山賂齊求救。齊威王已知孫子之能，拜為大將。孫臏辭謝道：「臣乃刑餘之人，而使主兵，顯齊國別無人才，為敵者所笑。請以田忌為將。」威王乃用田忌為將。孫臏為軍師，常居輜車之中，陰為畫策，不顯其名。田忌欲引兵去救邯鄲，臏止之道：「趙將非龐涓之敵，比我至邯鄲，其城已下矣。不如駐兵於中道，揚言欲伐襄陵縣，龐涓必還。還而擊之，無不勝也。」
田忌遂用其謀。時邯鄲候救不至，牛選以城降涓。涓遣人報捷於魏王。一面正欲進兵，忽聞齊遣田忌乘虛來襲襄陵。龐涓驚道：「襄陵有失，安邑震動。我當還救根本。」乃班師離桂陵二十里，便遇齊兵。原來孫臏早已打聽魏兵到來，預作準備。先使牙將袁達，引三千人截路搦戰。龐涓族子龐蔥前隊先到，迎住廝殺。約戰二十餘合，袁達詐敗而走。龐蔥恐有計策，不敢追趕。卻來稟知龐涓。涓叱道：「諒偏將尚不能擒取，安能擒田忌乎？」
即引大軍追之，將及桂陵。只見前面齊兵排成陣勢，龐涓乘車觀看。正是孫臏初到魏國時，擺的顛到八門陣。龐涓心疑想道：「那田忌如何也曉此陣法？莫非孫臏已歸齊國乎？」當下亦布隊成列，只見齊軍中閃出大將田旗號，推出一輛戍車。田忌全裝披掛，手書畫戟，立於車前。田嬰挺戈，立於車右。田忌口呼：「魏將能事者上前打話。」龐涓親自出車，謂田忌道：「齊、魏一向和好，魏、趙有怨，何與齊事？將軍棄好尋仇，實為失計。」田忌道：「趙以中山之地，獻於我主。我主命我帥師救之。若魏亦割數郡之地，付於我手，我當即退。」龐涓大怒道：「汝有何本事？敢與某對陣。」田忌道：「你既有本事，能識吾陣否？」龐涓道：「此乃顛到八門陣，吾受鬼谷子所教。汝何處窮取一二，反來問我，我國中三歲孩童皆能識之。」田忌道：「汝既能識，如何不能打！」
龐涓被說不過，遂分付龐英、龐蔥、龐茅三人道：「記得孫臏曾講此陣，略知攻打之法。但此陣能變長蛇陣，擊首則尾應，擊尾則首應，擊中則首尾皆應。攻者轍為所困。今去打此陣，汝三人各領一軍，只看此陣一變，三隊齊進，使他首尾不能相顧，則陣可破矣。」龐涓分付已畢，自帥先鋒五千人，上前打陣。才入陣中，只見八方旗色，紛紛轉換，認不出那一門是。東衝西撞，戈甲如林，並無出路。只聞得金鼓亂鳴，四下吶喊。豎的旗上俱有軍師孫字，龐涓大驚道：「別夫果在齊國。吾墜其計矣。」正在危急，卻得龐英、龐蔥兩路兵殺進，單單救出龐涓。那五千先鋒不剩一人，問龐茅時，已被田嬰所殺。共損軍二萬餘人，龐涓甚是傷感。
原來八卦陣，本按八方連中央戍，已共是九隊。車馬其形，正方，比及龐涓入來打陣，抽去首尾二軍為二角，以遏外救。止留七隊車馬，變為員陣，以此龐涓迷惑。後來唐朝衛國公李靖，因此作六花陣。即從此員陣布出。有詩為證：
八陣中藏不測機，傳來鬼谷少人知。
龐涓只曉長蛇勢，那識方員變化奇。
按今堂邑縣東南，有地名果戰場，乃昔日孫、龐交兵之處也。卻說龐涓知孫臏在軍中，心中懼怕，與龐英、龐蔥商議，棄營而遁。連夜回魏國去了。田忌與孫臏探知空營，奏凱回齊，此周顯王十七年事。
魏惠王以龐涓有取邯鄲之功，雖然桂陵喪敗，將功折罪。齊威王遂寵任田忌、孫臏，專以兵權委之。鄒忌恐其將來代己為相，密與門客公孫閱商量，欲要奪田忌、孫臏之寵。恰好龐涓使人以千金行賂於鄒忌之門，要得退去孫臏。鄒忌正中其懷，乃使公孫閱，假作田忌家人，持千金於五鼓叩卜者之門，道：「我奉田忌將軍之差，欲求占卦。」卦成，卜者問：「何用？」答道：「我將軍，田氏之宗也，兵權在握，威震鄰國。今欲謀大事，煩為斷其吉凶。」卜者大驚道：「此悻逆之事，吾不敢與聞。」公孫閱囑道：「先生既不肯斷，幸勿洩漏。」
公孫閱方才出門，鄒忌差人已至。將卜者拿住，說他替叛臣田忌占卦。卜者答道：「雖有人來小店，實不曾占。」鄒忌遂入朝，以田忌所佔之語告於威王。即引卜者為證，威王果疑。
每日使人伺田忌之舉動。田忌聞其故，遂托病辭了兵政，以釋齊王之疑。孫臏亦謝去軍師之職。
明年齊威王嘉，子辟疆即位，是為宣王。宣王素知田忌之冤，與孫臏之能。俱召復故位。
再說龐涓初時聞齊國退了田忌、孫臏不用，大喜道：「吾今日乃可橫行天下也。」是時韓昭侯滅鄭國而都之，趙相國公仲侈如韓稱賀，因請同起兵伐魏。約以滅魏之日，同分魏地。昭侯應允，回言偶值荒饉，俟來年當從兵進討。龐涓聞知此信，言於惠王道：「聞韓謀助趙攻魏，今乘其未合，宜先伐韓以沮其謀。」惠王許之。使太子申為上將軍，龐涓為大將，起傾國之兵，向韓國進發。行過宋邑外黃，有布衣徐生請見太子。太子問道：「先生幄見寡人，有何見諭？」徐生道：「太子此行將以伐韓也，臣有百戰百勝之術於此，太子欲聞之否？」太子申道：「此寡人所藥聞也。」徐生道：「太子自度富有過於魏，位有過於王者乎？」申答道：「無以過矣。」徐生道：「今太子自將而攻韓，幸而勝富不過於魏，位不過於王也，萬一不勝將若之何？夫無不勝之害，而有稱王之榮，此臣所謂百戰百勝者也。」太子道：「善哉！寡人請從先生之教。」即日班師。徐生道：「太子雖善吾言，必不行也。夫一人德鼎，家人啜汁。今欲啜太子之汁者甚眾，太子即欲還，其誰聽之！」徐生辭去，太子出令欲班師。而龐涓道：「大王以三軍之寄，屬於太子，今又未見勝敗，而遽班師，與敗北何異？」諸將亦皆不欲空還。太子申不能自決，遂引兵前進，直造韓都。
韓哀侯遣人告急於齊，求其出兵相救。齊宣王大集群臣，問以救韓與不救孰是孰非，相國鄒忌道：「韓、魏並並，此鄰國之幸也，不如勿救。」田忌、田嬰同聲道：「魏若勝韓，則禍必及於齊，救之為是。」孫臏獨嘿然無語，宣王問道：「軍師不發一言，豈救與不救二策皆非乎？」孫臏答道：「然也。夫魏國自恃其強，前年伐趙，今年代韓，其心亦豈須臾忘齊哉！若不救韓，是棄韓以肥魏，故不言救者非也。魏方伐韓，韓未敝而吾救之，是吾代韓受兵。韓享其安，而吾受其危，故言救者亦非也。」宣王又問道：「然則何如而可？」孫臏答道：「為大王計，宜許韓必救，以安其心。韓知有齊救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韓。吾俟魏之弊，徐引乓而往攻弊。魏以存危，韓用力少而見功多，豈不勝於前二策耶？」宣王鼓掌稱善。遂許韓使言齊救，旦暮且至。
韓昭侯大喜，乃悉力拒魏。前後交鋒五六次，皆韓不勝，復遣使往齊催趨救兵。齊復用田忌為大將，田嬰副之，孫子為軍師，率車五百乘救韓。田忌又慾望韓進發，孫臏道：「不可！不可！吾向者救趙，未嘗至趙。今救韓，奈何往韓乎？」田忌道：「軍師之意，將欲如何？」孫臏道：「夫解紛之術，不攻其所必救。今日之計，惟有直走魏都耳。」田忌從之，乃命三軍齊向魏邦進發。龐涓連敗韓，師將逼韓都。忽接本國警報，言齊兵復寇魏境，望元帥作速班師。龐涓大驚，即時傳令去韓歸魏。韓兵亦不追趕。
孫臏知龐涓將至，謂田忌道：「三晉兵素悍勇而輕齊，齊號為怯，善戰者因其勢而利導之。兵法云：『百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者車半至。』吾軍遠入魏地，宜詐為弱形以誘之。」田忌道：「誘之，如何？」孫臏道：「今日當作十萬灶，明後日以漸減去。彼見軍灶頓減，必謂吾兵怯戰，逃亡過半，將兼程逐利。其氣必驕，其力必疲，吾因以計取之。」田忌從其計。
且說龐涓兵望西南而行，心念韓兵屢敗，正好征進，卻被齊人侵擾，毀其成功，不勝之忿。及至魏境，知齊兵已前去了。遺下安營之跡，地甚寬廣，使人數其灶，足有十萬。驚道：「齊兵之眾如此，不可輕敵也。」明日又至前營查其灶，僅五萬有餘，又明日灶，僅三萬。龐涓以手加額道：「此魏王之洪福也。」太子申問道：「軍師未見敵形，何喜形於色？」涓答道：「某固知齊人素怯，今入魏地才三日，士卒逃亡已過半了。尚敢操戈相角乎？」太子申道：「齊人多詐，軍師須十分在意。」龐涓道：「田忌等今番自來送死。涓雖不才，願生擒忌等以雪桂陵之恥。」當下傳令選精銳二萬人，與太子申分為二隊，倍日並行。步軍悉留在後，使龐蔥率領徐進。孫臏時刻使人連絡探聽龐涓消息，回報魏兵已過沙鹿山，不分早夜兼程而進。
孫臏屈指計程，日暮必至馬陵。那馬陵道在大名府城東南十里，兩山中間溪谷深隘，堪以伏兵。道傍樹木叢密，臏命檢絕大一株留下，余樹盡皆砍到，縱橫道土以塞其行。卻將那所留大株向東，樹身砍白，用黑煤大書六字云：
龐涓死此樹下。
上面橫書四字道：「軍師孫示。」令部將袁達、獨狐陳各選弓弩手五千，左右埋伏，分付但看樹下火光起時，一齊發弩。再令田嬰引兵一萬，離馬陵三里埋伏。只待魏兵已過，便從後截殺。分撥已定，自與田忌引兵遠遠屯札，準備接應。
再說龐涓一路打聽，齊兵過去，恨不能一步趕著，只顧催來。到馬陵道時，恰好日落西山。其時正是十月下旬，又無月色，前軍回報，有斷木塞路，難以前進。龐涓叱道：「此齊兵畏吾躡其後，故設此計也。」正欲指麾軍士，搬木開路，忽抬頭看見樹上砍白處隱隱有字跡。但昏黑難辨，命小軍取火照之。眾軍士一齊點起火來，龐涓於火光之下，看得分明。大驚道：「吾中別夫之計矣。」急教軍士速退。說猶未絕，那袁達、獨狐陳兩支伏兵望見火光，萬弩齊發，箭如驟雨。軍士大亂，四散奔逃。龐涓身帶重傷，料不能脫，乃歎道：「吾恨不殺此別夫，遂成豎子之名。」即引劍自刎其喉而絕。龐英亦中箭身亡。軍士射死者，不計其數。史官有詩云：
昔日偽書奸似鬼，今宵伏弩妙如神。
相交須是懷忠信，莫學龐涓自隕身。
昔龐涓下山時，鬼谷曾言：「汝必以欺人之事還被人欺。」龐涓用假書之事欺孫臏而別之，今日亦受孫臏之欺，墮其減灶之計，自言誆謬，當死萬箭之中。鬼谷又言：「遇馬而瘁。」果然死於馬陵，萬箭毫忽不爽。計龐涓仕魏至身死，剛十二年，應花開十二朵之兆。始信鬼谷之占，纖微必中，神妙莫測。
時太子申在後隊，聞前軍有失，慌忙屯札住不行。不提防田嬰一軍反從後面殺到，魏兵心膽俱裂，無人敢戰，各自四散逃生。太子申禁約不住，勢孤力寡，被田嬰突近生擒，縛置車中。田忌和孫臏統大軍接應，殺得魏軍屍橫遍野，血流成渠，輜重軍器盡歸於齊。田嬰將太子申獻功，袁達、獨狐陳二人將龐涓父子屍首獻功。孫臏手提龐涓之頭，懸於車上。齊軍大勝，奏凱而還。其夜太子申懼辱，亦自刎而死。孫臏歎息不已。
大軍行至沙鹿山，正遇著龐蔥步軍。孫臏使人挑龐涓之頭示之，步軍一見，不戰自潰。龐蔥下車叩頭乞命，田忌欲並誅之。孫臏道：「為惡者止龐涓一人，其子且無罪，況其侄乎？」乃令將太子申及龐英二屍交付龐蔥。教他回報魏王，速速上表朝貢、不然齊兵再至，宗社不保。龐蔥喏喏連聲而去。此周顯王二十八年事也。
田忌等班師回國。齊宣王大喜，設宴相勞，親為田忌、田嬰、孫臏把盞。相國鄒忌自思昔日私受魏賂，欲陷田忌之事，未免於心有愧。遂稱病篤，使人繳還相印。齊宣王遂拜田忌為相國，田嬰為將軍。孫臏軍師無爵，秩可加乃加封大邑。孫臏固辭不受。手錄其祖孫武兵書十三篇，獻於宣王道：「臣以廢人，過蒙擢用。今上報主恩，下酬私怨，於願足矣。臣之所學盡在此書，留臣亦無用。願得閒山一片，為終老之計。」宣王留之不得，乃封以石閭之山。山在今之泰安州。
孫臏住山歲余，其衣食是有齊王周送。日間無事，每乘小車命童子推輦代步，遍遊山林溪壑，訪友尋師。是晚月色皎亮，來至石閭山頂觀玩。忽見澗東樹上龍蛇般颼動，命童子近諦何物，童子往觀。不知怎生回報，且看下文分解。