原來段鐵民用了兩員前敵總司令，一員是人稱「干殿下」的段鷺，他親赴戎機，司令部設在專列之上，車上設有麻將十餘席，終日不息，隨侍的青樓女子十餘人，段鷺是哪裡戰事緊急，就避開哪裡，最最善長就是大打電報報捷，不過一天功夫，他已經宣佈殲滅直軍四五萬人。
這次鄂軍雖被奉軍牽制，段鷺所部又是暮氣沉沉，但主力仍由大將曲同豐統率，這些部隊包括新編製的邊防軍、西北邊防軍及鄂系基本部隊第二師、第八師。
這是段鐵民最寄以厚望的一支強兵，第一天交戰，邊防軍這支新銳果然佔了不少小便宜，但是第二天就是一場硬仗了，陳雲傑親率第三師主力上來攻擊。
第三師先是屢次以小部隊襲攏，邊防軍當即以火力還擊，邊防軍是新銳部隊，甚有朝氣，裝備亦好，當日雙方炮火不斷，消耗槍彈達數十萬發。
可惜事情也壞在這個「新」上面，邊防軍和西北邊防軍都是新部隊，部隊團結性好，行軍力強，善守備，善於組織火力，但是作戰經驗不足，軍官都是剛從軍校畢業的學生，特別不長於進攻，當日雖然兩個共計三師二旅輪番進攻，但是第三師以少數兵力組織守備，鄂軍稍遇抵搞即就地停止前進，然後依書本教條展開進攻，進攻速度奇慢，反攻第三師甚至敢以一個步兵營在敵前發動反擊，因此午夜前雙方戰線只是稍有變動。
倒是鄂系的基本部隊第二師、第八師打出一個小高潮，直系負責側翼的一個步兵旅幾乎崩潰，有一個多步兵營被鄂軍全殲，多虧王斌城趕來支援，親上前線來回衝殺，和鄂軍連番肉搏，這才頂住鄂軍的攻勢。
當天夜晚，陳雲傑親領第三師發動夜襲，雙方在村落中展開激戰，邊防軍和西北邊防軍由於是新部隊，夜戰能力很弱，亦不長於肉搏，哪能抵擋得第三師的如潮攻勢，連續丟了好幾個陣地，被俘了好幾百人。
陳雲傑在戰場上運籌帷幄，可以說是決勝於千里之外，他出擊的方向剛好打在邊防軍的要害之上，然後直接衝向邊防軍的輜重。
此時，奉軍也不斷把部隊開入軍糧城，一時間戰雲密佈，奉軍大有隨時投入戰鬥助直交戰，牽制了鄂軍很大一部分兵力，段鐵民派人聯絡張步雲，張步雲只能冷冰冰回了四個字：「堅主中立。」
面對第三師的衝擊，曲同豐用上二十一師，採取全師上刺刀向直軍反撲的戰術，沒想這個師發揮最大的效用。
這個師就是當年馮黎入京任職帶來的一師一旅之一，這兩個旅據說是馮黎用來防備霄小剪徑之徒打劫之用，後改編為共和陸軍二十一師和二十二師，所部待遇甚佳，馮黎用自己的私房錢供養這兩個師，因此官兵軍餉從來不拖欠，也只服馮一人的指揮，
馮黎死後這兩個部隊即有嘩變的跡象，結果段鐵民請出段士真這位老前輩安撫，後又強行收編，這次反擊曲同豐就決心用這個師來打頭陣。
當然曲同豐對這個師能殲滅第三師不抱任何希望，不過好歹也是一個師，現在曲同豐就準備等這個師和第三師都打得死傷纍纍之後，然後再來一個全面反擊，一舉殲滅第三師。
只是計劃永遠是計劃，這個師前身就是直軍，毫無戰意，結果一上戰場部隊就散了，有些官兵乾脆調轉了槍口，連軍服都不用換，他們身上穿的還是直軍的軍服。
新任的師長根本控制不住部隊，這時候有些幹部乾脆帶著直軍殺到了師部，師長一見不對，趕緊來個臨危處置，從師部抓了一把銀洋，然後脫去軍裝，換上僧裝，然後剃了個光頭，再狂奔七百里，出關投靠張步雲去也。
只是曲同豐就苦了，一部分潰兵乾脆衝破了鄂軍的防線，另一部嘩變的部隊帶著直軍橫衝直撞，第三師的前鋒已經衝到了他的司令部附近，陳雲傑倒是很有禮貌，說是請曲老師出來談判雙方停戰事宜。
曲同豐確實當過陳雲傑的老師，不疑有詐，當即前去直軍方面，結果立即被陳雲傑扣下，鄂軍既失主帥，部隊完全失去指揮，情況更為不堪，而曲同豐既落直軍之手，也只能任其擺佈，先是下達命令讓部隊繳械，其後又上演一個獻刀儀式，完全是失敗者向勝利者投降的姿態。
與此同時，奉軍也正式翻臉了。首先變換的是熱河方面的瑞軍，瑞軍以一支弱旅屹立熱河數十載，自然靠是這牆頭草的功夫，一有風吹草動，立即通電服從張步雲指揮，其後察哈爾和綏遠也趕緊發電報張步雲。
關健的動向是禁衛軍的三個步兵師，禁衛軍原本是用來防備奉系，沒想到張步雲竟同禁衛軍勾搭在一起，結果禁衛軍和張步雲得到鄂軍不支的消息，雙方立即轉換旗幟，部隊開到北平附近，同時大事收編鄂軍，撈取最大利益。
段鷺一圈麻將還沒打完，那邊聽見幾排槍聲就趕緊溜回北京城，對報館記者聲稱自己殺敵之功，只是後來才知道那陣槍聲是鄂軍進行一次射擊訓練，直軍還遠著，用上這樣的前敵總指揮，段鐵民想不失敗都難。
到了這個地步，鄂軍敗局已定，十九日，徐菊人總統下達停戰電，同日段鐵民宣佈下野，安福俱樂部自動解散，柳鏡曉也不想到鄂軍這麼快就敗了。
在下野之前，段鐵民宣佈收回對曹明的查辦令，但是隻字不提陳雲傑的問題，他對陳雲傑的恨意可想而知，至於直軍方面也趁機收編鄂軍各部以擴充實力。
唇亡齒寒，李定遠和他同屬鄂軍一脈，一聽說鄂軍失敗就趕緊打電報表示，而江蘇方面的直軍田直明已經向海州開進。
雖然去年在柳鏡曉手裡吃了大虧，可李定遠前段時間在魯南大敗損失摻重，連劉黑七匪部入境都頂不住，趁他病要他命，現在不趁機拿下海州，田督會很不安地。
李定遠的電報語氣越來越來親密，開始是直稱「柳師長鏡曉」，後面變成了「鏡曉師長」，沒過半天，因為田直明一出動，立即變成了「鏡曉我弟」，只是內容只有一個，那就是來要援兵。
柳鏡曉的部隊現下只有五萬來人，雖然其中有三萬多人的骨幹部隊，只是這點兵力防備直軍南下攻擊都不夠，還好聽說鄂系倒台之後，直奉雙方矛盾很大，雙方都鬧得很不愉快，一時間還沒功夫來收拾柳鏡曉。
雖然直奉雙方達成一個互相合作的協定，鄂系首腦曹明出身貧寒，而張步雲卻是金湯匙出世的，而這次直鄂大戰，出力最多，損失最大的是直軍，奉軍沒開一槍一彈，就佔了大便宜。
但是正是因為未曾交戰忽然投入戰場，事實上奉軍和禁衛軍收編的部隊比直軍差不多，特別是在技術裝備上，位於後方的大型倉庫都為奉軍接收，在南菀就收編了陳琛的重炮一個團和鄒華的一個野戰炮兵營，西北邊防軍大部及王自齊餘部陳升旅等部亦奉軍接收。
更叫直軍無奈的是，位於北菀的通信兵一個團人員連同裝備器材全部為奉軍接收，但清點器材時，發現在因戰事需要前線架設水泥電線桿十餘桿連同電線數千米，張步雲連忙向直軍提出，要求把這些水泥桿子交還。
曹明的涵養很好，這個時候也不由發火了，他對陳雲傑說道：「他們拿了這麼多東西，我們都一句沒說……現在可好，連幾個電線桿子都要!」
直奉矛盾鬧得越大，柳鏡曉的日子也是越舒服，原本鄂系的一堆要角紛紛倒戈到直系那邊去，直系一下子似乎控制大半個北中國，只有少數人和張步雲勾搭在一起。
此外，柳鏡曉還順便重重踩踩了徐又錚一腳，那是以丁靜的名義提出的狀紙，控訴徐又錚擅自殺害丁重的種種罪行，最後不忘一句「請為小女鳴冤……」，一省督軍兼省長說句話，地面都要震三震，何況是控訴狀，結果徐又錚好不狼狽。
不過鄂系對於柳鏡曉有一個莫大好處，就是為十七師製造了一個最強大的假想敵，一時間全師都處於戰備狀態，清剿土匪不遺餘力，眼下柳鏡曉可以拍著胸膛說道：「山東匪患已絕……」
至於戰備，那是沒話說，柳鏡曉經常進行抽查，可部隊的表現確實可以讓他滿意，畢竟大家好不容易升到這個位置，怎麼能直軍搶走了地盤。
鑒於直鄂之戰的教訓，柳鏡曉要求各個步兵團都保有一個拉出去就能用的骨幹連隊，用上去部隊長就能放心的連隊，這種連隊裝備精良，清一色的米尼步槍，旅長親自聯繫連隊，每次下團一定要到連隊。
至於每一個步兵旅，還要求一個有一個骨幹團，每個步兵營至少要有一個加強連，不過現在柳鏡曉的步兵旅，根本就是一個變相的三團制步兵師。
唯一讓柳鏡曉不放心的是，十七師擴張得如此之快，這麼大的攤子哪是一時間就能消化得，他自共和八十六年出塞，取得執掌一省的地位。
此時，田直明已經開始進攻海州，李定遠不敢抵抗，退據海州死守，另一方面派了夫人張含韻前來求援。
柳鏡曉對於李定遠不懷太多的好感，誰叫人家曾經狠狠捅自己一刀。
因此雖然是嬌顏如花，柳鏡曉始終是太極行家：「江蘇省政，我不便干預……不過請李夫人放心，我會發電邀請田督軍和尊夫坐下來好好談一談，沒什麼問題不能談……」
即使是張含韻含著淚水，哭得整一個淚人，柳鏡曉仍是咬緊牙關不鬆口，最後張含韻問道：「不知要怎麼樣，柳師長才肯出兵……」
柳鏡曉搖搖頭，說了半句實話：「李夫人，說句實打實的話……我雖然有這個心思，可沒有這個膽子……現在我稍有點動靜，河北方面我可頂不住……」
直軍挾新勝之威，一口氣擴編了三個中央師又三個混成旅，完顏玉琢的義兄王斌城也終於升到一師之長的位置，只是他打來的電報很有些怨氣，據柳鏡曉打探，陳雲傑還是對他王斌城放心，很多事情干脆跳過他指揮下面的旅長，其中一個旅長王維城很有些野心，很有取而代之的打算。
不過現在的直軍，恐怕不是柳鏡曉區區一省所能對抗，雖然光十七師就有三萬精銳，歸德戰後更是收編了大量鄂軍老兵骨幹，可是直軍天下第一強兵之名絕非浪得虛名，當年雨中鐵軍之姿，柳鏡曉記憶猶新，何況柳鏡曉還得擔心膠東四大家在他後面扯後腿。
再說，中央直轄的第一艦隊新近從蕭迪吉的第二艦隊購置了一些淘汰的風帆戰艦，一時間兵強馬壯，這支海軍雖然實力太弱，但是內戰確實有其威力，柳鏡曉的山東沿海等於是不設防，直軍隨時都有登陸的可能。
而山東雖然有海軍之名，卻無海軍之實，新上任山東海上警備司令陸達想要視察劉公島，結果借了漁民的小船出海，在海上漁民對他說：「你可是堂堂的水上警備司令，怎麼要借我們的船出海？」
陸達也很是委屈，只是海上沈家從來不喜歡北地崛起太強的海軍力量，蕭迪吉也不肯出售新式軍艦，柳鏡曉也只能購進幾條商船和退役的二手軍艦交給陸達。
在這種情況，柳鏡曉出兵江蘇，必定遭到河北的反對，風險太大，張含韻卻向柳鏡曉行了個禮，問道：「到底什麼條件，可以讓柳師長出兵……」
柳鏡曉沒說話，這房間中空氣顯得非常沉悶，張含韻呼吸顯得有點急促，生怕柳鏡曉扯破了臉皮，最後卻柳鏡曉站了起來，長呼了一口氣，然後很簡單地說了句：「海州……我要海州……」