在進入陝西的我軍拿下寶雞的第二天，張林率部力戰後攻克襄陽。隨後向棗陽隨州出擊。信陽南下的部隊也向西配合張林的行動。隨、棗地區的敵軍向武漢方向退卻，避免被合圍殲滅。張林揮師南下，西進，一個月內西到谷城、老河口，南到荊州宜昌盡數被第四師控制。佔領宜昌的我軍炮擊了江面上的湘軍水師。湘軍也開炮還擊。這是湖北、湖南與四川間水上運輸的要道。自此即使算不上被我軍封鎖，至少是受到嚴重干擾。湘軍水師作了奪回宜昌的嘗試，損失慘重以失敗告終。姚大喜的第6師從黃、麻南下，目標直指鄂東，不久，拿下黃石、鐵山。又一個重要的鐵礦石基地落入我軍控制。到了9月份，一度佔領黃岡、鄂州、田家鎮一線沿江地帶。湘軍集中水陸主力拚命反撲，這裡可是他們的根本重地，為此從江西、湖南抽調了主力增援。黃文金、汪海洋趁機脫逃進入福建、廣東一帶。第6師一部在江邊防禦戰中遭受了較大傷亡，被迫放棄鄂州、田家鎮等地向後撤退。湖北東部形成對峙狀態。同樣，賈山的鐵道和工程部隊的進軍受阻於孝感以北地區。我嚴令他們停止進攻，就地構築工事——這個他們很拿手的。倒不是真的攻不動，只是我不想讓自己的部隊有太大的傷亡，其實他們本來就是用來牽制敵人的。
湘軍也並非處處居於守勢。在安徽他們向淮北發起了攻勢。曾國藩倒也真的不簡單，一下子看出了我軍薄弱之處。但是他還是低估了我軍。
淮河以北是以秋永年為首的淮北軍分區的地方部隊。由第二軍第6師的兩個營發展而來。力量確實比較薄弱。主要是擔任守備任務的部隊，裝備比較差。秋永年按照總部知識，把各地部隊集中向北轉移撤退。湘軍雖然佔據了一些地方，甚至定遠、廬州這樣的重要城池，但是並未給我軍的部隊造成太大損失，地方上的民兵的不斷遊記騷擾讓湘軍部隊吃盡了苦頭。這些裝備有地雷、手榴彈甚至部分舊式洋槍的民兵其實戰鬥力不見得比湘軍弱。
湘軍企圖利用傳統的水軍優勢以水軍進入淮河截斷我軍南北兩岸的聯繫，全殲我軍在淮河南岸的部隊。進而從東向西威脅我攻擊湖北部隊的側翼。為此，湘軍動用了幾乎全部安慶新造的蒸汽動力炮艇。這些炮艇雖然對於他們而言是了不起的成就，但是在我們看來其實相當幼稚。最大航速也就是6、7節，而且還是木殼船體。
近兩年周口造船廠除了製造內河運輸用的水泥船之外，又陸續製造了12艘蒸汽動力的「河」級炮艇，現在已經有4艘經運河調入天津準備用來加強黑龍江內河艦隊。另外8艘加入了淮河艦隊。其中四艘改進型加大噸位到了110噸，主炮為1門105毫米加農炮，另外有兩挺重機槍。航速還是17節，而4條80噸級的炮艇最大航速已經達到了21節。淮濱船廠除了製造了數十條20噸級的「海」級快艇之外，重點製造了12條「魚鷹」系列魚雷艇，這些魚雷艇還相當初級，50噸級，最大航速30節，比後世的魚雷艇慢了許多。可是此時卻是世界上最快的軍用船隻了。每艇配4條魚雷，這些魚雷也是相當初級。採用雙體水翼船體，船上裝備兩門37毫米速射炮和兩艇重機槍。本來是準備配備給對外稱第一艦隊的張玉祥西太平洋艦隊充當近海防禦力量的。下水後，尚未來的及北上，而且試驗測試工作尚未完全完成。湘軍在淮河流域發動進攻，8艘蒸汽船和12條魚雷艇此刻作為淮河艦隊的主力東進迎戰。
湘軍佔領定遠後，又揮師猛攻臨淮關。湘軍水師也從洪澤湖進入淮河。在臨淮關東面，雙方艦隊遭遇。不可一世的湘軍水師完全沒有遇到這種單方面屠殺式的戰鬥。以往與太平軍的戰鬥全都是佔上風的。即使被石達開擊敗的湖口之戰，湘軍水師的表現也是值得稱道的。
可是在魚雷艇的衝擊下，數艘新造的蒸汽動力艦幾乎在戰鬥剛開始就在魚雷的轟然炸響中沉沒了。淮河艦隊其實可以算是是在用魚雷打靶測試新艇的狀況。湘軍落在後面的那些風帆和人力踏輪驅動的戰船速度太慢，此後在洪澤湖內完全成為淮河艦隊追逐打靶練兵的對象。只有部分尚未進入洪澤湖的少數戰船得以脫逃返回南京江面。在得到劉奮戰部隊的增援後淮河軍分區發起了反攻。前期實地盡數收復，而且湘軍在皖北的地盤盡數丟失。
第二師部隊進佔滁州，對南京構成了直接威脅。東路第二師的部隊從蘇北南下鹽城、泰州相繼被攻佔。揚州被我軍孤立封鎖。()
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