安祿山叛軍攻進長安，長安失守，郭子儀、李光弼不得不放棄河北，原來已經收復的河北郡縣又重新陷落在叛軍手裡。
進潼關前，安祿山派唐朝的降將令狐潮去進攻雍丘（今河南杞縣）。雍丘附近有個真源縣，縣令張巡不願投降，招募了一千來個壯士，佔領了雍丘。令狐潮帶了四萬叛軍來進攻。張巡和雍丘將士堅守六十多天，殺傷大批叛軍，使令狐潮不得不退兵。
第二次，令狐潮又集合人馬來攻城。這時候，長安失守的消息已傳到雍丘，令狐潮十分高興，送了一封信給張巡，勸張巡投降。
長安失守的消息在唐軍將士中傳開後。雍丘城裡有六名將領勸張巡說：「現在雙方力量相差太大，再說，皇上是死是活也不知道，還不如投降吧。」張巡把六名將領當場斬了，宣佈他們犯了背叛國家、動搖軍心的罪，將士們看了，都很激動，表示堅決抵抗到底。
張巡組織兵士在城頭上射亂箭把不斷攻城的叛軍逼回去。但是，日子一長，城裡的箭用完了。張巡憂心忡忡，一天深夜，令狐潮的兵士發現雍丘城頭上黑魆魆一片，隱隱約約有成百上千個穿著黑衣服的兵士，沿著繩索爬下牆來。於是趕快報告主將。令狐潮斷定是張巡派兵偷襲，就命令兵士向城頭放箭，一直放到天色發白，叛軍再仔細一看，才看清楚城牆上掛的全是草人。
張巡的兵士們高高興興地拉起草人。那千把個草人上，密密麻麻插滿了箭，竟有幾十萬支。這樣一來，城裡的箭就夠用了。
又過了幾天，還是像那天夜裡一樣，城牆上又出現了「草人」。令狐潮的兵士見了又好氣，又好笑，認為張巡又來騙他們的箭了。大家誰也不去理它。哪兒知道這一次城上吊下來的並不是草人，而是張巡派出的五百名勇士。這五百名勇士乘叛軍不防備，向令狐潮的大營發起突然襲擊。令狐潮要想組織抵抗已經來不及了。幾萬叛軍失去指揮，四下裡亂奔，一直逃到十幾里外，才喘了口氣停下來。
後來，令狐潮在城下喊話，請張巡見面。命令將士出城猛衝過去。令狐潮嚇得撥轉馬頭沒命地逃跑，他手下的十四個叛將，都被張巡將士活捉了。