隋煬帝發動戰爭，窮奢極侈；相信奸邪，拒絕忠告；使男子死在戰場，婦女兒童走上絕路，百姓流離失所，全國上上下下的人都恨透了他，各地起義軍也不斷發展壯大，殘暴荒淫的隋煬帝自己知道末日來到，索性躲到江都，每天和皇后、妃子喝酒作樂，醉得昏昏沉沉。
將軍宇文化及利用兵士想回家的心理，發動兵變，勒死了這個作惡多端的統治者，統治中國三十八年的隋王朝宣告滅亡。
東都周圍本來是瓦崗起義軍活動的地區，李密曾經多次打敗隋軍，但是因為李密驕傲自滿，跟將領們互相猜忌，在跟北上的宇文化及人馬打了一仗之後，力量漸漸削弱。王世充發起襲擊，打垮了李密大軍。李密帶著殘兵敗將，逃到長安投靠唐朝。
這時候，唐軍已經削平了西北的幾個豪強割據勢力，穩定了後方。公元620年，唐高祖派李世民統率大軍進攻東都。李世民不但善於打仗，而且善於用人。他從原瓦崗軍和別的割據勢力的降將中，收留了一批人。
從這年秋天一直到第二年春天，唐軍把東都越圍越緊，日夜不停地攻城。王世充在城裡嚴密防守，不斷用石炮、弩箭襲擊城外唐軍。日子一久，唐軍將士也感到疲勞，李世民說：「現在四周各州都已經投降，洛陽成了一座孤城，遲早可以攻下，怎麼能半途停下來。」接著就向將士發出命令說：「不攻下東都，決不退兵。」李世民把李元吉留在東都繼續圍攻王世充，自己帶三千多精兵北上，扼守武牢關，乘夏軍不防備，帶領一支隊伍猛插到竇建德領導的夏軍陣後，舉起了唐軍的大旗。夏軍將士回頭一看，以為唐軍已經佔領大營，沒有心思再戰，爭先恐後地逃散。竇建德在混戰中受了傷，被唐軍俘虜了。
竇建德失敗後，李世民再回兵圍攻東都。王世充還想突圍，將士們說：「現在夏王已經失敗，我們就是突圍出去，也沒有用。」王世充眼看大勢已去，只好向唐軍投降。