公元611年，隋煬帝進攻高麗，被打得慘敗，才隔一年，他又發動第二次對高麗的戰爭。他親自率領大軍攻打遼東，派大臣楊玄感在後方黎陽督運糧草。勞役和戰爭使老百姓生活在水深火熱之中，楊玄感對隋煬帝早就不滿，見此情形，就想利用這個時機*隋煬帝。
有一天，楊玄感把民伕集合在一起，說：「當今皇上不顧百姓的死活，讓成千上萬的父老兄弟死在遼東，這種情況不能再忍受下去。我也是被逼來幹這件事的。現在我決心跟大夥一起，*暴君。你們看怎麼樣？」大夥兒一聽有人帶頭反對朝廷，怎麼不願意，頓時響起一片歡呼聲。楊玄感準備進攻隋軍。才發現他身邊缺少一個謀士幫他出謀劃策，不禁想起了正在長安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的貴族。李密少年時候，被派在隋煬帝的宮廷裡當侍衛。隋煬帝認為他不大老實，就免了他的差使。李密並不懊喪，回家以後，發憤讀書，決定做個有學問的人。
有一回，李密騎了一條牛，出門看朋友。在路上，他把《漢書》掛在牛角上，抓緊時間讀書。正好宰相楊素坐著馬車在後面趕上來，看到前面有個少年在牛背上讀書，暗暗奇怪。
就下得車來跟李密親切地談了一陣，覺得這個少年人很有抱負。回家以後，楊素跟他兒子楊玄感說：「我看李密這孩子的學識、才能，比你們幾個兄弟強得多。將來你們有什麼緊要的事，可以找他商量。」打那以後，楊玄感就跟李密交上了朋友。
這回楊玄感要找謀士，想起他父親的叮囑，就派人到長安，把李密接到黎陽來。李密到了黎陽給楊玄感獻了三條計，楊玄感急於求成，採取了李密認為最不可行的計策，就近攻東都洛陽。因為朝廷在東都還留著一部分守兵，楊玄出兵攻打東都時，隋煬帝正在帶領大軍猛攻遼陽，得到告急文書，連夜退兵，派大將宇文述等帶領大軍分路攻楊玄感。楊玄感抵擋不住，終於被殺。
李密從混亂中逃了出來，改姓換名，最後，投奔了瓦崗軍。