曹*敗袁紹、破烏桓，平定北方以後，於建安十三年七月，率領大軍南下，準備進攻劉表，再順長江東進，擊敗孫權，以統一天下。
當時，劉表已經病死，他的兒子劉琮懦弱無能，不戰而降。曹*收編劉表部眾，號稱80萬大軍向長江推進。這時候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹*大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。
曹*趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備佔去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬，被追來得曹*的騎兵衝殺得七零八亂。被曹軍大敗後，在退軍途中派諸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）會見孫權，想說服孫權結謀一起抵抗曹*。正好孫權怕荊州被曹*佔領，諸葛亮於是對孫權說：「劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹*兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，荊州的人對他們不服。只要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍。」孫權聽了大喜，於是命周瑜為主將，程普為副將，率3萬精銳水軍，聯合屯駐樊口（今湖北鄂州境）的劉備軍，共約5萬人溯長江西進，迎擊曹軍。
正像諸葛亮所說的那樣，曹*的北方來的兵士不會水戰，他們在戰船上，遇到風浪顛簸就受不了。後來，他們把戰船用鐵索拴在一起，船果然平穩不少。周瑜採納部將黃蓋所獻火攻計，讓黃蓋致書曹*詐降，曹*中計。
實時，東南風正急，黃蓋率蒙沖鬥艦乘風駛入曹軍水寨縱火。曹軍船陣很快地都延燒起來。一眨眼工夫，已經燒成一片火海。水寨燒了不算，岸上的營寨也著了火，孫劉聯軍乘勢出擊，曹軍死傷過半，只得拖著殘兵敗將向華容（今湖北潛江縣西南）的小路上逃跑。
曹*大敗，三國分立的局面已經基本形成，史稱「赤壁之戰」。