劉備原先投奔袁紹，但官渡一戰，曹軍以少勝多，大敗袁軍，因此，劉備又投奔了荊州刺史劉表，在新野（今河南新野）駐紮了下來。
劉備憑著漢朝宗室後裔的身份，使得荊州一帶的豪傑名士紛紛歸附於他，有了落腳之地的劉備就開始圖謀更大的發展，四處尋訪能輔佐自己建功立業的賢才。為此，他虛心請教名士司馬徽，司馬徽告訴他：才能出眾的俊傑之士。本地倒有兩名，一位是臥龍，一位是鳳雛。臥龍名叫諸葛亮，鳳雛名叫龐統。
後來，又有個深受劉備器重的人名叫徐庶，他對劉備說：「我有個朋友名叫諸葛亮，人稱臥龍先生，他是個傑出的英才，將軍想見見他嗎？」
劉備見司馬徽和徐庶都如此推崇諸葛亮，真是思賢若渴，就帶上關羽、張飛，親自去請諸葛亮。他們風塵僕僕地趕到臥龍崗，不料諸葛亮聽說後故意躲開了，他們撲了個空。
劉備並不灰心，過了些時候再次前去造訪。這時正值隆冬時節，半路上忽然風雪交加。劉備一行人頂著風雪艱難地跋涉著，沒想到千辛萬苦地趕到後，卻被告知諸葛亮和朋友一起出門去了。
一連碰了兩次壁，劉備仍沒有灰心，過了一段時間，他第三次登門拜訪諸葛亮。這回諸葛亮倒是在家，但不巧的是正在睡覺。劉備見此情形，沒有叫醒諸葛亮，而是靜靜地站在門口，耐心等著諸葛亮醒來。
諸葛亮醒來後，劉備恭恭敬敬地請諸葛亮出山共謀大業。諸葛亮也為劉備的誠意所感動，答應結束隱居生活，出山相助。
他幫助劉備分析了天下的形勢，指出目前應當以荊州為基地，與孫權聯合共同對付曹*，到時以漢朝皇室後代的名望，必能得到天下百姓的擁護。到那時，霸業必成，漢室可興。
劉備打心眼裡佩服諸葛亮的遠見卓識，於是拜諸葛亮為軍師，「三顧茅廬」的典故就是由此而來。