項羽進了咸陽，自稱為西楚霸王。當時名義上的首領還是楚懷王。項羽把他改稱為義帝，表面上承認他是帝，實際上只讓他頂個虛名，到了第二年，項羽乾脆把掛名的義帝殺了。他燒了阿房宮，重新劃分封地，把統一了的中國又弄得四分五裂。
項羽把劉邦封在偏遠的巴蜀和漢中，稱為漢王；又把關中地區封給秦國的三名降將章邯等人，讓他們擋住劉邦，不讓劉邦出來。
韓信本來是淮陰人。項梁起兵以後，路過淮陰，韓信去投奔他，在楚營裡當個小兵。項梁死了，又跟項羽，韓信好幾回向項羽獻計策，項羽都沒有採用。韓信十分失望。劉邦到南鄭去的時候，韓信就投奔漢王。
漢王到了南鄭，拜蕭何為丞相，曹參、樊噲、周*等為將軍，養精蓄銳，準備再和項羽爭奪天下。
有一天，忽然有人來報告：「丞相蕭何逃走了。」到了第三天早晨，蕭何才回來。漢王責問蕭何說：「你怎麼也逃走？」蕭何說：「我怎麼會逃走呢？我是去追逃走的人呀。」漢王又問他：「你追誰呢？」蕭何說：「韓信。」
蕭何說：「韓信那樣的人才，簡直是舉世無雙。大王要是準備在漢中呆一輩子，那就用不到韓信；要是準備打天下，就非用他不可。大王到底準備怎麼樣？」
漢王於是叫蕭何把韓信找來，拜他為大將。韓信向漢王詳詳細細分析了楚（項羽）漢雙方的條件，認為漢王發兵東征，一定能戰勝項羽。漢王越聽越高興，只後悔沒早點發現這個人才。
得到劉邦的重用後，韓信就指揮將士，*練兵馬，再加上劉邦養精蓄銳，越來越有條件和項羽再爭天下了。