秦軍在巨鹿打了敗仗，二世和趙高不但不發救兵，反而要查辦章邯。章邯怕趙高害他，只好率領部下向項羽投降了。
那時候，秦朝的權完全*在趙高手裡。公元前206年，劉邦的人馬攻破了武關（今陝西丹鳳縣東南），離咸陽不遠了。二世嚇得直打哆嗦，連忙派人叫趙高發兵去抵抗。趙高派心腹把二世逼死。二世的侄兒子嬰找機會殺了趙高，派了五萬兵馬守住嶢關（今陝西商縣西北）。
劉邦的軍隊進了嶢關，到了灞上（今陝西西安市東），一路銳不可當，秦王子嬰無奈，帶著秦朝的大臣來投降了。劉邦收了玉璽，把子嬰交給將士看管起來。這樣，秦始皇建立起來的強大的王朝，僅僅維持了十五年，就在農民起義的浪潮中滅亡了。
劉邦的軍隊進了咸陽，召集了咸陽附近各縣的父老，對他們說：「你們被秦朝的殘酷的法令害苦了。今天，我跟諸位父老約定三條法令：第一，殺人的償命；第二，打傷人的辦罪；第三，偷盜的辦罪。除了這三條，其他秦國的法律、禁令，一律廢除父老百姓可以安居樂業，不必驚慌。」
劉邦還叫各縣父老和原來秦國的官吏到咸陽附近的各縣去宣佈這三條法令，劉邦的軍隊在關中的百姓中留下了好的印象。
百姓聽到了劉邦的約法三章，高興得了不得，都巴不得劉邦能留在關中做王。