陳勝、吳廣揭竿而起後，農民起義的風暴席捲了大半個中國。
秦二世驚慌失措，趕快派大將章邯把在驪山做苦役的囚犯、奴隸放了出來，編成一支軍隊，向起義軍反撲。陳勝在撤退的路上被叛徒殺害了。陳勝、吳廣雖然死了，可是由他們點燃起來的反抗秦朝的那把火正在到處燃燒。
在南方的會稽郡起兵的是項梁和他的侄兒項羽。項梁、項羽帶著八千子弟兵渡過江，很快打下了廣陵（郡名，治所在今江蘇揚州市），接著又渡過淮河，繼續進軍。一路上又有各地方的起義隊伍來投奔項梁，和他們聯合起來。
劉邦本來是沛縣（今江蘇沛縣）人，在秦朝統治下，做過一名亭長（秦朝十里是一亭，亭長是管理十里以內的小官）。在沛縣起兵以後，帶領一支一百多人的隊伍，來投靠項梁。項梁見劉邦也是一個人才，就撥給他人馬，幫助他收回豐鄉。
陳勝、吳廣等主要起義領袖死了以後，舊六國貴族掌握了各地起義的領導權，彼此爭奪地盤，鬧得四分五裂。秦國的大將章邯、李由，想借這個機會把起義軍一個個擊破。
在這個萬分緊要的時候，項梁在薛城召開了會議，決心把起義軍整頓一下。因為楚國人對當年楚懷王受騙死在秦國，一直心懷不平。為了擴大號召，項梁把流落在民間的楚懷王的孫子（名叫心）找了來，立為楚王。為了提高號召力，大家把他的孫子仍稱作楚懷王。