在春秋中期的時候，長江下游太湖東岸的梅裡，有一個叫壽夢的人，他不願甘當楚國的臣民。總是思慮圖強自立。他利用當地湖汊縱橫、氣候溫和的有利條件，組織百姓發展農、牧、漁業，還組建了自己的武裝。公元前585年，壽夢趁夢國忙於同中原其他大國爭霸、無暇東顧的機會，正式立國稱王，建國為吳，人稱他為吳王壽夢。
吳王壽夢建國之初，先強內，後爭外，不聲張，不渲染，大力發展生產。好多年過去了，一些諸侯國都還不知道吳國的存在。
吳王為了使他的國家強盛，利用水利資源，大力發展造船業，在短短的幾年內，吳國造的大船，就航行於江河湖泊及近海水域，一面用於水上運輸和捕魚，一面用於訓練水兵，擁有了一支強大的水師。這在當時，是任何諸侯國的水軍也無法相比的。而勇於進取的吳王壽夢，卻日想夜盼，再建一支強大的陸軍。沒過多久，實現其願望的機會終於來了。
北方的晉國，為了與楚國爭霸，派遣屈巫臣出使吳國，想聯合吳國向楚國發動進攻。屈巫臣是一位頗有軍事、政治才能的人物，既富有謀略，又精通車戰、步戰的戰法。吳王壽夢熱情接待了屈巫臣，並和他進行了長時間的密談。
吳王問他：「有什麼好辦法能把強大的楚國打敗呢？」
屈巫臣說：「最好辦法就是同楚國的敵人晉國交朋友。」
「晉國能給我吳國什麼好處？」
「晉國能給吳國以最需要的東西。」
「我吳國最需要什麼？」
「吳國最需要車戰、步戰的戰法。」
屈巫臣僅用三言兩語就把吳王壽夢說動心了。吳王喜出望外，頓覺得茅塞大開，當即就讓屈巫臣住在吳國當軍事教官。
可是屈巫臣說：「我現在是晉國的使節，要在吳國當教官，還得先回到晉國述職以後才能定。」
於是屈巫臣回到晉國，向晉國國君景公匯報了出使吳國的情況，很受晉景公的讚賞。屈巫臣又談到吳王要請他去當吳國的軍事教官的事，晉景公欣然同意了。
過了幾天，屈巫臣帶著自己的兒子屈狐庸，率領125名士兵，乘9輛戰車，再次回到吳國。
吳王壽夢一開始還不明白，屈巫臣帶兵車來吳國來有什麼用意，對屈巫臣說：「我吳國社會安寧，你不必帶這樣多士卒護衛。」屈巫臣哈哈大笑，說：「非也。我帶士兵和戰車，都是送給吳國的。吳王要我當教官，我用士兵和戰車來做示範，吳軍照著樣子學，長進不是更快一些嗎？」
吳王看到屈巫臣如此真心實意來幫助吳國，於是，當即下了兩道命令：一是在城郊荒山野坡修建練兵場，二是要吳軍將士拜屈巫臣為師，不得對屈巫臣無禮，敢有怠慢者，絕不輕饒。
屈巫臣帶領示範分隊，冒著炎熱酷暑，給吳軍將士講解陸戰戰法。先教駕馭車馬，繼練乘車射箭，再學陸地佈陣，吳王一直在視察現場。吳軍將士看到國王如此認真學習，極受鼓舞。加上有晉國的士兵和車馬作示範，所以進步神速。沒幾個月，吳軍將士便掌握了乘車、御射、戰陣等各項陸地的車戰、步戰戰法。這樣，吳國的軍事力量更加強大，成了當時一個後起的強盛諸侯國。
吳王壽夢在重用屈巫臣的同時，還重用了他的兒子屈狐庸。屈狐庸雄才善辯，又懂得東方各夷族的語言。吳王便拜屈狐庸為巡迴大使，到群野、諸夷等小國去遊說拉攏。屈狐庸到各國後，倍贊吳國之強盛，有水、陸之合力，許諾給他們以保護。從而促使各小國背楚附吳，擴大了吳國的勢力範圍，從而逐步發展到西至南京、蕪湖，北到兩淮的廣大地區。
楚王看到吳國崛起，十分恐慌，便決定出兵攻吳。但楚國不瞭解吳國有水、陸齊出之長，犯了輕敵的錯誤。所以，首戰吳軍以新學會的之車、步戰法，配以水師優勢，大敗楚軍，一年內大戰七場都勝利了。以後，楚軍又發兵進攻衡山，吳軍躲開了它的勢頭，而後乘楚軍兵力分散之機，水陸齊進，四面合圍，大敗楚軍。楚軍主帥子重，逃回後受到貶斥，不久就憂憤而死。此後，十餘年間，楚軍不敢同吳軍交鋒。而吳國，由於水師、陸軍強大，國力強盛，在中原諸侯的心目中，已經成為新興大國。又過了幾十年，便成了中原的霸主。