楚國在城濮給晉國戰敗以後不久，楚成王就被他的兒子商臣害死了。自此，一連十多年無戰事。公元前613年，楚成王的孫子新即位，做了國君。就是赫赫有名的楚莊王。
楚莊王開始即位的幾年，不問國事，終日於宮中飲酒嬉戲，並下令：有敢諫勸者斬。大臣申無守問他說：「楚國的山上有一隻大鳥，一連3年不飛不叫，這是一隻什麼鳥呢？」楚莊王答曰：「三年不飛，一飛沖天，3年不鳴，一鳴驚人。」申無守大喜，方知莊王並非庸主。
周匡王二年（公元前611年），楚莊王開始聽政。一改過去的做法，罷歌舞，親政事。他先整頓內政，起用有才能的人，將伍舉、蘇從提拔到關鍵的職位上去。楚莊王一邊改革政治，一邊擴充軍隊，加強訓練軍士，準備與晉國決戰，雪城濮之戰的恨，國人為他的所作所為歡聲高呼。
後來，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當國相。孫叔敖當了國相以後，開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。
在楚莊王的領導下，國家日漸強盛，先後滅庸、伐宋、攻陳、圍鄭，陳兵於周郊，問鼎周王朝。平定了鄭國和陳國的兩次內亂，終於和中原霸主晉國沖*來。經過多年精心的準備，決定揮軍北上，與晉國爭霸。
公元前597年，莊王親率大軍與晉師戰於北林（今河南新鄭），擄晉大夫解揚，擁有六百輛兵車的晉國人馬，一戰之間幾乎全部覆滅，而三年未鳴的楚莊王終於一鳴驚人，確立了霸主地位。