上清派為早期道教派別之一。是東晉中期楊羲造作的『上清經『逐漸傳播後形成的。
關於『上清經『的來源，《雲笈七籤》卷五李渤撰《真系》，及陶弘景《真誥》卷十九《真誥敘錄》均稱東晉興寧二年（34），有魏華存等眾仙真下降，魏將清虛真人王褒所授『上清『眾經三十一卷並諸仙真傳記、修行雜事等授弟子琅瑯王司徒公府舍人楊羲（33∼38），楊得魏華存所傳，用隸書寫出，傳護軍長史丹陽句容許穆（305∼37）。許穆再傳子許翽誥敘錄》云『凡三君手書。今見在世者，『經『、『傳『大小十餘篇，多掾（許翽授》四十餘卷，多楊（羲）書『。由此可見上清派始創過程中，楊、許經書造作之一斑。實際上『上清『眾經、諸仙真傳記、並修行雜事等即揚羲的扶乩降筆。二許去世後，翽子臨沮令黃民（3∼430）收集先世所寫經符秘菉，於東晉元興元年（402）奉經入剡，為馬朗、馬罕禮敬供養。至東晉末，有道徒王靈期等向許黃民求經。王等遂在所得幾卷經書基礎上，竊加損益，盛其藻麗，再次造撰，凡五十餘篇。這是繼楊、許扶乩降筆之後，又一次『託言真授『的造經活動。從此『上清經『流傳甚廣，『舉世崇奉『。於是，一個以皈依上清經菉的新道派——上清派漸次形成。
此時許黃民見王靈期經書卷帙豐厚，門徒殷盛，乃『鄙閉自有之書，而更就王求寫『，致使『許王齊轡，真偽比蹤『。
南朝宋元嘉六年（429），許又封其先世真經一櫥留馬家。後又為嘉興殳季真所得，以付陸修靜。陸又兼得《靈寶經》《三皇文》，遂總括《三洞》為世宗師。泰始七年（47），陸撰《三洞經書目錄》，繼又『撰經義百有餘篇『，於是上清派『孫經宗壇，教法大備『。後陸又以『三洞『並楊、許真書授弟子孫游岳（398∼489）。至梁代，陶弘景（45∼53）又師事孫游岳。於永明六年（488）在茅山獲楊、許手書。八年，傳又得真人手跡十餘卷。十年，陶弘景隱居茅山，自稱華陽隱居。
為弘揚上清經法，他在顧歡《真跡》的基礎上，以『真人口授之誥『為名，編《真誥》一書，其《真誥敘錄》對『上清經『之源流及傳授過程作了較詳細的敘述。陶更廣集上清法術，纂《登真隱訣》二卷，使上清經訣較之陸修靜時更為完備。由於陶弘景為陸修靜二傳弟子，對上清派又作出較大貢獻，遂成上清派的著名代表人物。此後『茅山『成為上清派的中心，世人改稱上清派為『茅山宗『，而進入上清派發展的新階段。
上清派最早崇奉的主要經典是《上清大洞真經》（一稱三十九章經），謂讀之萬遍即可成仙，被譽為『仙道之至經『。
《正統道藏》收《上清大洞真經》六卷，系南宋茅山上清三十八代宗師蔣宗瑛之校勘本。謂『苦齋三年，乃得讀之『，而誦詠萬遍即可『乘雲駕龍『而升天，是謂『上登上清『。蓋道教認為天有玉清、太清、上清三境，皈依上清派修行得道、即可升入『上清『，比天師道的『太清『更高。該經首敘修煉者登齋入靖，誦詠《大洞真經》前，應經叩齒、咽津、行氣，存思（一稱存想）、咒祝等一套程序，以及『存思日月法『、『存思二十四星法思『，乃早期上清派的典型修煉法，出於魏晉間的《黃庭內景經》。該經也是上清派崇奉的另一重要經典，是一部以中國醫學臟腑學說為理論基礎，認為人體百脈關竅各有主神，需用『存思『法以存守身神的修煉專著。儘管經中缺乏具體作法，功理、功效也多有不實之辭，但借『存思『身內諸神、身外諸物來集中意念，達到精神內守，神不外馳，正體現了上清經法的根本。
上清派尊元始虛皇天尊、太上玉晨大道君、太微天帝大道君、後聖玄元上道君、上相青童道君、上宰總真道君、小有清虛道君為『上清經菉聖師七傳真系之譜『。奉魏華存為開派祖師，『嗣上清第一代太師『。楊羲為第二代玄師，許穆為第三代真師，許翽為第四代宗師，馬朗、馬罕為第五、第六代宗師，陸修靜為第七代宗師，孫游岳為第八代宗師，陶弘景為第九代宗師。
上清派的開創人物均為士族出身，有較高的文化修養，和統治階級上層亦有聯繫，但東晉王朝對江南士族懷有戒心，因而仕途多不得志，而崇道入教。上清派多重於個人精、氣、神的修持法，不重符菉、齋醮和外丹、貶斥房中術，易為士大夫和統治階級所理解和接受，也正是該派能較快發展、壯大的重要原因。上清派的出現，反映了民間道教轉向士族道教發展的變化。後經陶弘景的闡揚，形成茅山宗之後，由於人才輩出，成為隋唐時期影響最大的道教派別。