16年5月下旬，革命軍的勢力已奄有黃河以南，奉軍決定放棄隴海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉軍全部撤退，津浦線之直魯軍亦同時放棄徐州，守臨城、韓莊，北洋軍先是棄江移淮，現在則是棄淮保河。
奉軍縮短戰線是為了鞏固西北，求先站穩腳根。原來山西的閻錫山有不穩消息，自直魯軍據守徐州，孫傳芳退清江浦後，皖北全為革命軍所有，豫蘇之間僅剩隴海一線可通，而許郾戰緊，鞏洛瀕危，鄭州處此形勢下已不啻三面受敵，所恃者唯有京漢路尚可無慮，就在這個時候閻錫山忽然稱病，拒絕見客，雖然表面上對南對北無分軒輊，實際已和南方有了具體接觸。奉軍既已深入豫南，倘一旦隴海與京漢兩線同時有變化，豈不陷於欲進不能、欲退不得之情況，所以退兵的擬議早有安排，5月中旬先下令反攻，進攻正烈之時突然撤退，使革命軍措手不及。
5月28日起，張學良自鄭州率預備隊及軍團部首先撤退駐河北衛輝，留韓麟春在鄭州調度，各軍分由蘭封、東明、黃河橋及汜水四路撤退，至31日晚全軍均安全退出。
安國軍總部在豫省撤兵同時，亦電令張宗昌棄蘇保魯，當奉軍退抵河北，直魯軍亦即撤還山東。
奉軍既然因為顧慮西北防務而撤兵，所以京漢、京綏兩線即成為北方的重心，張作霖委張作相為第五方面軍團長，率吉、黑兩師專駐保定。委吳俊升任京榆後防總指揮，奉軍源源不絕由關外開入。
6月1日閻錫山駐北京代表曾赴順承王府謁張作霖，據說系代表閻勸張老將與革命軍合作，實行三民主義，共同反共，以抵制馮玉祥、唐生智等左派北進。
奉軍退回河北後，北方局勢醞釀大變，這種大變是北洋軍閥的最後掙扎。
自吳佩孚一蹶不振後，北洋軍閥中張作霖已成第一人，半年來北京的中央政府一拖再拖，顧維鈞一辭再辭，而唯一可以處理政府改組的後台大老闆張作霖因為舉棋不定，所以始終不能塵埃落定，水落石出。
奉軍在河南驅逐吳佩孚雖然順利，可是河南地方幫會紅槍會卻給奉軍極大的困擾，山西閻錫山又暗中易幟參加革命，馮玉祥的西北軍也到中原會師，在軍事上奉方已處劣勢。而奉方用兵一再標榜討赤，事實上以蔣中正為首的國民革命軍已經宣佈反共，因此奉方年輕一輩主張改旗易幟，稱國民革命軍。可是老一輩的則不贊成。6月9日北京順承王府召開重要會議，張學良、韓麟春都強調應該順應潮流，而張作相、吳俊升等代表老一代的奉軍將領也能諒解，奉方大致決定：
（一）奉方於贊成三民主義之外，並擬加以相當補充，加入民德主義，以示尊崇舊道德，改稱四民主義。
（二）和山西閻錫山及革命軍合作，先宣佈停戰。
（三）如對馮玉祥、唐生智有作戰必要，當再具體會商，共同分擔任務。
（四）對於全國政治法律問題，以國民會議解決，反對一黨包辦；在國民會議未開前，由南北兩京政府各辦權力範圍內政務，惟外交則聯合處理，一致對外。
（五）經過停戰和合作後，即進行南北政府之合併。
（六）中央政府如國民政府之委員制可以商量。
（七）北京政府應從速改組。
奉方制定這些策略後，中間又發生變化，主要是奉晉間有了誤會，而與國民革命軍合作的問題，據說革命軍方面要求把孫傳芳的殘餘力量予以解決。6月11日張宗昌和孫傳芳聯袂到北京，孫傳芳是不願參加革命，張宗昌則認為奉方如參加了革命，對魯軍和他自己的力量一定不利，所以這兩人的入京，是代表反對奉方和革命軍合流，當然也反對和談，同時極力主張改組北京政府，推薦潘復組閣。可是改組內閣由誰來發號司令，因為北京政府已經沒有元首了，張宗昌和孫傳芳都全力主張請老帥張作霖就任陸海軍大元帥，然後由大元帥以命令派潘復組閣，這樣可以避免由顧維鈞內閣任命，而涉嫌承認曹錕憲法。
由於張宗昌和孫傳芳的入京，老一輩的奉方人物都贊成破釜沉舟大幹一下，因此北京的政治情勢為之突變。
16年6月16日下午3時，北京順承王府中就北京最高問題作一決定，當時有三種辦法：（一）張作霖出任大元帥，（二）派人組閣，自己站在後台，（三）出關不問關內事，恢復「關外王」的獨立局面。
在會議中，張宗昌曾慷慨激昂地說：今後的敵人不是北洋繫了，非戰不可，不戰必亡，與其入棺待死，不如痛快大幹。升格之後即或情勢不佳退出關外，有了大元帥的稱號猶可仿照孫中山在廣東局面，易於號召也。他這番話很率直，張作霖聽了大為感動，因此幾天不能決定的重要問題，乃在這次會議中完全定議。同時即在會議後由張作霖發一銳電，電文如下：
「北京各部院、南陽吳玉帥、太原閻副司令、新安鎮孫副司令、濟南張副司令、新鄉張、韓軍團長，並轉各將領、各省軍民長官、各法團、各報館鈞鑒：自辛亥革命告成，國體改建，主權在民，除暴君專制之舊，五族平等，無種類階級之分，凡以除人類之蟊賊，增民生之幸福者，皆我革命先烈艱難締造有以致此。是以凡有危害邦本，戕賊民生，勾結外援，動搖國體者，是為全國之公敵，人人得而誅之。比者共產分子歸降蘇聯，宣傳亦化，甘心賣國，貽禍寰區，作霖不武，痛神明華胄等於鹿豕，大好神州淪於夷狄，為驅除洪水猛獸，不能不戰。為世界人類生存，不能不戰。用是聯合諸帥，共起義師。年餘以來，雖外摧狂寇，內靖神奸，始清京畿，繼規綏北、朔方諸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凜興亡有責之義，盡急難與共之誠，攘臂下車，纓冠救難，聊盡天職，不敢告勞。雖陳兵皖豫，未奏戡定之功，而掃蕩逆氛，已寒赤虜之膽。惟是共產標題，志在世界革命，則討除共產，實為世界公共之事業，亦為人類共同之事業，則非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全國同胞，既負保國衛民之責，皆有同仇敵愾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此後海內外各將帥不論何黨何系，但以討赤為標題，即屬救亡之同志。不特從前之敵此時已成為友。即現在之敵，將來亦可為友。惟獨對於赤逆則始終一致對敵，決不相容。一息尚存，此志不改。果有健者將赤逆屏諸四夷，作霖願退避三舍。至於此外，一切主義，但於國利民福不相衝突，盡可共策進行。大權操之全民，政治自循常軌，仍當以海內賢豪討論公決。作霖未嫻政事，除完成討赤事業外，固元絲毫成見，為此鷸蚌之爭也。敬布腹心，諸希鑒察。張作霖。銑（十六日）」。
6月16日深夜由孫傳芳、張宗昌領銜的擁護張作霖就任海陸軍大元帥的通電發出，電云：
「萬急，北京張大帥鈞鑒：各省軍民長官、各法團、各報館均鑒：天禍民國，政綱解紐。國無政府，民無元首，紛紜擾攘，累載於茲。現在赤氛瀰漫，天日為昏，毒害全國，無所不至。國民之期望，友邦之責備，皆以討赤為惟一安國之大計。然非統一軍權，整肅政綱，實無以慰群倫，而靖禍患。伏維我總司令自去歲就職以後，志在靖亂。昕夕焦勞，北方赤禍，雖就廓清。南方赤黨，益為猖獗。全國皇皇，罔知所屆。際此存亡絕續之交，正我輩奮身報國之日。傳芳等再三籌議，僉謂討赤救國，必須厚集實力，固結內部，方能大張撻伐，戡定凶殘。拯神州陸沉之危，救元元塗炭之厄。我總司令大公之量，天地為昭。同志之孚，友仇若一。惟有吁懇總司令以國家為前提，拯生靈之浩劫，勉就海陸軍大元帥。用以振奮軍志，激勵士心，堅中央出令之權，一全國同仇之愾。庶可迅掃赤氛。澄清華夏。傳芳等當身先將士，盡力疆場，以副拯民水火之忱，而盡殄除暴亂之責。切請勿拘小節，而失人心。勿慕謙先，而釀巨變。總之全國之人將死，惟我總司令生之。全國之士將亡，惟我總司令存之。事機所迫，間不容髮，干冒尊嚴，不勝惶悚屏營之至。孫傳芳、張宗昌、吳俊升、張作相、褚玉璞、張學良、韓麟春、湯玉麟。銑（十六日）。印。」
當張作霖決定就任陸海軍大元帥後，曾邀請政治顧問梁士詒、葉恭綽、曹汝霖、曾毓雋、梁鴻志等五人至順承王府，徵求意見，梁等當然沒有異議。
至於苟延殘喘的內閣總理顧維鈞，早就希望脫離尸位素餐的總理職位，原意想保留外交總長，然而局勢的發展已使他覺得外長都不必繼續了，因為王寵惠已南下，湯爾和、羅文干已決定不幹，湯走時留下一封辭職書不告而去，至於順承王府的會議中，不管張作霖就不就大元帥，都已決定由潘復組閣，因此在6月16日這一天顧乃親筆致諸閣員一封信，函云：
「馨吾（胡惟德）敘五（張景惠）鈞任（羅文干）志清（任可澄）普航（潘復）仁兄總長公鑒：敬啟者，維鈞猥以菲材，為國服役，上年樞府空虛，政權無屬，復值國際條約，正屆修改之期，國本瀕危，將有中斷之虞，幸從諸公之後，共負維持之責。初意數月之內，大局自有解決之方，故爾勉任外交，兼權揆席。一身兩役，本已兼顧不遑，加以體氣素弱，不勝繁劇，遂致胃痛復作。屢經乞退，未能如願。因循遷延，以至今日。乃內憂外患接踵而起。維鈞既無慮患之謀，復乏解紛之術，神明內疚，憂積釁深。近日以來，舊疾因而加劇，中西醫家，皆謂病根甚深，非謝絕百務，靜地養息，藥餌不易奏功。值國家多難之時，論匹夫有責之義，維鈞亦何敢惜其頂踵，避難苟安。無如弱病之軀，不能治事。素餐屍位，更將貽誤國家。茲已具呈懇請開去本兼各職，冀得稍事休養，免成痼廢、現當攝政時期，一切政令，本皆取決於國家會議，不以維鈞一人之進退為重。除湯杜楊三總長不在京外，遇有重要事件，於後繼內閣未成立以前，仍可由馨吾總長，暫以首席資格，召集在京閣員，議決施行。中樞政務，免於停輟。至於對外關係，此際尤為重要，已有院令派外交王次長蔭泰，暫行代理部務，俾得照常進行。一面仍望諸公迅與雨帥賡續協商，速定改組內閣方法。維鈞亦已函陳雨帥，請其主持。總期人心有所繫屬，而國本不致動搖。同舟半載，諸賴匡襄。咎積災生，不克相與終始。臨穎惶悚，諸乞鑒察不宣。顧維鈞啟。（六月十六日）。」
事實上，政局正醞釀重大之發展，誰也沒有把顧維鈞這個看守內閣放在眼裡。民國以來，內閣最慘的莫過於這一屆了。
張作霖終於登上北京政府的元首地位，於民國16年6月18日在懷仁堂就任海陸軍大元帥。
先一天北京警察挨家挨戶通知商家懸旗，並令中文報紙一律大字套紅，各報借口買不到紅油墨，所以僅出一日紅字。
18日黎明，北京長安街自東徂西以迄順承王府，三步一崗，戒備森嚴。下午2時起除懸有安國軍的黃牌汽車外，一概禁通行，電車亦暫停，小胡同車馬阻塞擁擠不堪。
張作霖著陸軍上將制服，安國軍高級將領張作相、吳俊升、楊宇霆、張學良、韓麟春等，皆著軍禮服，孫傳芳則衣黑紗馬褂，淡藍紗袍，在行禮前後談話最多。就職典禮在懷仁堂舉行，最後到者為張學良、韓麟春。張老帥堅持要等這二人到後才就職。
18日下午2時由總統府侍從武官長蔭昌及大禮官黃開
文乘禮車赴順承王府迎接，2時50分抵懷仁堂，三時半行禮，黃開文贊禮，張作霖南向立，奏樂畢，張作霖朗讀宣言云：「作霖忝膺中華民國陸海軍大元帥之職，誓當鞏固共和，發揮民治、刷新內政、輯睦邦交，謹此宣言。」宣言後受賀。3時50分回順承王府，當天發表兩項命令如下：
（一）茲制定中華民國軍政府組織令公佈之，此令。
中華民國軍政府組織
第一條陸海軍大元帥統率中華民國陸海軍。
第二條大元帥於軍政時期，代表中華民國行使統治權，保障全國人民法律上應享有之權利。
第三條軍政府置國務員輔佐大元帥，執行政務。
第四條國務員之員數如左，國務總理、外交總長、軍事總長、內務總長、財政總長、司法總長、教育總長、實業總長、農工總長、交通總長。
第五條大元帥之命令，國務總理須副署之，其關於各主管部分者，各部總長鬚連帶副署。惟任免國務員不在此例。
第六條國務院及各部之官制另定之。
第七條中華民國十六年六月十八日以前之法律命令，於本令不相牴觸者，得適用之。
（二）特任潘復為國務總理，此令。
除此之外，張又發表就職宣言與通電如下：
「比年以來，四方多難，國是蜩螗。中央無負責之人，邪說乃乘虛而入。作霖睹茲赤氛日熾，不忍使五千年神明衣冠之胄，論為異類。三萬里城社農商之盛，夷為荒墟，勉徇群情，於本月十八日就陸海軍大元帥之職。自顧疏庸，深虞隕越。只以時機所迫，不得不暫膺艱巨。緬維民國建立，主權在民，當本共和之精神，求五族之福利，凡所謂篤厚民生諸端，及尊重民德者，皆宜銳意厲行，以謀康樂於大同，維禮教於不墜。整理內治，敦睦外交，尤為當務之急。為此敬告父老兄弟，凡我同人，一切設施，必以民意為依歸，共救人心之陷溺。用期力挽頹波，迅除巨患。總之，赤逆一日不清，即作霖與在事諸公之責一日未盡。如其時局敉平，自當敬賢讓能，遂我初服。政治改革，聽諸國人，此則昕夕盼禱者也。願共勉之！」
自16年6月16日顧維鈞把內閣總理職務交由胡維德代理後，內閣更是有名無實了，好在這時張作霖正積極籌備擔任陸海軍大元帥，所以誰也不會注意到內閣問題，而內閣也一點事都沒有了。
6月18日，張作霖以大元帥名義任命潘復組閣，這是北京政府第32任內閣，也是最後一任內閣，潘閣名單如下：
國務總理潘復
內務總長沈瑞霖
財政總長閻澤溥
外交總長王蔭泰
軍事總長何豐林
司法總長姚震
教育總長劉哲
實業總長張景惠
農工總長劉尚清
交通總長潘復（兼）
這是一張清一色的奉系內閣，張作霖把陸、海兩部合併，改稱軍事部，設一軍事總長。新增一個實業部，並以農商部改為農工部。交通總長雖由潘復兼，可是實際大權操在次長常蔭槐的手中，常是楊宇霆的紅人，以交通部次長兼京奉路局長，權傾一切。
潘復，是山東省濟寧人，清末舉人，曾以捐納府銜，分發江蘇候補，後隨陸鍾琦至山西。辛亥年山西民軍起義，陸鍾琦全家殉難，潘復受此巨變即回原籍和靳雲鵬合資創辦魯豐麵粉公司。民國初年參加進步黨，曾在北京財政部任司員，後赴關外依張作霖。8年11月靳雲鵬組閣，以李思浩為財政總長，潘復因與靳的關係，遂得為次長。9年直皖戰爭，皖系戰敗，安福系失勢，靳再度組閣，以周自齊繼任財長，潘復以次長兼任鹽務署署長，迨靳雲鵬第三度組閣，財長李士偉未就職，潘乃以次長暫行代理部務，直至高凌-出任財長後才中止。
靳閣垮台後，潘去職寓天津，長袖善舞，終日以聲色犬馬，聯絡各派政客，與張宗昌交誼頗深，張宗昌以直魯聯軍總司令進駐北京後，潘復被任命為河道督辦，北京《社會日報》社長林白水曾因未獲補助指名痛罵潘，潘以此訴之於張宗昌，林白水被捕，當天綁赴天橋處決。16年1月潘出任交通總長，迨張作霖組軍政府乃出任國務總理。