早在郭松齡兵變前，民國14年11月，國民軍第二軍軍長兼河南督辦岳維峻，即曾派李紀才為總指揮，率田維勤、陳文釗、王為蔚三師入魯，驅逐奉軍張宗昌。雙方部隊曾在泰山以西的山麓展開激戰，奉軍張宗昌雖然是雜牌軍，可是戰鬥力極強，又有東北兵工廠製造的迫擊炮，因此岳軍傷亡頗重。在作戰過程中，李紀才曾秘密派遣輕裝部隊由泰山東麓小徑抄襲濟南，這是一支奇襲部隊，掩入了距濟南的八里窪。張宗昌倉促間回師不及，唱了一幕空城計，由警察衛隊抵禦。
由於李紀才部隊沒有後援，所以功敗垂成。
這時正是國民軍第三軍孫岳所部全力進攻天津的時候，所以天津的李景林便和山東的張宗昌組成了直魯聯軍。
郭松齡出師關外戰敗的時候，李景林則在天津敗給了國民軍，14年12月24日國民軍進入天津，李景林退入日租界，25日乘日輪赴青島。
國民軍佔領天津後，馮系高級將領張之江、李鳴鐘、宋哲元、鄧寶珊、唐之道均集聚天津。馮玉祥派孫岳為直隸督辦軍務，鄧寶珊幫辦軍務。天津由國民二三兩軍接防，國民一軍大部回防西北，張之江回張家口，所部移駐京津線，李鳴鐘回綏遠，唐之道部駐津榆線，宋哲元部一師兩旅交孫連仲率領追擊李景林軍，助國民二三軍攻魯。
14年12月28日李景林由青島抵濟南，張宗昌即召集會議，一方面令魯軍由直省退守德州，一方面組織直魯前方總司令部，推李景林為總司令。15年1月4日李景林赴德州督師，李景林在直隸境內的軍隊亦陸續退入山東。山東南北兩面同時備戰。
張宗昌本主張南守北攻，後因馮玉祥下野，乃變計為北守南攻，編直魯聯軍為十路：李景林任第一路，李爽愷為第二路，馬瑞雲為第三路，張憲為第四路，都是李景林的部隊。張宗昌為第五路，褚玉璞為第六路，畢庶澄為第七路，方振武為第八路，許琨為第九路，程國瑞為第十路。
直隸方面國民軍則分為三路，鄧寶珊在北路，徐永昌在西路，田為勤、李紀才、王為蔚在南路，全部由鄧寶珊為總司令。
就在這個時候，張宗昌促成了奉、吳聯合。奉、吳聯合對於國民軍是一個大大的威脅，也減輕了張宗昌在魯北和魯南受到的壓力。
當15年1月下旬，張宗昌逐走了國民二軍李紀才部隊時，吳佩孚即令寇英傑率軍北上攻豫，且通電責馮：「巧於遁飾，更肆毒謀，伏處平地泉密籌餉械。」
吳坐鎮查家墩司令部時，手下有兵的大將是陳嘉謨、靳雲鶚、寇英傑。吳以陳留守武漢，後來繼蕭耀南為鄂督，派靳雲鶚率軍出山東，派寇英傑率軍攻河南。河南是吳的大本營，吳總想回到洛陽，恢復當年虎視洛陽的聲勢。
吳對豫用兵宣稱系救豫亂，出師十旅，先發隊為賈方興、賀國光、孫建業、宋大霈、餘蔭森、陳德麟六旅。寇英傑為總司令。
可是寇英傑力量薄弱，他於15年1月26日奉令開拔北上，在信陽遇上了陝軍第二師蔣世傑的部隊。蔣世傑是國民二軍中一個怪人物，他骨瘦如柴，講話不多，酷嗜鴉片煙，他的部隊也和他們的師長一樣，都是雙槍將，一手持步槍，一手不離煙槍，信陽城外有大炮聲怒吼如雷，蔣世傑橫陳在煙榻上，呼雲吐霧，指揮軍士死守信陽。有時蔣世傑到戰壕中，就和士官在壕溝中吹上幾口，然後扣動機槍；有時槍彈落在煙槍旁邊，蔣世傑從容不迫地要士兵搬動一個位置，真有「煙臥沙場君莫笑，古來爭戰幾人回」的氣概。
岳維峻最怕吳佩孚回師河南，他於1月18日赴鄭州會商豫陝防務。吳的進軍是由光州、武勝關、紫荊關三路窺豫。
信陽在蔣世傑的堅守下，使吳師不能北上，吳師既然不能越武勝關，吳再起後的聲威和前途都受到了極大的阻礙。所以信陽之戰成為吳再起後的試金石，吳日日望捷報而捷報不至，在查家墩暴跳如雷，幾次想「御」駕親征，都被部下阻止，於是他嚴限寇軍三日攻下信陽，三日之後再限五日，五日之後再限七日，雖寇軍向蔣軍猛攻，蔣軍則吸煙放槍，堅守如常。
2月10日忽然傳來信陽攻克的消息，使吳精神為之一振，神色也為之一旺，他據此通電各方告捷。可是第二天忽然證明捷報是假的，只因為寇被吳所迫，不得已乃發假捷報，事實上不僅信陽沒有攻下，且受到蔣軍的反攻，頗有損失。一個小小的信陽都攻不下，吳昔日的威風安在？
於是吳咬了牙齒叫靳雲鶚率軍由山東回師河南，夾擊岳家軍（岳維峻）。靳回師後果然身手不凡，2月28日靳部高汝桐攻入開封，3月2日克鄭州，5日下洛陽，一路勢如破竹，吳的聲譽賴以挽回。
雖然靳軍捷報頻傳，岳維峻且有戰死的消息（後來證明不確），然而蔣軍仍然在戰壕中呼一口煙，放一顆彈，信陽仍在蔣軍手中。
靳雲鶚於3月2日晚赴鄭州，岳軍大部退彰德、衛輝、順德一帶，小部退鄭西、滎陽。靳軍西路由王維城率領佔領洛陽，岳率殘部向陝州潰退。北路靳軍由王為蔚統率，5日晚占新鄉，6日過衛輝，7日晨占彰德，北向直隸進迫，準備和直魯聯軍會師保大。豫南嶽軍自明港、駐馬店兩役戰敗後，精銳喪失，郾城、許昌均無大戰即告潰敗。岳維峻恐懼受包圍，棄鄭州向鞏縣、虎牢一帶潰退，殘部三萬餘欲打通洛陽大道回陝，故寇軍北上並無阻力，3月1日占許昌，二日晚入新鄭。
4日寇英傑抵鄭州與靳雲鶚會晤，決分路追岳軍。
岳維峻棄豫後，進攻信陽的寇軍把這些消息射入城內，勸蔣世傑投降，蔣世傑認為是謠言，不予理會。這時攻信陽的部隊是第八師第十五旅旅長劉玉春，劉冒著矢石指揮衝鋒，剛剛衝上去，又被守軍擊了回來，劉深知困獸猶斗的道理，乃取三麵包團，留下一面讓守城部隊逃走，而守軍死守如故。劉急了，最後從漢口運來大炮數尊，炮彈像雨點一般打到城內，城內則鴉雀無聲，毫無動靜。
到了3月10日，蔣世傑確實知道岳維峻已逃走，河南已落入靳軍手中，才請信陽城內的外國傳教士為擔保人，與攻城軍簽訂停戰條約，準備開城手續，後因繳械問題各不相讓，幾演成巷戰，直至14日，城內糧盡煙絕，才接受了繳械條件。
寇軍進入了滿目荒涼、慘不忍睹的信陽城，清算一下城內居民死傷了一萬餘，餓斃者無數，積屍纍纍。守軍共9000餘人，繳槍6000餘支，另有煙槍無數。
3月15日宋大霈把蔣世傑解到漢口，並把蔣的軍隊解散。蔣做了階下囚，一臉煙容，瘦骨嶙峋，大家都認為吳佩孚把蔣恨之入骨，一定要挖蔣的心肝才出得了吳大帥之氣，怎知吳見到蔣世傑卻笑臉相迎，待以上賓之禮，即夕設宴為蔣壓驚，還翹著大拇指對蔣說：「了不起，你能堅守四十日，真不含糊，我佩服你。」
吳這人的可愛處即在於此，他敬重好男兒、大丈夫。信陽守軍繳械後，河南乃重入吳的懷抱，吳對河南有高度好感，他曾想以洛陽為中心，樹立吳佩孚的天下，現在他幾經苦戰，雖然吃到不少的苦頭，河南總算拿到手上了，他在查家墩司令部也恢復了雍容雅度。
河南是不是吳東山再起後的基地呢？不幸他在處理河南的軍政人事上又錯了一著。
一個人氣運過了，就會處處不如意，弄巧反拙。吳佩孚從衡陽撤兵開始，得心應手，呼風喚雨。自曹錕賄選後，即走下坡，尤其是二次直奉戰後，更是做什麼都錯。打一個區區信陽城蔣世傑的一師人就打了40天，待河南全境都已落入吳手後，他在人事安排上又走錯了一步，使得勝利之果不能保全，這不能說不是氣數。
前面已說過，吳在查家墩時代，可用之將有三位，就是陳嘉謨、靳雲鶚、寇英傑。吳向他們表示陳、靳、寇是他的三支鼎足，遲早都有做督軍的份。蕭耀南因肺病去世，陳嘉謨首先坐上督軍寶座。靳雲鶚出征山東時，吳也許了他魯督位子；寇英傑攻豫時，自然吳就答應給他豫督。
山東由於張宗昌變成了吳的自家人，魯督位子是不可能了，寇英傑打河南，在信陽受阻40天，河南的首功輕輕地讓給靳雲鶚，當靳雲鶚知道山東督軍已無望時，奉到了回師河南的緊急呼令，他便拚命打河南，果然靳軍一路勢同破竹，根據「先入關者王之」的老例，豫督一席自非靳雲鶚莫屬了。當靳進入開封時，開封各公團也公舉靳為河南保安總司令。怎知吳佩孚不是這麼想，吳認為他早已許了寇世傑，他不應該失信於寇，靳暫時沒有督軍的份，只要有江山，早遲沒有關係。這是做領袖的人的想法，所謂「趙孟之所貴，趙孟能賤之。」
所以他於2月14日發命令，以寇英傑督理河南軍務，靳雲鶚為河南省長，為了安慰靳，並派靳為討賊聯軍副總司令。
寇的委任狀交寇軍後方留守司令石龍州送開封。
靳心裡十二分不愉快，他在鄭州和寇匆匆一面，寇去開封，靳則赴漢口謁吳請示今後方針，並謙辭省長新命。他說自己不懂政治，向吳請假，欲赴西湖一遊。吳宴靳於西園，推崇他是當今第一功，並且授斷以北伐總司令職，勸靳委曲先就省長。
3月15日晚靳偕齊燮元赴豫，寇、靳均分別通電就任河南督軍和河南省長。
17日齊、寇、靳開軍事會議，議決：
（一）出兵攻保定。
（二）派兵疏清鞏洛。
（三）豫省軍政各事，完全遵吳意旨解決。
（四）以三師十一旅北伐，合晉軍（閻錫山部）五旅，約14萬人向保定進攻。
3月18日討賊聯軍下動員令，分為三軍，二軍過石家莊，一軍19日出動，三軍續進，21日靳雲鶚由鄭州赴石家莊，田維勤、馬吉第先筆。齊燮元21日回漢。
當吳軍攻信陽不下之時，國民軍決定分三路對抗各路聯軍，計一軍對奉，二軍對吳、三軍對魯。以韓復矩守廊房，石友三守高碑店，鄭金聲守順義以衛京師。
張宗昌既然解除了南面的威脅，與吳軍和好，又資助靳雲鶚30萬元軍餉，促成靳軍攻豫，他乃和李景林全力對付北面。
15年2月初，直魯聯軍由德州分兩路北上，一由東昌趨大名，一由達鎮攻泊頭，迫滄州。20日下滄州，右翼過鹽山、棗強、左翼抵阜城、交河。22日李景林移駐滄州，前鋒由興寧鎮攻陷青縣進困馬廠。
國民一軍本已次第回西北，至是又增援津、保。韓復矩率一旅赴馬廠督師。張之江、鹿鍾麟編一軍臨時師團開赴楊柳青。另派六旅由楊柳青開赴前線。張之江命韓復矩為津浦防務總司令、魏益三為保定防務總司令。
馬廠的爭奪非常激烈，兩度互相易手。直魯聯軍張宗昌任中路，李景林任東路，褚玉璞任西路。國民軍方面，鹿鍾麟於28日率馮玉祥的衛隊馮治安旅出京，偕孫岳赴前線督戰，在靜海設總司令部。
張宗昌有海軍支援，青島畢庶澄部三十二師和海軍陸戰隊乘「海圻」、「海琛」、「華甲」三艦，「廣利」、「成利」兩輪分別赴秦皇島和大沽登陸，夾攻天津。
鹿鍾麟準備全力反攻，分兵三路：（一）中路韓復矩、鄭成思由唐官屯正面進攻。（二）左翼門致中、劉廷琛（國民一軍）會同徐永昌（國民二軍）由靜海出四角口攻側面。（三）右翼弓富魁、周士琦、高貴滋由虞縣抄襲青縣，斷直魯聯軍後路。
國民軍雖然全力反攻，可是形勢比人強，事實上國民軍四處遇敵，已成困獸。
15年3月間，國民軍苦戰各線，津浦線於16日被直魯聯軍攻下大名。京奉縣國民軍退出灤州，奉軍在大沽口截獲值250萬元之軍火。京漢線由於山西的閻錫山派商震出兵石家莊，將與直軍會合進攻保定。
3月22日李景林侄李書鳳率200敢死隊突入天津，與國民三軍巷戰，三軍戰敗，李軍佔領督署。天津士紳華世奎等與李書鳳商定天津善後辦法：（一）李暫委項惠年代警察廳長維持秩序，（二）迎李景林入津。當天晚上，李爽塏率馬隊由小站進入天津，赴鎮守使署佈告安民。23日李景林先鋒隊榮臻一旅由楊柳青小站抵津，立即分守督署車站四郊。由於炮火破壞，楊柳青鐵路須加修理，所以大隊直魯聯軍須待鐵路修復始可開來。李景林本人擬會合張宗昌一同赴津。
正當國民軍節節敗退，奉軍、直軍均向北京進迫之際，在北京的北洋名流乃發動和平運動。
3月15日王士珍領銜通電提出和平辦法六點：
（一）國民軍撤退返西北。（二）奉軍退回關外。（三）直魯軍退回山東。（四）吳軍不再前進。（五）魯豫兩省暫維現狀。（六）中央政局再議善後。
18日王士珍、趙爾巽、孫寶琦、汪大燮、胡維德、王芝祥、熊希齡等更通電各省呼籲和平。國民軍乃由張之江、李鳴鐘、馬福祥、劉驥、宋哲元等於20日通電響應。
同時前線之國民軍將領亦由鹿鍾麟領銜通電，略謂：
「一月以來兵禍綿延，軍民交困，內憂外患，枝節橫生，瞻望前途，不寒而慄。但使各方開誠相見，不難立罷兵戎。聘老鹹電，本公正之眼光，作和平之指導，開示各節，敢不贊同。即當遵電飭令前方，先行罷戰，各退原防，靜待後命，以表示敝軍傾向和平之誠意。」
此兩電發出以後，前線國民軍京奉、津浦、京漢三路，均即日撤兵。張之江、李鳴鐘、鹿鍾麟、馬福祥等，又電王士珍等，謂尊重諸公意見，次第將各方隊伍撤退，務求和平解決，惟各方是否一致，殊難揣測，請繼續勸導，共釋干戈云云。22日下午，王士珍等調人議決：（一）對張之江等通電，轉電張作霖、吳佩孚等，請速撤回原防，務勿追擊，靜待和平解決：（二）京師治安，通知鹿鍾麟、李鳴鐘，請切實維持。
北京父老致吳佩孚、張作霖等之電文，略謂：
「國民一軍撤回原防，開發西北，於十九日起實行撤退。和平前途已有端倪，望容納前電，飭前敵各軍停止前進，擇定地點派遣代表，商榷善後事宜。靜洗甲兵，重修禮讓。」
另電孫傳芳、閻錫山，謂：
「頃電吳張，停止軍事，兩公愛國，諒有同情，乞加勸告，促成和平會議，以安大局。」
21日國民軍下前線總退卻令，集中天津總車站，乘火車退回北京。
國民軍守灤州的唐之道撤回通州，22日鹿鍾麟、鄭金聲率總指揮部回北京，當晚孫岳亦率衛隊回北京，韓復渠部退高碑店，鄭金聲部退密雲、懷柔、順義，李鳴鐘駐旃檀寺，仍以北京警察總監名義維持地方秩序。京漢線方振武部退保定、魏益三部退易縣。
國民軍以楊村、馬廠為第一線，設收容隊。廊房、香河為第二線，黃村設總兵站。門致中為京奉線掩護司令，韓復渠為津浦線掩護司令。熱河宋哲元亦撤兵向凌源西退。
孫岳宣佈「自解直隸督軍本兼各職」。理由是因八國通牒加辱，當局慘殺學生，所以解職以促當局的覺悟。其實只是因為天津已放棄，不能在北京遙領。
國民軍希望以停戰和談來爭取時間，同時盡可能在兵略上不放棄北京，先在廊房、楊村附近作保衛北京的最後一戰，如果擋不住，則全力據守南口以北。