北方奉系和馮玉祥已由暗鬥進入了明爭，而在東南的孫傳芳又組織了五省（蘇、浙、閩、皖、贛）聯軍，自任總司令，準備驅逐長江流域的奉軍。在這種情勢下，正是吳佩孚東山再起的好機會，吳自己也認為出山時機已經成熟，乃派人到湖北徵求蕭耀南的同意，蕭派師長陳嘉謨到岳州來對吳說：「大帥儘管出山，可是請勿來湖北，因為我還需要時間。」吳聽了很不高興，瞪著眼睛說：「我要出山自然要在湖北。」然後用和緩的音調問陳：「我現在問你，你對我出山有什麼意見？」陳敬謹答道：「大帥出山，我個人願效犬馬之勞。」
這次蕭沒有派寇英傑當代表是因上次寇在雞公山有辱使命的緣故，不料陳嘉謨做了第二個寇，陳以為吳的出山是不可抗的，與其徒傷感情，不如先送個順水人情，將來或者還有點好處。陳、寇都是蕭的台柱，陳既效犬馬之勞，難道蕭能作螻蟻之抗？因此蕭也下了決心，「江山本來是他的江山，給我江山的是他，要斷送江山也只索性由他。」
14年10月20日蕭電迎吳出山，鄂人亦不唱「拒吳保鄂」的高調了。吳在岳州發表效電云：
「奉軍深入，政象日非。孫馨帥興師討奉，堅請東行。福建周樾帥電稱，惟吾帥之命是聽。湖北蕭珩帥率湖北全體將領電稱，此次共伸大義，欲動人心首資號召，擬請鈞座出山，希早命駕等語。救國鋤奸，豈容袖手，茲定於二十一日赴漢，特先奉聞。」
21日吳乘決川艦抵漢，蕭率文武官吏恭迎江邊，與上次過漢時招之不來者判若兩人。吳的出山通電首先提到名稱問題，想來想去，擬用「十四省討賊聯軍總司令」，後嫌14省範圍太小，刪去這三字。實實在在，吳的敵人第一是馮，第二才輪到奉張，與孫之聯馮討奉者大不相同；只因大勢所趨，不能掛起「討馮」的招牌來，姑且採用這個可奉可馮的「賊」字。
22日發表外交宣言，尊重已定條約，保護外僑，惟望各國不以武器及經濟接濟對方。
24日通電討奉，任蕭耀南為討賊聯軍鄂軍總司令兼後方籌備總司令，陳嘉謨為副司令，任寇英傑為鄂軍第一路總司令，陳嘉謨為第二路總司令，盧金山為第三路總司令，馬濟為桂軍第一路總司令，袁祖銘為川黔軍總司令，鄧錫侯為副司令兼川軍第二路總司令，劉湘為川黔後方籌備總司令，劉存厚為川軍後方援軍總司令，楊森為川軍第一路總司令，賴心輝為川軍第三路總司令，王天培為黔軍第一路總司令，彭漢章為第二路總司令，周西成為第三路總司令。
吳佩孚東山再起後，11月13日段祺瑞的執政府正式下令討伐吳佩孚和孫傳芳。
吳的總司令部人才極一時之盛，最著者為參謀長蔣方震、秘書長張其-、總參議章炳麟、軍務處長張福來、外交處長張志潭、交通處長高恩洪等。楊雲史屈居秘書幫辦，張方嚴降為高級參謀。司令部規模之大不啻變相的軍政府，其處長人選不啻未來各部總長的人選。自吳到漢以來，全國視線集中於武漢，以武漢為樞府之地，以吳為各路諸侯之長，其聲勢之煊赫不減於當年四照黨點將之時。孫傳芳馬電呼吳為「我帥」，有「傳芳不敏，願執鞭以隨其後」之語，極端不就範的蕭變成了極端恭順的蕭，其討奉養電極力摹仿吳的語氣，有「秦並六國，胡人入主中原」之語。繼之以陳調元、方本仁、白寶山、馬玉仁、王普、鄧如琢、杜錫-等一片討奉聲及一片擁吳聲，陣容為之一變，耳目為之一新。
第一個不速之客是吳景濂，率領大批賄選議員到漢口來，恭請本家大帥組織「護憲軍政府」。當時吳認為最切要的一件事是恢復曹的自由。曹是飽經世變的人，且過去有賄選污點，復職問題固談不到，但憲法非以賄成，卻有加意護持之必要。那麼他的組府計劃何以中道而廢呢？第一、張謇連來數電勸吳不可擁曹（愛曹是另一問題），而護憲則必擁曹，過去賄選是直系瓦解的一大因素，也是吳的一大心病，萬不可重彈舊調，作繭自縛。張的話吳奉之若金科玉律。第二、此次唱重頭戲的是孫，孫以聯馮、討奉為其目標，變憲則必討馮，吳在事勢上不能不遷就孫的主張。第三、吳對賄選議員素來存著唾棄的心理，他們紛紛到漢如群蠅之亂飛，因之更不願抬出「護憲」招牌來替他們造「飯碗」。
第二個不速之客是齊燮元。孫軍攻下南京後，他馬上到南京欲與孫平分江南春色，孫對之非常冷淡，而他的舊部早已投入新主人之懷抱，不復為舊主人所用，乃赴漢依吳，吳任之為討賊聯軍副司令。
第三個不速之客是吳的老鄉還沾點師生關係的靳雲鵬。他隱然以結合新北洋勢力為己任，且有自居領袖之意。靳是段手下四大金剛之一，直皖作戰時忽然倒在直系之一面，段倒後靳雲鵬組閣，還跑到府學胡同段邸哭拜於地，說是「不得已而為之」，時人譏為「軟」倒戈的發明者。他曾經在開平當過教官，所以把開平出身的吳拉做他的高足弟子，可是吳的眼睛生在額角上，根本不承認這個從黑灣裡鑽出來的老師。靳的乃弟雲鶚是吳手下數一數二的大將，靳憑著同鄉資格，憑著老師資格，還憑著乃弟的實力應該是「鵬程萬里」的機會了。不料吳的眼睛不會從額角上搬下來，同時他的老弟也不肯賣老哥的帳，「打出來江山讓老哥坐，天下那有這樣的笨伯。」靳雲鵬擦了一鼻子的灰，氣得拂袖而走。