直系領袖曹錕，坐鎮保定，成為北京的太上政府，頤指氣使，權傾中外。大家都知道，他所恃的是吳佩孚。而吳對於曹的左右及作風則極為不滿，可是吳為人重道義，他既是曹的部下，對曹始終很恭順，只能做到同流而不合污。
10年冬天農曆10月21日是曹錕的六旬大慶。民國初年軍政首長做壽是件大事，六旬已是高壽了，這位曹三爺又是功業鼎盛之期，自然更要熱鬧一番。一時保定車水馬龍，富貴榮華，熱鬧非凡。先一星期就由四省經略使署傳諭北方著名男女優伶前來保定堂會。
民國11年，直奉兩系關係惡化，奉系認為完全是吳佩孚一手造成，而直系領袖曹錕的左右也有同感。在張作霖來說，他不喜歡吳佩孚是因為吳佩孚不該和他並駕齊驅，他覺得吳的資格很淺，怎可以和他平起平坐。事實上，直皖戰後吳佩孚的發言權有時還超過了張作霖。吳佩孚駐節洛陽，洛陽幾乎成為全國政治的中心。吳佩孚一發言，總有很多人叫好、鼓掌，隨聲附和，這是讓關外王最反感的。同時，奉張認為洛吳處處跟他過不去，尤其是在對梁士詒內閣的攻擊，分明就是箭頭對著張作霖自己。
奉張越是對吳佩孚不滿，但吳佩孚的發言權卻越是一天比一天高。毫無問題，這位吳秀才很會抓著大問題發揮。從衡陽駐兵時起，他以一個小小師長脫穎而出，青雲直上，得心應手，事事如意。張老帥看著這個北洋後進，越看越不順眼，可是吳秀才已成局面，奉張越不滿意他，他越得意。
曹錕在保定雖然倚賴吳佩孚，可是也對吳佩孚的洛陽局面存有戒心。尤其是曹三爺的左右，時時把吳佩孚的專橫向曹進讒，曹錕的兄弟曹銳和曹-也對吳極為不滿，還有曹錕所私寵的一群小人，更把吳看做眼中之釘。
奉繫了解曹吳之間可以分化，所以便拚命在曹錕身上下功夫，不斷強調直奉之間的問題完全是吳佩孚一手造成的，如果不壓制吳，將來直奉之戰必然不可避免，而直奉之戰將必兩敗俱傷，徒給南方和皖系造機會。
曹錕的長處是：他自己原是一個忠厚長者，雖然無用，卻能信任吳佩孚，有時候他雖然不喜歡吳，但是大前題下一切都信賴和尊重吳。直系當時能一枝獨秀，這是很大的關鍵。
直奉之間局勢緊張時，雙方的親信都奔走調解，希望避免戰爭。北洋耆要如趙爾巽、張錫鑾、王士珍、張紹曾、鮑貴卿、孟恩遠、車慶雲、曹銳、王承斌、秦華等往來奔走，希望雙方懸崖勒馬。可是奉張早已積極佈置，而洛吳也認為難免一戰，因此雙方都各走極端。
奉張這時的用兵計劃在於包圍洛吳，一面和廣東方面接洽，由粵方分兵出湘、鄂、贛；張勳的舊部與張文生則會師安徽，田中玉響應於山東，陳樹藩進攻陝西，同時極力拉攏河南的趙倜、趙傑兩兄弟，希望他們反吳，乘虛搗毀洛陽基地。奉系的大軍則紛紛入關，分駐軍糧城、獨流、津沽、密雲、古北口、津浦線之良王莊、馬廠、蘆台等地。
奉直大戰如箭在弦，雙方都能放而不能收，一發不可收拾之勢已成了。
奉張對吳佩孚所採取的攻勢，照理說是很厲害的，因為這時奉張已和孫中山取得聯繫，又和皖系有秘密往還，外間盛傳所謂孫段張的三角同盟正接近事實。奉張希望孫中山的北伐軍出師後，就迫使吳佩孚首尾難於應付。由北伐軍首先向直系進攻，隨後皖繫起而響應。接著暗中策使安徽督軍張文生、河南督軍趙倜、陝西省長劉鎮華都在直系的心臟地區和其周圍地帶動作起來。同時吸收了許多下台的軍閥，如王占元、張敬堯、吳光新，這些人都把吳佩孚恨入骨髓，他們雖已下台，可是百足之蟲死而不僵，仍有舊部散處各地。如：張敬堯的舊部吳新田在陝南，王占元的舊部孫傳芳在湖北，吳光新的舊部盧金山在鄂西。這些人當然都希望起而打倒吳佩孚。奉張自己覺得是得道者多助，因此在吳佩孚猛轟梁士詒時，一直對吳的挑戰行為採取不應戰態度。
孫中山的北伐軍遲遲不能出動，是因為受了陳炯明的阻礙，因此聯合反直的行動遂不能開始。
曹錕不希望見到直奉兩系兵戎相見，所以一再約束吳佩孚不要太走極端。同時派直軍23師師長王承斌（奉天人）三次到瀋陽表示善意。奉張對於這位親家曹三爺並無惡感，所以也派察哈爾都統張景惠到保定回拜。曹錕建議把北京和直隸境內的奉軍調走，以免直奉兩軍因防區逼近而引起衝突。張作霖慨然同意，並令張景惠主持關內奉軍撤退的事務。
曹錕兄弟為了和緩局勢，突然又改變了要奉軍撤走的主意，由於曹銳等深怕奉軍撤退，吳佩孚勢力更大，因此說服了曹錕，特派曹銳到瀋陽，向奉張要求，挽留關內奉軍。曹銳並向張作霖解釋，說攻擊梁內閣完全是吳佩孚的個人行為，與曹家兄弟無關，吳佩孚跋扈自專，很多方面並不聽曹錕的命令。張作霖於是也表示奉系所恨的吳佩孚一個人，對曹親家毫無怨恨之意。
2月15日徐世昌通電表示關於內閣問題的態度，電報中略云：「中樞進退，皆屬本大總統之職權，而本大總統於人才進退之際，但期有利國家，初無絲毫成見。至於整飭紀綱，則本大總統職責所在，不敢不勉。」徐世昌把內閣問題的責任歸在自己身上，意在保全張作霖的面子，同時暗示可以「訓斥」吳佩孚以平奉張之怒。末了則提議擬派梁內閣的陸軍總長鮑貴卿組閣，鮑也是張作霖的兒女親家，對直系也有好感，是比較行得通的。徐還命鮑貴卿自己到瀋陽去和張商量，哪知張老帥見到鮑親家卻沉下臉來說：「霆九，你如果要過總理的癮，可以自己上台，何必千里迢迢來關外問我！」
張這一句話便注定了鮑閣流產。
這時候，各方都在密切注視吳佩孚的態度。吳因為自己的兵力散在陝西和兩湖，部署尚未周全，因此十分靜默，且曾通電闢謠說本人和奉張決不開戰。
11年二三月間，北方局勢萬分險惡，段祺瑞從北京溜走，孫中山表示可以北伐，這些對直系都極不利。因此張作霖對直系的態度便愈益強硬起來，他以換防為名，動員大批奉軍入關。吳佩孚接到這個情報，也在京漢線上扣留車輛，調動軍隊，準備應戰。
於是曹銳大起恐慌，正巧3月8日（陰曆二月十二日）是張作霖的57歲生日，曹銳以祝壽為名再到瀋陽，張作霖對待他仍像往日一樣，有說有笑，可是一談到政治問題就打哈哈，顧左右而言他。曹銳找到孫烈臣打聽消息，孫說：「咱們大帥想請教四爺，究竟是部下親呢？還是親戚親？」部下是指吳佩孚，親戚自然指張作霖。曹銳指天誓日地表示曹家兄弟決不會縱容部下做出對不起親戚的事情來。孫烈臣笑著說：「好吧！
咱就把你這話回復大帥。」
於是張作霖很認真地向曹銳提出了四個條件：第一，梁士詒銷假復職，復職後讓他自動下台；第二，吳佩孚不得兼任直、魯、豫巡閱副使，專任兩湖巡閱使；第三，段芝貴督直；第四，直軍退出京漢線北段，京津地方完全劃歸奉軍屯駐。
張作霖這時已下定決心要和吳佩孚拼一下，如果吳佩孚敢於反對梁士詒復職，他就以「反抗元首」、「軍人干政」的罪名，脅迫徐世昌下令討伐。
就在這時，北京爆出了一個大參案，是關於財政方面的。財政部以鹽餘作為擔保，發行債券，訂名為「八厘債券」，總額9600萬元。由於直系攻擊，所以另外成立了一個「償還內外短債審查委員會」，由審計院、檢察廳及銀行界重要分子合組而成，以董康為委員長。當時財政當局打算借此掩人耳目。不料審查結果頗有弊端，遂提出大參案，建議法庭票傳財政當局和有關人員到案對質，財政總長張弧看見風色不對，乃棄職逃往天津。吳佩孚抓到這個頭目，又大做文章，稱讚董康是「包公再世」，要挾北京政府立刻下令將張弧撤職查辦。
曹銳正在瀋陽，張作霖見到吳佩孚的電報，氣上加氣，便聲色俱厲地質問曹氏兄弟有無約束吳佩孚的能力，張說：「這個姓吳的根本不把咱們親家（指曹錕）放在眼中，實在太欺負你們了。他攻擊北京就是打擊我，打擊我無非是迫你們和我作對。如果沒有我，還會有你們嗎？三哥（指曹錕）如果礙於情面，我只好代你們重重地教訓他一頓。」
在張作霖盛怒之下，曹銳急忙趕回保定，要求曹錕以重大壓力制止吳佩孚「胡說胡為」！
曹錕聽了曹銳許多不利於吳的話，既感於事態嚴重，同時為了要緩和張的盛怒，乃考慮對吳約束一下，因此電召吳到保定來面商一切。吳借口忙於軍務，不能分身。這一來可真惱怒了曹三爺，乃表示如果吳敢於一意孤行，他們兄弟就在張吳兩人之間宣佈中立。吳聽到這個消息，才鬆了口，表示一切問題請老帥作主，自己絕對服從。
由於事機緊迫，曹銳便代吳擬了一個電稿於3月10日發出，這個電報解釋五點：
「（一）元首提梁士詒組閣，張、曹兩使均贊成之，佩孚反對梁氏乃反對其媚外政策，根本不牽涉他方。（二）佩孚服從曹使，對於張使采同一之觀念，既服從矣，其不反對也明甚。（三）共和國家，內閣失政，國會得而彈劾之，人民得而攻擊之，不能因佩孚反對梁氏，疑為奉直間別有問題。（四）奉直譬之人身之元氣，而內閣股肱也，不能因股肱有疾而自戕元氣。（五）張、曹兩使遇事和衷，初無芥蒂，表面雖有奉直之名，內容實無界域之見。……以上各節均證明謠言之不足信，挑撥者別有用心。……」
由於這個電報，外人以為事有轉機，乃由趙爾巽、張錫鑾、王士珍、張紹曾、王占元、孟恩遠共同列名，出面調停，分電張作霖和曹錕。另拍一詞意大致相同的電給吳佩孚。致張、曹的電文如下：
「比年國家多故，政潮迭起，其間主持國是，共維大局實兩公之力為多。近以閣題發生，悠悠之口，遂多揣測。又值雙方軍隊，有換防調防之舉，杯蛇市虎，益啟驚疑，道路洶洶，幾謂戰禍即在眉睫。其實奉軍入關，據聞仲帥原經同意，兩帥復有奉直一家，當與曹使商定最後安全辦法之諫電，兩公和平之主旨，可見一斑。況就大局言之，膠濟接收伊始，正吾國積極整理內政之時，兩公任重兼圻，躬負時望，固不肯作內爭之導線，重殘國脈，遺笑外人。即以私意言之，兩公昔同患難，誼屬至親，亦不忍為一人一系之犧牲，自殘手足。事理至顯，無待煩言。現在京津人情，震動已極，糧食金融，均呈險象，斷非空言所能喻解。非得兩公大有力者躬親晤商，不足杜意外之風謠，定將來之國是。弟等息影林泉，驚心世變，思維匹夫有責之義，重抱棟榱崩折之憂，竊欲於排難解紛之餘，更進為長治久安之計，擬請兩公約日同蒞天津，一堂敘晤，消除隔閡，披剖公誠。一面聯電各省，進行統一。弟等雖衰朽殘年，亦當不憚馳驅，赴津相候，本其一得之見，借為貢獻之資。愛國愛友，人同此心，迫切陳詞，敬祈明教。兩公如以弟等謬論為然，並請雙方將前線軍隊，先行約退。其後方續進之兵，務祈中止前進，以安人心，而維市面。至於電報傳論，暫請一概不聞不問，專務遠大，是所切禱！」
這一段時期下，政潮正方興未艾，梁士詒既不辭職，也不銷假回任，而外交總長顏惠慶代理閣揆堅決不肯繼續代理下去，因此必須有一個取捨。徐世昌雖然是老狐狸，可是面對這盤情勢，也不知如何措手。他要求直奉雙方推出一個雙方都能同意的人選出任閣揆。可是張作霖卻表示：「竭誠擁護元首，應由元首主持」。吳佩孚也表示「軍人決不干政」。
這時，徐世昌聽到一個秘密消息，就是張作霖準備向全國建議召開「統一會議」，其目的在恢復舊國會，改組北京政府，驅逐新國會所產生的「總統」。因此，3月12日徐通電各省，催促辦理新國會選舉，這是他恐懼政局突變的苟延殘喘辦法。可是既然要拖下去，首先就要結束無政府狀態，就要委派內閣總理，因此，他於4月8日自作主張任命周自齊為國務總理。徐以為這樣作是在沒有辦法中找出來的辦法，因為：
（一）讓梁士詒下台，便可以向吳佩孚交待。
（二）梁士詒和周自齊同屬舊交通系，在實質上舊交通系仍掌握政權，換湯不換藥，對張作霖和梁士詒並沒有損失。
（三）周自齊剛從美國回來，向美國借款有路可覓。
（四）週一向對徐世昌感情很好，相信周出任閣揆後，府院之間關係會很融洽。
當周自齊出任閣揆的命令發佈後，梁士詒首先提出抗議，梁說：「內閣未被批准辭職以前，只能由原班閣員代理總理，周自齊不是閣員，用什麼底缺來代理總理？這種代理是違法的。」
梁士詒有法理根據，因此徐世昌乃於4月9日倒填8日
的日期，發佈一個更換閣員的命令，任命周自齊署理教育總長，並發出更正電報，在周自齊署理內閣總理的命令上補進了一個「兼」字。這一手更糟糕，簡直是欲蓋彌彰，對徐挽救政局危機的努力一點沒有幫助。
直奉之間的關係危如累卵，雙方磨拳擦掌，戰鼓頻催。西方國家當然非常注意中國的局勢，它們似乎對直系頗表好感。美國公使休士曾當面勸告張作霖，應根據華盛頓會議的精神大舉裁減奉軍。英國公使艾斯頓建議不得在京奉路連兵。天津領事團根據《辛丑條約》，不許天津駐兵，並抗議奉軍佔領塘沽車站的行為。北京外交團曾警告直奉雙方不得斷絕京漢、京奉、津浦各路的交通。
徐世昌面對這緊張局面無能為力，北洋的元老也無能為力，皖系則暗中欣喜，他們希望直奉火並，兩敗俱傷，使皖系可以重整旗鼓。不只是皖系，許多沒落的北洋軍人也希望直奉火並後讓局面變換一下，給自己帶來新的生機。
11年4月3日（陰曆三月初七日）是吳佩孚的49歲生日，各省直系軍人托詞為吳祝壽，雲集洛陽，討論對奉系的作戰計劃。曹銳也來祝壽，硬拉吳同往保定，吳卻堅決不往。
在這次會議中，曹銳是主和的，因此碰了吳的釘子。
吳為了分化皖奉同盟，曾派專人到浙江拉攏盧永祥。這兩位山東軍人本有一段淵源，當宣統二年曹錕升任第三鎮統制時，盧永祥是第三鎮所轄第五協協統，吳佩孚是第五協的管帶，等於是盧的直接部下。12年後盧雖是浙江督軍，可是比起吳佩孚的兩湖巡閱使，相形之下不免見絀了。當吳以一連串通電迫梁士詒下台時，盧永祥曾發通電有句云：「賣國在所必誅，愛國必以其道」二語，意在指吳以愛國標榜。所以在吳的專使去見盧時，盧永祥揚首而言曰：「子玉到今天還記得起我嗎！」
這時奉軍以保衛京畿為名，絡繹不斷地向關內湧入，奉軍原在關內的一師三混成旅都集中在軍糧城一帶。到了4月初，張作相又率領二十七、二十八兩師入關，駐紮獨流南面。4月10日奉軍暫編第七旅又入關駐紮津浦路良王莊，衛隊旅亦進駐津浦路一帶。4月15日奉軍又進兵兩旅，駐紮塘沽、天津一帶。16日李景林又率領萬餘人開到獨流。17日張作霖又令炮兵四營帶了54門大炮，進駐馬廠，輜重兵進駐蘆台，4月20日又派馬隊進駐通州。奉軍改名為鎮威軍，並以張作相為關內軍總司令。奉軍計劃以一軍開往徐州，會合張文生的新安武軍，從龍海路進攻河南，並約河南督軍趙倜為內應。另一路奉軍於4月17日開抵京漢線的長辛店。
表面上張作霖還是說：「直奉本屬一家，北洋團體萬無破裂之理。」（張致楊以德的電報）他還下了一道手令，嚴禁天津奉軍損害曹家的一草一木。
曹氏兄弟是真的不願和奉軍兵戎相見的，因此對於奉軍的埋首前進不予阻止，並且還節節退讓。奉軍開到天津前，曹銳即將省長公署的文件用具席捲而走，派警察廳長楊以德代理直隸省長，所有駐津的直軍均撤退回保定，天津的文武官吏也紛紛避居租界。奉軍還沒有開進德州，德州的駐軍曹-（曹錕的七弟，直軍二十六師師長），就棄職出走，逕自退回保定。曹錕對這兩個棄職的兄弟很不滿意，他派張國熔代理師長，並將該師撤回正定。不過曹錕仍還電令津浦路線直軍不得抵抗奉軍，所有營房及德州工廠均讓交奉軍，並把自己的家眷送到漢口表示願意下台。