民國10年譚延-去上海趙恆惕治湘後，以自治號召保境息民，他的策略是：一方面與川、滇、黔、粵四省成立聯省自治陣線，一方面又與鄂贛兩省成立聯防條約。
北洋方面，湖北督軍王占元挾西南以示重於北京，他儼然以兩湖的重鎮自居。原來湖南湖北兩省之間，自有其密切關係在，湖北因為有漢陽兵工廠，湘軍必須向湖北購軍火，而湖南盛產的米谷也須經湖北出口，所以有其依存關鍵。至於江西，江西督軍陳光遠既害怕孫中山出兵江西；又害怕李烈鈞統率的滇軍由湖南進攻江西，也需要結交湖南以紓西顧之憂。直系大將吳佩孚主張武力統一，是反對湖南自治的，可是那時候他的主要敵人是奉系，因此沒有餘力顧到對南方作戰，所以其策略是利用湖南「阻南拒北」的自治局而來阻止孫中山北伐，加上吳個人因為駐軍衡陽，與湖南人和趙恆惕的友好關係，便對湘趙仍然保持往日的友好關係。
湖南內部的問題使趙恆惕頭痛的是：湘軍擴充為兩個師十個旅後，兵多餉少，各師旅長便在防區內扣留稅款，把持用人行政。趙恆惕雖然提出裁兵和統一財政，各級軍官卻充耳不聞。趙與譚延-之間的關係很微妙，譚去上海後，趙每年饋以生活費2萬元，且有數十通親筆信給譚，執禮甚恭，可是有人不斷在譚前講趙的壞話，譚開始是半信半疑，慢慢是將信將疑，最後則信以為真。這一來譚回湘的打算便日趨積極，使趙在長沙便有坐不安席之苦。還有趙和孫中山之間的關係也不融洽。對北伐的看法，趙認為孫中山太性急，而西南無可用之兵，如能閉關一年，在各省勤練軍隊，為全國之模範，一年後檢校軍隊，制定北伐計劃，加上本身政治修明，北方人心自然歸向，雖不揚言北伐，而一二年內必能北伐，孫中山認為趙的主張緩不濟急。而湖南反趙的程潛一系多投奔孫中山，使孫中山左右儘是不利趙的言論，這也是趙所不安的。另一方面，孫曾派參軍呂超（四川人字漢群）至長沙辦理黨務，並以三民主義，建國大綱各書贈趙，趙率文官廳長以上，武官旅長以上在省府同時宣誓入黨，師長宋鶴庚建議以朱泥印手模借表赤誠擁護之意，獲得一致贊成，可是呂超傲慢無禮，使湖南自趙以下，全省文武官員均大感失望，趙遂將孫的宏著擱置一旁未予細讀。事隔很久，有人告趙，這兩部書是治國良策，趙始翻閱，歎為觀止，可是已經過了許多時日。
自民國10年湘軍回湘，粵軍回粵，川軍治川後，對湖北是一個鼓勵，湖北一直在外省籍北洋軍人統治下，當然希望鄂人治鄂，可是鄂人的不幸是自己沒有軍隊，因此唯有求助於湖南。
10年春天，長沙來了一批湖北客人，為首的是蔣作賓、孔庚、李書城、何成浚等，他們是到湖南來作說客，請求借兵「援鄂」。他們說：援鄂不僅是急人之急難，而且對湖南自己也有好處。好處是：第一，湖南是全國自治運動的「先進」省區，不過自治需要推廣，不能獨善其身，不能孤立，必須聯合各省組織聯省自治政府，才能立於不敗之地。湖南出兵「援鄂」，佔領武漢形勝之地，登高一呼，各省必能風起雲從，聯省自治政府就有實現的可能。第二，驅逐王占元後，湘軍兩師可以駐防鄂南，協助防務，軍餉由湖北供給，這樣就可以減輕湖南當前財政的壓力。第三，現在湘軍向湖北購買軍火，可否之權操在王占元，如果驅王后，湖南勢力控制了湖北，自己掌握了漢陽兵工廠，湘軍繼續發展，就不會受到限制。末了，這些說客們還強調王占元的不堪一擊。就當時的形勢分析湘軍所佔有利情勢，他們還肯定地說，只要湘軍發動援鄂，與湖北民軍裡應外合地配合作戰，就可在一個星期之內佔領武漢；同時也不必擔心直系的支援，因為王占元已失歡於直系，直系不會出兵相助，何況直系正和奉系明爭暗鬥，自然沒有餘力過問湖北問題。
湖南人本來對湖北是有興趣的，所謂的大湖南主義就是包括兩湖。湖南有一句俗話說：「麻雀子飛不過洞庭湖」，設若有機會實現大湖南主義，湖南人自然樂意一試。加上湖南內部問題太多，擴軍後軍人也需要向外發展才能使湖南本身相安無事，因此湘省軍人大為所動，均主張「援鄂」，首告奮勇的，是第二師師長魯滌平。
趙恆惕對於「援鄂」比較持審慎的看法，他有三種顧慮：（一）怕引起吳佩孚的武裝干涉；（二）出兵援鄂與自治精神背道而馳；（三）湖南這時已答應陳炯明的邀請，出兵桂林討伐桂系，而湘西又有滇軍假道的風潮，這兩方面已經費去不少兵力，無力「三管齊下」了。
6月24日，長沙又到了一位四川客人，自稱為考察湖南制憲而來，這位客人就是前任四川督軍熊克武。熊路過湖北時，曾受王占元的盛大款待，因此在長沙的湖北說客以為熊是來替王占元做說客的，其實熊既不為考察制憲而來，也不為王占元作說客，是來秘密接洽川湘兩省共同出兵援鄂的問題，因為四川也和湖南一樣，內部有矛盾，需要向外發展，川湘共同出兵，成功的公算自然大得多，因此熊克武到長沙後，「援鄂」的努力又邁進了一大步。
趙恆惕在猶豫中，有人向趙提出三策，第一是將夏斗寅的鄂軍團（被湖南收容的鄂西民軍石星川的殘部，實力僅六七百人），改編為「湖北自治軍」，暗中卻令大量湘軍改裝加入，以充實這支部隊，然後宣佈「鄂軍回鄂」，湖南則佯裝中立，以避免予人侵犯湖北的口實，第二是派人疏通吳佩孚，如果吳能中立，就可以大膽援鄂了，第三是在湖南的國民黨人保證，如果湘軍出兵武漢，北伐軍一定會改道江西而不通過湖南。
這是一個極難決定的政策——援鄂抑援桂？趙本認為援桂重於援鄂，他於10年7月1日在長沙主持軍事會議，這個會議上通過了「出兵援桂」的決定，派衡陽鎮守使謝國光為「援桂總指揮」。
湘軍援桂引起了吳佩孚的不滿，吳認為湖南驅逐張敬堯時，桂系是支援湘軍的，不止如此，在此以前桂系也支持湘軍驅逐湯薌銘和傅良佐，而且湘桂還有聯防條約，如今桂系窮途末路，湖南反而壓迫廣西，太不夠朋友了。吳雖有此不滿，可是他正在調兵入陝，所以沒有餘力過問西南的糾紛。
湘軍「援桂」前，曾宣稱準備以武力驅逐滇軍出境，向王占元請求協助軍餉軍火。王占元認為滇軍在湘西，也威脅鄂西，為了利害，所以願予協助，但是又因李書城、孔庚等在湖南煽動湘軍「援鄂」，不能無所顧慮，要趙表明態度，才能決定是否支援。趙當即復電否認湘軍準備「援鄂」，同時在湖南的熊克武、林虎等都有電報叫王占元信任胡南，切勿輕聽謠言，因此王占元便派參謀余范傳（就是湘鄂聯防條約的經手人）攜帶子彈100箱，步槍2000支，軍米2000石，現洋20萬贈予湘軍。
湖南方面收到湖北的軍餉、軍械、軍火支援後不久，即出兵「援桂」。湖南的行動頗引起湖北王占元的驚訝，不過王認為既然湘軍已出動「援桂」了，自然不會再回師「援鄂」，為了加強對湖南的友好，於是在7月4日又贈予湘軍子彈60萬發。
湘軍高級將領宋鶴庚、魯滌平等認為湘軍「援桂」不能解決湘軍軍餉和軍火的困難，不是一條出路，所以繼續鼓吹「援鄂」。趙恆惕便找了一個曾做過吳佩孚副官，後來由吳的介紹在湖南擔任鐵道警備司令的葛豪，研究吳對湘軍「援鄂」會採取什麼態度。葛認為王占元與吳的關係日益疏遠，吳不會拔刀相助，趙於是派葛到洛陽去見吳，探求吳的態度。葛去後沒有回音，趙又派趙冕、蕭光禮等攜帶具體方案前往接洽。趙冕等到了洛陽，見吳忙得不可開交，簡直找不到單獨談話的機會，等了幾天沒有下文，蕭光禮便先回長沙來，這時主張「援鄂」的宋鶴庚、魯滌平等搶先一步把蕭找來，叫他用假情報回報「老總」（當時大家對趙的尊稱），只說吳不反對湘軍「援鄂」，但因為和王占元同屬直系，不便公開贊成，只能默認。
湖北方面如何呢？王占元早於4月25日到了天津參加了曹銀、張作霖、靳雲鵬和王占元的四巨頭會議，在這次會議中，王占元雖然只是敬陪末座，無足輕重，可是他已躋身北洋巨頭之林，所以也顧盼自雄了。他從北方回武漢時，路過鄭州，鄭州車站上有第三師的學兵隊在車站列隊恭迎他，他目睹這些小伙子都是精神飽滿，雄赳赳氣昂昂，且在傾盆大雨下整齊嚴肅，面不改色，大為感動，因此回到漢口下車時，對列隊歡迎他的大員們一疊聲地說：「嘿！人家是什麼軍隊，咱們是什麼軍隊！」他受了這個刺激，回到湖北後，就決心裁汰老弱，整頓軍隊。
怎料6月4日，就是他回鄂的第二天，宜昌便發生了大規模的兵變，變兵除了對本國人民大燒大殺大搶而外，還侵犯了外國商店，惹起了外交交涉。6月8日，英、美、法三國公使向北京政府提出了最嚴厲的質問，隨後又提出賠償僑民損失和勸告中國裁兵的覺書。意大利公使竟提出組織各國聯軍開往各通商口岸保護外僑的建議。宜昌各國僑民公然提出在宜昌開闢租界，宜昌周圍30里不得駐兵的條件。尤其驚人的是，川軍旅長胡濟舟建議派兵進駐宜昌，劃宜昌為四川的轄市，以避免國際共管。
6月7日，武昌又發生兵變，和宜昌一樣大燒、大搶、大掠、大殺，武昌官錢局和造幣廠在被搶以後又被放火焚燒。武昌為督軍駐節的所在地，而變兵又是王占元的直轄軍隊，使得王占元為之無地自容。第二天他下了一道命令，變兵第二師第七團全團官兵1832人准其退伍，欠餉一次發清，每人另給解散費20元，劫來贓物准其攜帶，由火車免費遣送其回鄉。8日晚間變兵們興高彩烈地上了火車，車子開到孝感站，突然槍聲四起，預先埋伏在車站周圍的湖北第四混成旅兵士一擁而出，開槍射擊，除了在黑暗中逃脫了數十人，其餘的都被殲滅。
王占元用這樣惡劣的手段處理變兵事件，收回了發給變兵的欠餉和解散費，雖然追回了贓物，可是這個手段究竟不光明，因此使搖動的湖北人心更加動盪，湖北民情更為忿慨。使得甚至是一貫迎合王心意的武昌宜昌兩地商會也都恨恨有聲，通電痛斥王了。王乘馬巡視武昌災區時，看見督署發出的佈告上自己的名字被人挖掉，知道自己在湖北的處境是岌岌可危了。
北京方面沒有撤換王的意思，湖北旅京同鄉曾於6月21日和28日兩度向國務院請願，靳雲鵬對請願的人說：「王占元問題就法律應當予以罷免，就事實我卻辦不到。」
7月20日，湘軍又召開了一次軍事會議，這次會議上通過了出兵「援鄂」。推舉趙恆惕為援鄂自治軍總司令，宋鶴庚為總指揮兼第一軍司令，魯滌平為第二軍司令，旅長賀耀祖等為第一至第五縱隊司令（縱隊司令相當於師長一級）。
湘軍出兵計劃是：中路由岳州出蒲圻，咸寧，左路由常、澧出公安、石首，右路由平江出崇陽、通城。同一天，在湖南的湖北人士推蔣作賓為湖北自治政府臨時總監，孔庚為政務院長，夏斗寅為湖北自治軍前敵司令。
湖北自治政府並且發表宣言，宣稱驅逐王占元後，即借鏡湖南，制定省憲，湘鄂兩省共同努力促進聯省自治實現。
湘軍也發表宣言說：援鄂的軍事目標是在驅逐王占元，驅王后「鄂事將還之鄂人」。
7月21日湘軍把在湖南境內的湘鄂鐵路火車扣留了下來，湖北方面得到這個消息後，使王占元吃了一驚，正在這個時候，湖南路局又給湖北路局一個電報說：「湘軍換防，請湖北方面多放幾輛火車來供軍事運輸。」湖北路局以此請示王占元，王吩咐路局立刻停開火車，於是當天的湘鄂火車為之不通。湖南路局又有電報來，聲明湘軍已不換防，客車請照開，但湖北已不上當了。
王占元證實湘軍已向湖北進軍，乃召開湖北全省軍政聯席會議，議決派孫傳芳為中路前敵總指揮，在蒲圻設立司令部，在羊樓司、蒲圻、咸寧建立三道防線；派劉躍龍為左翼司令，防守崇陽、通城，王都慶為右翼司令，防守公安、石首。同時電請吳佩孚派兵來援。
孫傳芳字馨遠，山東歷城縣人，他的兩個姊姊都是江湖藝人，被北洋舊將王英楷收作小老婆。王英楷和王占元關係很深，所以孫傳芳受王占元的特別提拔，步步高陞，由二十一混成旅長升任為第十八師師長。
湘軍本擬乘火車突襲武漢，不料這個計劃被拆穿，一直到7月28日才下總攻擊令。趙恆惕先禮後兵，勸告王順應自治潮流，自動下野，把湖北政權還之湖北人民。王也虛偽地表示自己向北京政府辭職，一俟接替有人，即當解甲歸田，並且感謝趙對自己的關心。
7月28日湘鄂前線北軍第十八師第七十二團團長潘守蒸派人到三溪向湘軍魯滌平解釋，火車即可通行，請勿誤會。魯向來人說：「你們不要癡人說夢了，現在擺在你們面前只有兩條路，一是倒戈驅王，一是趕快撤走，否則我們就要不客氣了。」
湘鄂兩軍對峙中，地形上北軍居高臨下，據險可守，羊樓峒有十五高山峻嶺。同時孫傳芳又是王下面一個肯打硬仗的好漢。從7月29日到8月5日，雙方鏖戰了八晝夜，羊樓司、趙李橋的陣地數度易手，戰況萬分激烈，湘軍酷暑行軍，高級將領都在火線上督戰，大胖子魯滌平縱橫戰地，非常賣力氣。
湘鄂兩軍打了一次激烈的戰鬥，雙方都造成了極大的傷亡，8月6日北軍不支，由趙李橋向蒲圻退走。
右路方面湘軍葉開鑫部由南江橋進攻九嶺，8月2日佔領通城，以破竹之勢進抵距咸寧15里的袁家鋪。8月7日孫傳芳也放棄了蒲圻，所部調往武穴整補。
吳佩孚對湘軍援鄂事從沒有表示贊成或反對，由於湖南方面宣傳吳對王無所愛惜，因此北洋派都疑心湘軍攻鄂是出自吳的指使，讓吳有口難辯。吳認為湘軍背棄湘鄂聯防條約，進攻湖北，有悖道義，乃命葛豪留在洛陽，不要回到湖南。當他接到王占元的求援電時，立即派遣直軍第二十五師師長蕭耀南為援鄂總司令，即日向武漢出發。
蕭耀南的援軍於7月27日開到孝感，31日開到漢口。這時前方戰事十分緊張，王占元催促蕭軍迅速接防，加入戰鬥，救兵如救火，可是急驚風偏遇到慢郎中，蕭借口軍隊還沒有集中，不肯接防。王一連催了好幾次，蕭的口氣都沒有改變。8月6日王接到前方敗訊，又痛感蕭軍坐視不救，乃在軍政聯席會議上宣告辭職。發出通電說：「默察時局，非自治無以順應潮流，軍閥攬權，久為世所詬病。占元素性淡漠，何忍以衰病乞退之身，為擁兵自衛之舉。」另一電報云：「我軍與敵激戰八晝夜，困頓異常，蕭總司令到漢已逾五日，迭經商請赴援，雖承慨允，奈以預定計劃，須俟全軍齊集後始能前進，而開抵前方之靳旅，亦因未奉總司令命令，不能自由作戰。」這個電報是揭露蕭軍並非前來應援，而是等待王占元垮台後接收湖北。
8月9日北京政府任命吳佩孚為兩湖巡閱使，蕭耀南為湖北督軍。王占元被解除了湖北督軍職，8月11日，乘輪船離開武漢，他向送行者吞聲飲泣說：「我六十多歲的老翁，想不到今天還上人家的大當！」他沒有指出上了誰的當，所謂「人家」可能是指趙恆惕，也可能是指吳佩孚，或者兩者都是。
吳佩孚做了兩湖巡閱使，張作霖大為不滿。他把吳佩孚看得很低，不能和他並駕齊驅，現在吳師長已一躍而為巡閱使了，因此他一怒而辭去蒙疆經略史，口口聲聲對「援庫」問題不負責任。同時對於湖北地盤問題也引起直奉兩系的紛爭，直系認為湖北本來就是直系範圍，本系人接替本系人，沒有什麼收穫。奉系則認為王占元並不屬曹吳一系，所以直系取得湖北，奉系也應多取一省才算公平。張作霖表示：湘軍破壞和平，問題十分嚴重，他願意移征蒙之軍以援鄂，或者出兵假道江西進攻湖南。直繫了解這是張作霖想取江西的一個手段，而奉系如果取到江西與浙江盧永祥、安徽張文生打成一片，直繫在長江的勢力就會全部被推翻，因此直系竭力阻止奉軍援鄂，並授意江西督軍陳光遠出兵湘東，以免奉軍有所借口。北京政府看出他們各自的心事，只得調任姜桂題為陸軍檢閱使，而以奉軍第二十八師師長汲金純繼任熱河都統，才使張作霖平下了氣。
8月12日，王占元離開武漢的第二天，吳佩孚輕車簡從到了漢口，他一下車就一迭聲地說：「快把弼臣找來。」弼臣是寇英傑的別號，原在鄂軍任旅長，吳佩孚駐軍衡陽時便和他有連繫，因為他太和吳佩孚接近，而被撤職，吳因之耿耿。現在吳以巡閱使身份來湖北了，第一件事便是恢復寇英傑的原職。第二件事吳欣賞孫傳芳的勇敢善戰，乃保薦孫為長江上游總司令，隨後又叫孫兼任北軍第二師師長，從此孫傳芳便成為吳手中的大將了。
吳佩孚坐鎮武漢後，新任湖北督軍蕭耀南就變成了一個小媳婦，處處要看吳的顏色。舉例而言，蕭耀南本來已派第二十五師參謀長余鵬舉兼任湖北督軍公署的參謀長，成憲為秘書長，這兩人恰巧都是湖北人，可稱人地相宜。但是吳佩孚到漢口後，卻改派張聯-為參謀長，孫爾康為秘書長。
這時候的武漢，大家都知道一位吳大帥，誰也沒有把蕭督軍放在眼中。
吳未入漢口前，已派第八混成旅靳雲鶚部開抵汀泗橋，河南宏威軍司令趙傑部開抵紙坊，第二十五師四十九旅陳嘉謨部開抵賀勝橋。吳抵漢口後，第二十四師張福來部、魯軍張克瑤部開到漢口，命令前方各軍只許固守陣地，不得向前進攻。
靳雲鶚是靳雲鵬的兄弟，他隨蕭耀南先期援鄂，吳未到漢口前，靳旅曾向湘軍發動一次偷襲，卻被湘軍擊退，反而損兵折將，放棄了汀泗橋。湘軍的戰意旺盛，吳佩孚坐鎮武漢，雖然有遏阻作用，可是湘軍如果真的不顧一切前進，由於吳佩孚立腳未穩，所以吳是否守得住武漢還是一個問題。不過這時候是吳佩孚正交好運的時期，事事得心應手。吳授意蕭耀南向湘軍提出停戰的建議，並稱即日派遣代表前來議和。
湖南對吳佩孚有好感，也有三分畏懼，所以當蕭耀南提議後，趙恆惕立刻下了停戰命令。對吳佩孚來說，湘軍的停戰正給吳佩孚一個從容部署的好機會。
趙恆惕對湖北沒有野心，更不想和直軍作戰，只希望達到鄂人治鄂的目的。吳佩孚派蕭耀南為湖北督軍，蕭是湖北黃岡人，這一點已算達到了一半的目的。趙恆惕不反對蕭督鄂，只希望督軍名義改為湖北總司令，以符合西南「自治」各省的體制。同時大家同意推薦蔣作賓為湖北省長。吳佩孚自動不就兩湖巡閱使。湖南並且希望直系償還湘軍軍費五百萬元。趙恆惕認為吳佩孚不會與湘軍為敵，以上述的代價而取得湖北地盤是值得的。
從大勢看來，趙恆惕的估計很正確，因為奉系已和直系分道，隨時俟隙而動，直軍不可能南北兩面作戰。所以吳佩孚應該對湖南讓步。何況讓步又不大。
但吳佩孚不是這麼想，他認為自己對湖南有過交情，當年他如果不是衡陽撤兵，湘人就不能驅逐張敬堯，所以他等於出了一半的力量幫助湖南人。這次湘軍若自動撤出湖北，只能算投桃報李，是人情還人情。如果湘軍一定要和直軍一較高低，湘軍也不見得就會佔上風。湘軍如果一定要留在湖北，則廣東北伐軍乘虛而入，湘軍豈不是腹背受敵。
吳佩孚的另一大將張福來到了漢口後，也直接向趙恆惕通電表示友誼，並且強調說一切問題都好商量。因此自直軍開到前方後，湘軍就停止了進攻，並且自動地放棄了汀泗橋車站和前方許多突出的據點，以避免雙方因陣地相接發生意外的衝突。不料8月13日靳旅發動了第二次的偷襲，企圖佔領汀泗橋車站，但被埋伏在車站兩邊高地的湘軍擊退了。於是湘軍乃向蕭耀南提出了質問，蕭答說：「這完全是誤會。」
可是湘軍在戰場上北軍遺屍中搜出了一封靳雲鵬給靳雲鶚的電報，內中云：「南人禽獸也，不可理喻，唯有殺盡無遺耳！彼以詐來，莫怪我以詐往，一面與之敷衍，一面因利乘便。以後務宜愛惜兵士，愛惜子彈，勿輕攻，勿浪戰，凡百持重沉穩為主。」湘軍把這個電報影印出來，交給報紙發表，以證明北軍的狡詐。從這個電報上看出靳雲鵬如何咬牙切齒地憎恨南方人，公然教唆他的兄弟用「詐和計」來欺騙湘軍。
8月上旬，直湘兩軍處於不戰不和的狀態，趙恆惕曾派湘軍總部秘書長鍾才宏、參謀長唐義彬、軍法處長蕭光禮先後到湖北進行和談，並且提出了四個條件：（一）湖北自治，督軍改稱湖北總司令，同意蕭耀南為總司令；（二）吳佩孚自動不就兩湖巡閱使；（三）湘直公推蔣作賓為湖北省長；（四）直系補償湘軍軍費五百萬元。
趙恆惕的代表們到了漢口，見到了督軍蕭耀南，蕭表示可以補償湘軍100萬軍費，其他各款則需待吳巡閱使決定。可是吳這時忙得不可開交，代表們去見吳，吳總是不在。12日吳視察前方陣地，13日在咸寧召集張福來、靳雲鶚、趙傑等討論軍事，14日乘艦巡視金口，回到漢口的時間少得不得了，他既未和趙恆惕通電報，又不接見趙的代表。
15日他回到漢口，在百忙中下令禁止武漢學生和武漢人民分別召開的弭戰國民大會。16日湖北各界聯合會函請吳表明對湖北自治與湘鄂停戰的態度，吳均置之不理。