直皖戰後，北方的局勢有了改變，在此以前，北京政府無論誰任總統或是總理，北京政府只有一個「太上政府」，就是以段祺瑞個人為中心。皖系戰敗後，北京政府出現了兩個「婆婆」，一個是曹錕，一個是張作霖。任何一件事，曹錕點了頭，張作霖不點頭，事情就辦不通，而曹張之間代表直奉兩系的利益，很多問題並不協調，做「小媳婦」的北京政府就無法處理，無所適從。
尤其是靳雲鵬，他坐在國務總理椅子上，其背景既不是直系，又不是奉系，卻是垮了台的皖系，由於他的複雜身份，他在皖系便為大家所不齒，陪了笑臉生存在直奉兩系夾縫中，這日子真是太不好受了。
當時北京政府內部的問題也很多，最尖銳而突出的，是國會問題。由於皖系一手製造的安福國會已經宣佈停會，北京事實上迫切地需要有一個新國會。因為廣州雖然有一個國會，可是廣州的國會是和北京唱對台的，北京政府當然不能把它恢復。所以北京政府便通令各省根據舊選舉法進行國會的改選。這一措施是在使北京和廣州的國會同時消滅，南北雙方都重新選舉。因為舊選舉法是迎合南方堅持的舊約法，這便使南方在法律問題上佔了上風，另一面使南方的「護法」大旗使用不出來，豈不是可以達到和平統一的目的。
其實北京方面走這著棋是自己打自己的耳光，因為徐世昌的大總統就是安福國會產生的，而安福國會是根據新選舉法選出來的，現在又用舊選舉法選國會議員，就是捨新存舊，就是承認徐世昌自己的總統地位為非法。同時這一措施並不能滿足南方的要求，因為南方護法的目的是恢復舊國會，並不是用舊選舉法選舉新國會。所以北京政府公佈重新選舉國會議員後，南方卻置之不理。
不只是南方，皖系的封疆大吏如浙江督軍盧永祥就首先反對改選國會，其他北方各省也不熱心支持這個選舉。
在國會問題上，北京政府不只不能得到南方的支持，甚至連北方的內部也沒有協調。因此北京出現了一個怪現象，就是一直陷於沒有國會狀態中。
靳雲鵬是10年5月第三次組閣，為什麼他以一個皖系人物，竟能在皖系失敗後受到垂青呢？原來他在安福國會時代，受盡了安福系的氣，他在段祺瑞下邊，與徐樹錚積不相容，他又是張作霖的親家，所以在安福時代，靳雲鵬是皖系所排擠的人物，也因此使他在直奉兩系統治北方時，能成為內閣總理。
他這次組閣時，其政府的中心問題有二：一是謀求形式的統一，以便向國外借款，二是巧妙地運用直奉兩大勢力以平衡北京政府。
北京政府除非有力量統一，否則自外國銀行借款就不可能。事實上中國當時是分裂狀態，從什麼形式來統一，任何人也不敢武斷，外國銀行團眼光更現實和機警，自不會把錢放到一個危險的地區。所以北京政府想向外國借款，簡直是不可能的事。
可是，北京政府多少年來就是靠借債度日，尤其是借外債，押鐵路、押關稅、押礦、押鹽，無所不押。如今外債不能借，內債也要惜，要借內債就要向銀行和銀團借，國內的財權都是掌握在舊交通系的手中，靳在第二任內閣時曾延攬舊交通系的周自齊為財政總長，葉恭綽為交通總長，以為依賴這兩位舊交通系的巨頭可以支持北京政府的財政。可是當時有人向靳說：周、葉故意在財政上製造困難，以迫靳內閣垮台，使交通系領袖梁士詒出任閣揆。原來周、葉認為解救財政的困難，既借不到外債，又無法增稅，唯一善策是發行內債，可是內債的債信也掃地，所以必須先恢復內債的債信。恢復內債債信勢必將一切財源先用之於整理內債。因此，很多人便認為周、葉兩位舊交通系領袖如此做，實在是想在財政上困迫靳內閣，以使其垮台。
第一次靳內閣是起於8年9月，迄於9年5月。第二次
靳內閣起於9年8月，迄於10年5月。
窮並不是靳內閣的特色，因為北京政府一直是窮的，不過在靳時代有告貸無門之苦。
10年初，北京和全國各地到處鬧窮，軍費積欠了八九個月，各省都有規模不同的兵變，而各省的軍政負責人，也都為了財政問題而傷透腦筋，向北京催款的電報似雪片一樣飛來。
10年1、2月，張宗昌所屬暫編第一師在贛西兵變，造成了江西人民巨大的損害，後來經由陳光遠派兵予以解散。湖北的宜昌和沙市也發生兵變，燒殺焚掠無所不為，且侵擾到外國商店，引起了外交團的嚴重干涉。還有保定，本來是直系的大本營，駐軍廿三師且為直系所屬最精銳的部隊，也因欠餉而引起了兵變，這對直系顏面大受影響。
各省軍人紛紛在自己轄區內截留國稅，或其他款項。如王占元在湖北擅自發行地方公債，李厚基在福建濫發省庫券，馮玉祥在信陽扣留京漢路款等。
北京城內，參謀、陸軍、海軍等都組織了「索薪團」，他們曾發表通電，請求救助饑寒。將軍府的將軍們也請求給資遣散。其他公務員更是一片哀泣，一時北京各部有「災官」之稱。北京的教職員也組成了「同盟罷工」，大專八校學生則掀起了「讀書運動」。
屋漏更遭連夜雨，10年2月4日，外蒙第二次宣佈獨立。在外蒙駐軍的褚其祥旅、高在田團突圍退出庫侖。北京政府希望張作霖派兵「援庫」，張作霖表示因為積欠軍餉而不肯出兵。後來北京方面拼湊了一筆軍餉撥給張，張還是按兵不動。
直奉兩系合作並不堅固，皖系倒了以後，直奉兩系便貌合神離，尤其是爭奪地盤問題上。開始是搶江蘇，李純死後，張作霖竭力保薦他的兒女親家張勳為蘇皖贛巡閱使，長江本屬直系勢力範圍，當然不肯讓出，而江蘇、安徽、江西三省地方人士也不喜歡這辮子將軍。張作霖又改推張勳為察、熱、綏巡閱使，並保薦奉軍第廿八師師長汲金純繼任熱河都統，想把西北地區併入「東北王國」。熱河都統姜桂題是淮軍老將，他和徐世昌是老朋友，徐當然要替老朋友保留面子。10年1月26日北京政府任命張勳為熱河林墾督辦以敷衍張作霖，張勳聽了大發脾氣，跳起腳來罵北京政府開他的玩笑。
直奉兩系最短兵相接的是特赦安福系政治犯問題。張作霖竭力拉攏皖系和安福系的殘餘勢力。首先保釋了段芝貴，直系大為不滿。
在這個時候，直奉兩系之間的關係，如果不調整，可能就會兵戎相見了。
造成「窮」的原因很多，最明顯而直接的，是軍費開支浩大。因此自袁世凱去世後的北京政府，每一個當政者都強調「裁兵」，可是沒有一個辦得到的。但靳雲鵬卻大為吹噓，說是在他的任內做到了「裁兵」，他舉出實際數目，如邊防軍、西北防邊軍、第十一、十五兩師以及張敬堯、吳光新、張宗昌等軍隊，合計達20萬人。事實是不是如此呢？也可以說是，也可以說不是，原來這些軍隊都是在戰場上戰敗而被裁的軍隊，並不是靳在計劃中的裁減。
相反的，戰勝一方所擴充的軍隊，大大地超過了戰敗被裁的軍隊，所以實際上全國軍隊的數量，較之戰前更有增無減。
靳的裁兵計劃是：各省按現有兵額一律裁減二成。全國兵額規定為卅九個師、十個旅。靳寫信給曹張二人說：截至10年2月止，到期應還外債達1．5億元，各省軍隊紛紛索餉，實在無力應付。在這封信上也談到援庫問題，靳認為：「苟有一旅節制之師，便可掃蕩，不能據為不宜裁兵之理由」。他最後還鄭重地表示自己的去留決定在這件裁兵工作上，如果裁兵不能成功，自己便將掛冠。
直系的曹錕、奉系的張作霖兩位巨頭對裁兵問題都表示了意見，曹錕方面說：如果東三省辦得到，直隸也可以辦到。
張作霖前說：如果先發清欠餉，東三省當然辦得到。
張的條件，正是北京政府無法做到的。
為了限制各省浮報兵額，參陸辦公處頒布了一條新軍律，凡剋扣軍響，不論數目多少，一律處死刑。凡採辦軍火而從中漁利者，也一律處以死刑。其實凡是軍閥，誰不剋扣軍餉，誰不在採辦軍火項內漁利，這兩條法律也是形同虛設。
10年初，湘軍尚未援鄂驅王，王占元竟成為南北之間一個紅人，由於江蘇督軍李純突然死去，而湖北地當南北的要衝，他和湖南的趙恆惕、四川的劉湘都很融洽，川湘都有依賴湖北的地方，因此他不時向北京政府報告他的善鄰政策有了成就，拉攏某人已獲成功，某省不久即可取消自治，與四川湖南互不侵犯等等。北京政府正在殷切地盼望全國統一，以便早日向外國借款，所以王占元這些消息是最受歡迎的。北京希望透過湖北拆散西南，孤立孫中山，所以發表王占元為「壯威上將軍」和「兩湖巡閱使」，使他繼李純之後而成為長江三督之領袖，儼然成為一個大軍閥了。
靳雲鵬邀請曹錕、張作霖到天津開會，王占元變成了第三名被邀請的巨頭。
靳雲鵬殷切要求曹張能到北京來共同商量許多實際問題，可是曹張知道到北京去也逼不出軍餉，同時又怕面對面地討論裁兵問題，以及援庫問題。因此他們不敢到北京來。可是經不起靳雲鵬的再三邀請，由京漢、京奉兩路局掛出專車分赴保定迎曹，瀋陽迎張。
4月15日張作霖到了天津，16日曹錕也趕到，靳雲鵬遂於18日趕到天津，王占元則因河南發生戰事，京漢路中阻，沒有及時趕到。張作霖這次入關，隨員中有袁金鎬、金梁、商衍瀛、談國桓一批復辟派，到了天津又去張園晉見廢帝溥儀，加上他正竭力推薦張勳東山再起，還有遜清端王載漪也在北京出現，這些事連貫起來，北京城內外都說胡帥（指張作霖）將繼辮帥（指張勳）復辟。張作霖聽到這個謠言正式通電予以否認。
曹、張兩巨頭會晤時，張拉著曹的手，親切的叫「三哥」。又訴說吳佩孚的不是，認為吳有野心。當吳建議第三師退駐洛陽，奉軍退回關外，均不過問政治時，張向曹說：「三哥，子玉今天一個建議，明天一個主張，太出風頭了。」又說：「三哥，你是顧親戚呢？還是顧部下呢？」又說：「我是擁護你的，只要你不偏心。」
4月25日王占元到天津，北洋巨頭會議就在4月25日開始，這次會議被稱四巨頭會議。這次會議和以前的督軍團會議不同，督軍團會議是軍閥們向北京政府示威或是唱對台戲，現在的會議主角曹錕和張作霖事實上就是北京政府的主人，所以這次會議主要在曹張協調到什麼程度，靳雲鵬是等待他們的結果，以加強內閣力量，而王占元不過是忝邀列席，無足輕重。
會議地點在天津曹家花園。發言最多的是張作霖。他主張幫助桂系對付孫中山（當時桂系尚未垮）。又建議任命張勳為蘇、皖、贛巡閱使，因為他的舊部安武軍尚有2萬人在江蘇、安徽兩省，正可用這支武力去「討伐」南方，即由張勳統率。曹錕不便正面反對，於是提出「援庫」問題，認為外蒙古問題應先解決，建議派張勳為「援庫總司令」。張表示反對，實際上，張作霖希望奉派的勢力伸展到長江，而曹錕認為長江是直系勢力範圍，所以竭力防禦。
正式會談是4月27日和28日兩天。27日決定由北方軍人聯名發出通電譴責孫中山，列名的是：曹錕，張作霖、王占元、陸榮廷、譚浩明、陳光遠、盧永祥、齊燮元、田中玉、趙倜、張文生、李厚基、閻錫山、孫烈臣、吳俊升、蔡成勳、楊增新、陳樹藩、姜桂題、張景惠、馬福祥、吳佩孚、何豐林、各省省長也被拉入，這個電報斥責廣東選舉總統，破壞統一。文中沒有提到「討伐」，而事後盧永祥、李厚基、何豐林都宣稱事前不知，亦未同意列名，大為不滿。
巨頭會議在討論到錢的問題上，就不愉快了，中國俗話說：「談錢傷感情」，正是這個道理。
26日的會議中討論財政問題，列席會議的直隸省長曹銳（曹錕的四弟）埋怨內閣在分配軍費上不夠公平，因為直軍欠餉已逾半年，而奉軍欠餉不過兩個月，卻借口「援庫」領到了200萬元和開拔費100萬元，直軍在這一期間只領到50萬元。曹銳的話還沒說完，靳雲鵬就插嘴說：「四哥，你真不懂得當家人的苦處，現在各省的國稅都被扣留，還伸出手來向中央索餉，你來當當這個家試試，真正巧婦難為無米之炊呵！」曹銳一聽，大為光火，叫著說：「你當不了家就不當。」靳也站起身來說：「我根本不要干，可是你沒有資格說這句說。」曹銳抓了會議桌上的茶杯往靳身上一扔，惡聲說：「你滾蛋好了。」這一來靳也跳著腳大聲嚷著說：「我不幹，我不幹，我若再幹這倒霉總理，就是王八蛋。」張作霖看見這個亂嘈嘈的局面，連連跺腳搖頭說：「糟了，糟了，趕快給我預備專車，讓我回去。」王占元急得團團轉，這邊作個揖，那邊打個拱，苦苦勸大家冷靜，不要傷了和氣。
然而，靳雲鵬怎下得了台，他掛長途電話到北京，叫內閣替他預備辭呈，同時把內務總長張志潭、農商總長王乃斌叫到天津來，準備辦理移交，並把家眷接到天津來以示決心。
天津巨頭會議爆出了大新聞，全國為之嘩然，外間以訛傳訛，竟說靳、曹兩人大打出手，曹且拔出手槍來威脅靳。謠言是不脛而走，於是曹、張兩人聯名打電報到北京，請求查禁謠言，指責謠言在挑撥離間。徐世昌復電照辦。
29日張作霖、王占元擺下「和事酒」，請靳和曹家兄弟，靳雲鵬、曹錕都到了，曹銳仍負氣不參加。當天曹錕、張作霖、王占元三個聯名發出了一個擁護內閣的電報，一場暴風雨才算過去，而靳雲鵬的顏面也算爭了回來，便不再提辭職了。
巨頭會議改變方式，從會議桌上下來，改為叉麻將、叫堂差、聽京戲、飲酒作樂，征歌選色，這樣才恢復了一片「祥和」之氣。
他們的麻將打得很大，輸贏動輒數十萬，大輸家總是靳雲鵬，他打的是「政治麻將」，逢迎兩位「婆婆」，好在這筆錢不會是他自己掏腰包，只是在總理交際費項下開支。同時還由財政部撥出30萬元為大隨員「吃喝嫖賭」。
這一著滿生效，大帥們不好意思再談索餉了。
巨頭們從輕鬆氣氛中談問題，比第一二天好談多了。
（一）關於國會問題，曹、張、王三人聯名通電北方各省提前辦理國會議員選舉，並且疏通盧永祥，請他們不要反對。
（二）關於「援庫」問題，奉系擔任前方，直軍擔任策應。
（三）關於「裁兵」問題，暫時擱下不提。
（四）關於「欠餉」問題，也暫時擱置。
（五）關於和平統一問題，由王占元負主要責任，曹錕從旁協助。
最妙的是在談援庫問題時，曹、張兩人都不大則聲，王占元卻自告奮勇，表示湖北願出兵兩師。原來他想把在湖北反對他的第七、第八兩師調走，以除心腹之患。在談「裁兵」問題時，他吹噓自己消滅了吳光新、張敬堯的軍隊，還有鄂西民兵約六七萬人，他認為這是他的成績。
徐世昌一人在北京，不勝寂寞，他以總統之尊，不便到天津來移樽就教，但又怕巨頭們把他冷落，所以一再電邀曹、張、王三位到北京聚晤。
5月5日，四位巨頭分別乘專車到了北京。當天晚上徐世昌在居仁堂設有盛宴歡迎。吳佩孚斯人寂寞，飄然乘車到鄭州，下榻華商旅館，向記者表示：「這次戰爭是一件痛心的事。」
10年5月14日第三任靳閣組成，內閣名單如下：
內閣總理靳雲鵬（蟬聯）
外交總長顏惠慶（蟬聯）
內務總長齊耀珊（新任）
財政總長李士偉（新任）
陸軍總長蔡成勳（新任）
海軍總長李鼎新（新任）
農商總長王乃斌（蟬聯）
司法總長董康（蟬聯）
教育總長范源濂（蟬聯）
交通總長張志潭（原任內務總長）
財長李士偉迄未到職，由次長潘復代理。教長范源濂也因教育經費無著而未到任，由次長馬鄰翼代理。
第三任靳內閣便是根據天津會議改組成立的。靳雲鵬召集天津會議的目的就是這一點，現在總算完成了。
可是巨頭會議最具體的問題，是直奉兩系勢力分配的問題。直系提出以第二十三師師長王承斌為河南督軍，第二十師師長閻相文為陝西督軍。奉系當然反對，因為奉系一直要把西北劃入東北勢力範圍，所以張作霖提出以奉軍司令許蘭洲為陝西督軍。曹錕沒有正面反對，卻推出王占元來反對，王占元因為和陳樹藩具有陝鄂聯防關係，所以反對陝西易督。後來曹、張兩巨頭私下妥協，調陳樹藩為祥威將軍，以閻相文繼任陝督，這項任命於5月25日發表。5月30日發表張作霖任蒙疆經略使，轄區包括熱河、察哈爾、綏遠三個特區。王占元只得到勳一位。不過駐紮湖北的第七師和第二十師都被閻相文帶走了。
王占元是和張作霖同受勳一位，張學良得了勳五位，徐世昌於5月10日在懷仁堂舉行授勳儀式。
5月下旬，曹、張、王三人先後離開北京，巨頭會議曲終人散。在這次會議中，王占元雖是直系，卻暗中向奉系靠攏，河南督軍趙倜也因利害關係和奉系接近。王占元靠向奉系，使他回到湖北後，發生了湘軍援鄂，因而造成吳佩孚乘機取鄂的導火線。
靳雲鵬第三任內閣財政總長李士偉被遴選為財政總長是與借款問題有關連。
原來日本在寺內內閣所經手的對華借款，抵押品都很不可靠，由於國際局勢的演變，日本已經不能單獨控制中國，因此日本政府便派遣興業銀行副總裁小野莫次郎到北京來整理中國債務。
小野到了中國之後，儼然一個債主身份，研究如何保全債權，他認為北京政府在目前是沒有能力來償付到期的外債，這當然是事實，因為當時北京政府還想再舉外債，豈有還債能力。於是小野便提出一個「用新債還舊債」的辦法。
怎樣用新債還舊債呢？就是把本年度到期的日本借款，連本帶利算下來一共合多少，做為新的借款，借期一年，利息按月一分，簽訂新約，並以鹽稅、煙酒稅、關稅為抵押品。
北京政府當然不肯，小野於是用詐騙的手段表示：如果這個問題取得協議，日本對北京政府就還可以繼續提供借款，日本停止付出的參戰借款，早已提存於中華匯業銀行，日方將這筆款項提出，並湊足二三千萬元作為對華新借款。
小野為日本打算是對的，把一筆沒有可靠擔保品的債款，變成了有確實可靠的擔保有期限可以償還的債款，讓中國以新債償舊債，以債養債。
這時候，奔走這件事的，還是新交通系的曹汝霖和陸宗輿，不過他們不敢出面，就找到和奉系有關的另一位新交通系人物張弧為替身，捧他出來擔任財政總長，以便進行這筆借款，不料事機不密，消息走漏，中外為之嘩然，舊交通系所控制的中國銀行團也大為反對，因此張弧也裹足不前了。
李士偉就是張弧找出來的，他和奉系及新交通系小有淵源，擔任中日實業公司的理事長，提起中日實業公司，也是很有來頭的，它是日本財閥澀澤、三井、大侖合夥開設的。由於李士偉有日本財閥集團為背景使他出任財長，便受各方的反對，因此他也不敢就職。財政部的事務便一直由次長潘復代理。
潘復也是北洋時代一個長袖善舞的人物，他周旋於各大軍閥之間，沒有鮮明的代表性，成為北京政壇一個不倒翁，而且頗受軍閥們喜愛。據說他最擅長的是打麻將和逛八大胡同，他的麻將對大軍閥能曲能伸，要誰贏就可以使誰贏。
以債養債，用新債還舊債就是當時北京政府財政的特色。