紅軍的接連勝利，很快傳到了委員長的耳朵裡，委員長大發雷霆，川軍政要，軍要會聚一堂，鄧友德接到電報在會上大發牢騷說：
「諸位！委員長在電報中強調：立即停戰，團結一致全力剿共。試看共軍向南可以截斷長江，向東可以與鄂豫湘贛連成一氣，向北可奪取漢中，封鎖武漢，事關黨國危機存亡，委員長電令！」
「啪！」
川軍將領如觸電般快速彈起，對於一貫鬆鬆垮垮的土皇帝們很不習慣，鄧友德繼續念電文：
「任命二十九軍軍長田頌堯為川陝邊區剿匪督辦，副軍長孫震為前敵總指揮，同時命令中央軍蕭子楚，劉恩茂兩師快速尾隨共軍，同時派發軍費二十萬元，炮彈一萬發，派來飛機四架助戰！」
眾將聽完方才稀里嘩啦地坐了下來，田頌堯老奸巨滑，心口明白，請客容易，送客難，中央軍一旦進入他的防區，他的土皇帝立即土崩瓦解，急急地說：
「友德老弟！請向委員長回電：川北之匪吾軍可負責肅清！至於軍費何時可以到達？」
「再快也要一個月！」
「諸位！這遠水難解近火，共軍入川有涉全川局勢之安危，實關諸位之休戚，諸君務必通力合作，並惠予關維，望諸位有錢出錢，有兵出兵，所求於事有濟，以解決本軍饑寒作戰，時感支絀之困境。至於中央軍就不必來了，請客容易！送客難啦！「
眾軍長默不住聲，各有打算，坐收漁人之利，楊森地盤離得最近，深感憂愁地說：
「我軍願聽從田督辦調遣！」
劉存厚也說：
「我軍也聽從田督辦調遣！」
此外眾軍長皆袖手壁上觀，鄧友德心中很是不滿，說：
「田督辦！既然拒絕中央軍入川作戰，能否介紹一下貴軍剿匪計劃？」
田頌堯坦然地對坐在身邊的孫震示意了一下，孫震站起來，拿起指揮棒在牆上的作戰地圖前比劃著說：
「此次剿匪投入兵力達三十八個團，成都附近的兵力全部回撤，近六萬人，設大本營於閬中，根據委員長著重敵人左翼，防止共軍西進的命令，我軍部署是：以左縱隊為主攻，中央縱隊和右縱隊為助攻，左縱隊以第四師、五師、獨立師和獨立旅約十七個團組成，由威猛無比的王銘章指揮，全軍集結於旺蒼地區，然後經木門，長池奪取南江，進而控制大巴山南麓，切斷共軍退往陝南的退路，中央縱隊以第二師和第一路的十個團組成，由第三師師長羅遒瓊指揮，集結於恩陽河以西地區，進攻巴中，爾後合同右縱隊佔領通江，右縱隊以第一、二師和第三路共十一個團組成，由第二師長曹南夫指揮，集結於儀隴，從曾口場、得勝山直取通江。楊軍長的二十軍，劉軍長的部隊請盡與中央縱隊會合，形成主力。」
鄧友德本全然不懂軍事，聽完孫震的部署竟啪啪地拍起了巴掌說：
「如此看來，**如甕中之鱉，手到擒拿。」
「哈哈哈……」
川軍將領笑得前仰後翻，會議結束，田頌堯不敢怠慢，集結部隊，官兵們大都從山溝裡來土包子，在成都購買了大量煙土，長官坐上滑桿，士兵扛著大包小包的財寶向閬中進發。一時間，車騎接軫，破城而出，浩浩蕩蕩 。
紅軍基本上休整完畢，到處建立紅軍政權，站穩了腳，新兵加緊訓練，紅軍指揮官張國燾、徐向前、政委陳昌浩、以及周光坦、張琴秋、傅鍾、王宏坤、曠繼勳、韓繼祖、王樹聲、張廣才、李先念、王超等開會商議對策，首先張國燾主席講話：
「同志們！當前的紅軍入川不久，根據地又屬初創，尚不鞏固，只有三個縣的地區，部隊迴旋區域小，紅軍在數量上不及敵人的三分之一，要粉碎敵人這次大規模的圍攻，困難是不少的，但從敵人方面來看，雖然人數眾多，彈藥充足，有大量的輕重機槍，迫擊炮，但官兵大多吸食大煙，戰鬥力並不強，他們並未與我紅軍真正交過手，對我軍的打法缺乏經驗，再者，四川軍閥混戰雖已結束，但明爭暗鬥依然十分尖銳，步調很難一致。而我們的紅軍士氣旺盛，戰鬥力遠遠超過敵人，初步熟習了川北的地形，這一地形也正是粉碎敵人三路圍攻的有利條件。」
張國燾講完，徐向前接著作戰略戰術上的安排，他說：
「同志們！不用怕！根據當前敵我情況和川北地勢山高路險，易守難攻的地勢特點，總部決定採取『收縮陣地，誘敵深入』的方針來打破敵人的圍攻，要發動群眾，積極防禦，消耗敵人，逐漸收縮陣地，在運動中狙擊敵人，牽著鼻子走，將肥的拖瘦，瘦的拖死，以消滅有生力量為準則，積蓄力量作最後的反攻，其具體的兵力部署是：以七十三師三一八團駐守南江碑壩地區，監視並阻止可能來自陝南之敵，以七十三師兩個團位於南江以西地區，十一師兩個團則位於南江木門，長池地區，共同對付敵左縱隊，以十二師位於巴中的曾口場，蘭草渡，專門對付敵中央縱隊和右縱隊，紅軍大本營位於通江，十一師三十三團駐守通江，巴中要地得勝山，警戒可能由蘭草渡，江口的楊森部，以紅十師分佈通江洪口，竹峪關一線，對付劉存厚。」
於是，紅軍積極準備，修築工事，王銘章之左縱隊從成都回來，未及休整向三江壩，木門，長池猛攻，川軍先用炮轟，接著一聲吶喊，根本不顧生死奮力衝鋒，紅軍不慌不忙從硝煙中爬出戰壕，紅軍陣地左右皆石崖剌天，峭削之極，而山道亦崎嶇蒙翳，無一處寬辟之道，隊形很快亂了，紅軍則先擲手榴彈，接著萬槍齊發，大敗田軍。
田頌堯氣極敗壞，見主攻受挫，於是急調右縱隊八個團加入左縱隊，集中全力向長池猛撲。紅軍再次收縮於高壁巖口中魁山，紅軍佔盡地勢優勢，雙方混戰十晝夜，紅軍戰士專門消滅有生力量，川軍吃盡苦頭，死亡近五千人，紅軍見目的達到，便主動撤出長池，田軍以為得計佔領長池，進犯八廟埡，紅十一師，七十三師集中主力反撲，全殲田軍一個整團另一個營，團長何濟民被亂槍打死，紅軍隨即收縮陣地至貴民關，官路口，觀光山，大明埡一線設置口袋修築工事。
在田軍進攻的同時，楊森，劉存厚則裝模作樣地在各自目標打了一下，便停止不前，田頌堯雖然佔領巴中，南江二城卻損兵八千、士氣大挫，攻勢頓減。戰局呈現對峙狀態，田頌堯不惜血本加緊補充，準備新的進攻，紅軍也積極備戰，這時，鄧錫候與劉文輝在成都又打了起來，田、鄧二人素來相依為命，田當然急於設法回師援鄧、進退兩難，來回在司令部打轉，鄧錫候求救的電報如雪片般地打來，田頌堯最後決定孤注一擲，揮師猛進與紅軍決戰，然後回援鄧錫候。
一九三三年四月二十六日，田軍傾剿出動，全線猛攻，其中央縱隊由巴中經清江渡，右縱隊由曾口場經得勝山，左縱隊由兩河口經大明埡，如餓狼撲食一齊撲向通江城。紅軍則以少量兵力，依托工事，以猛烈的火力，靈活的戰術，頑強地撤出通江城，兩次收縮至平溪壩，鷹龍山，雞子嶺，九子坡一線。田軍竟以為紅軍退出陣地後，潰不成軍，竟揮師猛追。東面的劉存厚也認為有機可乘，急調八個團兵搶佔竹峪關。
鷹龍山：陡壁削崖，高數百仞，山峰仰面觀看不見頂，絕壁需攀崖牽懸籐而上尚且艱難，其上杙木橫棧，緣崖架空，如帶圍腰，山與雲氣同蜿蜒，林與氤氳同呼吸，石崖上虯枝古干，倒懸於上者，絕壑則窅然深陷，深不可測，人行其間如穿雲葉。
雞子嶺，有石崖傍峽而起，高數十丈，水自崖外飛懸，垂空灑壁，歷亂縱橫，如明珠貫索，人行其間如隔霧牽綃，樹影花枝，俱飛魂灈魄，極罨映之妙，巖壁皆綠苔上翳，若絢彩鋪絨，翠色慾滴，山木合沓，瓊枝瑤干，連幄成陰，雜花成彩。
田軍以為得計，官兵個個立功心切，丟掉輜重，尾隨紅軍而來，紅軍據險而戰，一槍一個，田軍到處被動挨打，卻無處發洩，瘋狂猛撲一點，衝近一看，人影全無，剛一坐下，槍聲四起，死傷一片，一眨眼工夫，紅軍無影無蹤，挨至天黑，更是鬼哭狼嚎，到處放冷槍，冷炮，追擊出去又中埋伏，搞得川軍徹夜不眠，寐食難安，肥的拖瘦，瘦的拖死，糧食補給十分困難，所到之處堅壁清野，老百姓紛紛跟著紅軍 躲避，無奈之下，殺馬充飢，士氣十分低落，傷亡逾萬。
紅軍與川軍周旋於不足百里的狹窄地區，戰線縮短，紅軍主力集中，徐向前果斷決定先殲滅進人竹峪關之劉存厚部，解除側翼之威脅，爾後迅速回師消滅空山壩之敵。
這竹峪關滿山短樹蒙密，槎椏枯竹，無不鉤衣剌領，竹樁稜稜，如萬刀攢側，似上刀山，不堪下腳。五月十五日晚，開始攻擊，紅軍集中火力，專打一段，劉存厚部先是死命阻擊。後則漸漸敗退，紅軍在四周安下小分隊，專放冷槍，天黑路歧，劉存厚部慌不擇路，有的墮入洪濤，汩汩溪水冰冷刺骨，崩崖亂墜，四周雜樹密翳，出來者無不傷痕纍纍，劉存厚部全線崩潰，士兵大落，退出竹峪關，紅軍乘勝追擊六十里，斃敵八百餘人，然後折返主力，集中全軍先殲滅空山壩之敵，徐向前的具體部署是以紅十一師由空山壩以北向敵左側迂迴，斷敵後路，十師，十二師主力由空山以東及長坪地區攻敵右翼，七十三師仍堅守大小騾馬山和小壩等陣地，伺機轉為正面進攻，田頌堯主力第四師，第五師，獨立師，獨立旅在王銘章的率領下安營紮寨於由秦嶺大山流下溪河堆集而成的泥沙洲，四周都是陡峭的山坡與茂密的叢林，紅軍七十三師在大小騾馬山，小壩子上修築了工事，王銘章見大部隊全部到齊，便命第四師，第五師，獨立師分別對三個目標發起攻擊。獨立旅鎮守司令部。
川軍第四師首先對大騾馬山發起攻擊，整師三千餘人全部展開，先用追擊炮向紅軍陣地轟擊，但見一顆顆炮彈劃著美麗的弧線呼嘯著飛向紅軍陣地，紅軍早已躲避，炮彈在山坡上遍地開花，轟隆咚！轟隆咚！嘩啦啦！陣地一片火光，黑煙捲著團向天飛捲，無數的火星噴射，這天又是個陰天，陰雲密佈，再加上一片黑焰，天簡直黑盡了，炮聲不斷，直到天黑了，烈焰變紅了，大小騾馬山一片火海，飛騰的烈焰含著血光，黃中帶紫，很快地在半空裡打著旋轉，逐漸上升，火星在每個血光的雲彩裡開花亂射，王銘章親臨前線，大炮在天空中嘩啦啦，劈啪咚，彷彿是夏天暴風雨突然湧來，炸雷在半空中爆炸，機關機槍似掀開了瀑布的水閘，向陣地狂流，徹夜不停。
紅七十三師師長王樹聲，政委張廣才，政治部主任黃超都操槍上陣，他們心中都明白，這將是一場生死攸關的惡戰，王樹聲幾天幾夜沒有合眼了，他彎下腰，把兩隻腳上的裹腳緊了緊，撈起身邊那支槍，就走出師部指揮所掩蔽體，躲在坑裡紅軍個個枕戈待旦，各人抱著槍坐在壕地上，頭靠槍桿休息，王樹聲喝了一聲，同志們驚醒了，紛紛站起來，拂曉已經來臨，東邊的天腳下，顯現出魚肚色的雲片，在機槍子彈劈劈啪啪地響聲中，炮聲停止後便是川軍的衝鋒，師長，政委到來，無不振奮，在散兵壕裡到處是彈坑，居然睡如爛泥，戰士們實在太疲睏了，讓他們睡上一覺吧！王樹聲望見空山壩上的水稻田的平原相當清楚，川軍又在集合著密集部隊，做波狀攻擊。他立刻向地下一伏，把手舉起連揮了兩次，那後面的同志們立刻也都伏了下去。作射擊，擲彈準備。眼見前方川軍的隊伍，第一波已經逼近二三百米，王樹聲見陣地上機槍太少，只好說：
「同志們！沉住氣！等敵人接近了再說！」
王樹聲心裡明白：他預備來個突襲，他想到一陣機槍響過之後，敵人就會隱蔽起來，在二三百米外不能給敵人一個有效的殺傷，好在天色已經明亮了，川軍越靠近陣地竟畏畏縮縮相互推撞了，紅軍將三顆手榴彈綁在一起，四十米、三十米、二十米、紅軍依然沉住氣，十米的時候，相互都看得清臉目了，王樹聲一聲大喊：
「打！」
「轟隆隆！」
先是如蝗蟲般飛向敵陣的手榴彈在人群中爆發，川軍猝不及防，死傷一片，哀嚎之聲四起，斷臂折腿，陣形大亂，緊接著機槍，步槍密集地射來，倒地一片，川軍衝鋒，地勢又極為不利，相互對射，傷亡慘重，大敗虧輸，雙方廛戰至中午時分，川軍第四師首先敗退下去，時值中午，王銘章氣極敗壞，命令獨立師吃完飯，接替第四師擔任衝鋒，獨立師憑借武器精良，炮聲過後蜂湧而來，紅軍官兵啃完乾糧，轉移完傷員，便與敵人決死撕殺，獨立師果然不同凡響，雙方激戰至黃昏時分不見禿勢，再耗下去，無疑對紅軍不利，天色漸漸灰暗，一定要把敵人打下去，王樹聲伏著做了手勢，回頭對伏著的官兵們說：
「上刺刀！預備衝鋒！」
警衛傳話，弟兄們很快伏在壕裡上了刺刀，川軍的炮彈本是向著這邊發射的，一直掩護著川軍波狀部隊前進，可是那些炮彈都射落到陣地的後方去了。這時王樹聲眼看敵人逐漸接近陣地有一溪河，敵人已踏上河灘，王樹聲看得清楚，依然是隱忍未發，直到敵人的腳步已經踏到了水裡，相跟只有二十公尺，他突然跳了起來，首先一個手榴彈，對準了敵軍最密集的地方拋了過去，於是大家站了起來，都向淺河拋著手榴彈，無數叢火花爆炸，煙焰和火花泥點濺集所在，敵軍一部分倒在水裡，一部分側轉身就跑。這在王樹聲所率領的弟兄們眼光裡，已經沒有了絲毫躊躇的機會，大家一聲喊殺，冒著彈雨端著槍衝了下去，川軍不知虛實只有跑，紅軍在王樹聲的帶領下是拼了命向前追，追到稻田角，已接觸到一個落後的川軍，一槍刺去，川軍士兵看起來很年輕，隨槍而倒，一腔熱血噴射在了王樹聲臉手上，溫熱腥燥，川軍接著不停地抽搐，臉部表情痛苦地死去，這幫弟兄們見師長得手，個個追著敵人劈殺，穿刺，一時間殺喊聲四起，刀光劍影，血流成河，哀嚎鋤地，斷臂者滿地打滾，川軍抵擋不住，漸漸退去。王樹聲滿身是血，把臉上的血漬一擦，看見屁滾尿流的川軍遠去，不由仰天哈哈大笑。
二十日夜，張國燾、徐向前、陳昌浩等首長冒著淋漓的飄潑大雨接見十一師全體官兵，師長倪志亮，政委李先念，政治部主任周光坦都站在第一排，持槍參戰，徐向前堅定地說：
「同志們！狹路相逢，勇者勝！打倒田頌堯，成敗在此一舉！你們有信心沒有？」
「有！」
「出發！」
「是！」
「全體都有，向右轉，出發！」
三十三團為先頭部隊，他們要冒雨從空山壩以北的深山老林中開闢一條通路，秘密插入田軍左側，原來這空山壩四周環峰，平疇一圍，山環如城，水流其間，竹木間隔。溪中亂石平鋪，千橫萬疊，水碎飛靈活轉，如冰花玉屑。三十三團官兵手執彎刀，開闢道路，地下泥濘，奔澗鳴雷，山洪奔流，松竹蔭映，無徑不竹，無陰不松，松竹與石爭隙，怪石拏雲，攀茅拉籐，霧塞四境，紅軍官兵遇溝搭橋，披荊斬棘，深靄間，陰風四起，落翠紛紛，衣履盡濕，官兵齊心協力，決死向前，硬是在叢林中開出一條路來，直至黎明的來臨，晨霧盡收，大雨停止，但見飛霞削翠，紅軍穿過森林到了川軍營地時，川軍大部依然酣睡如雷，只有少量游哨卷屈在屋角，師長倪志亮一馬當先，手提輕機槍悄悄靠近，一川軍哨兵連打三個喝嗨，揉了揉眼睛正準備繼續睡，晃眼看見黑壓壓一片紅軍葡伏而來，驚得虛汗直冒，目瞪口呆，倪志亮眼急手快，紅軍戰士們身子還在半隱半現地慢慢地逼近敵營，倪志亮一稜子打過去，哨兵應聲而倒，槍聲劃刺了寧靜曠野，他對號兵說：
「吹衝鋒號！」
衝鋒銅號嗚嘟嘟地響起來，川軍帳棚裡才竄出人來，倪志亮一顆手榴彈擲去，「轟隆！」最先一股敵人潰散了，全師弟兄蜂湧而來，但見四周到處都是彈藥，糧草等打的正是川軍要害處，紅軍來了氣勢，吶喊著，一陣猛烈的掃射，射得他們紛紛回竄，煙火之中，石子彈片，四處紛飛，川軍回過神來齊集了七八挺機關鎗，對著缺口所在，集中射擊，接著是密集的波狀部隊，對著缺口一窩蜂衝來，倪師長一個示意，機關鎗掐住敵人進補的部隊，狠命地掃射，其餘的弟兄，就用手榴彈擲向敵人，一聲聲的爆炸，濺得塵土黑煙湧起幾丈高，人的中心湧起大小火焰，各種帶著長尾巴短光芒的火花，火球，穿過人群，轟隆，嘩啦，劈啪，尖銳的唏噓聲，響徹雲霄，師長見機會來臨一揮手，紅軍排山倒海如波浪般衝起鋒來，子彈嘩啦啦一串串傾瀉而去，川軍潰敗而逃，任由紅軍點射。
右翼紅軍十師，十二師見槍聲來自敵陣後方，川軍陣腳大亂，紅軍同時發起猛攻，十一師由倪師長帶領如猛虎下山，橫衝直撞，將川軍十三團大部分割包圍於空山壩以南之餘家灣，柳林壩地區，川軍丟盔棄甲，衣著不整，輜重，糧草，彈藥全丟，余家灣，柳林壩無險可守，全是平坦的田土，紅軍紅三晝夜激戰，至二十四日，全殲七個團，擊潰其餘六個團，斃傷旅長以下官兵五千餘人，繳獲長短槍四千餘支，機槍五十餘挺，追擊炮五十門，糧草彈藥無數，紅軍裝備得到極大補充。
田頌堯元氣大傷，憂悲已極，竟下令防區各縣官紳民眾，除戒宴樂，以示哀掉，否則，決予懲處。紅軍空山壩大捷，使川軍和國民政府極為驚慌，委員長和何應欽部長立即打電報給劉湘，楊森等，要他們「泯除私見，協力兜剿」劉湘過意不去，補救田頌堯軍餉二十萬元，子彈二十萬發。
田頌堯全線崩潰，紅軍乘勝跟蹤猛追，七十三師直取南江城，守軍棄城倉惶逃竄，於二十七日收復南江，然後繼續經羅家壩向三江壩追擊逃敵，紅十一師經平溪壩，官路口近逼長池，十二師於二十九日收復南江，一路經清江渡於六月五日收復巴中，繼克恩陽河，另一路沿通江河以西經得勝山收復江口，田軍在後撤中，人慌馬亂，潰不成軍，完全喪失抵抗能力，紅軍窮追猛打，沿途俘獲田軍官兵六千餘人。
田頌堯在其左、中、右三路全線崩潰後，又急忙抽調後方留守部隊五個團進至三江壩，長池一帶，企圖阻止紅軍前進，紅軍則發起猛攻，將敵擊潰，紅七十三師殲滅一旅田軍，直逼廣元城下，十一師收復長池，追敵至蒼溪，十二師追敵至儀隴，十師乘勝挺進，迫使劉存厚部後撤，進抵土地堡，田軍全線退守嘉陵江沿岸，紅軍大捷。