嘉平三年(公元251年)七月，在王凌兵敗自殺後兩個月，自從誅殺曹爽以來一直親自主政的司馬懿也累病倒了。七十三歲的他自知來日無多，立下四條遺囑後靜靜地等待著自己最後歲月的來臨，當年八月病逝於洛陽。和諸葛亮相比，司馬懿的名字雖然不是家喻戶曉但也決非默默無聞。作為晉朝的奠基者，他也常常被視為魏國的篡奪者。五胡時的英雄石勒笑他奸回以定業，清朝的王夫之更評論說曹操軍功蓋世，因此雖然篡有天下但不易顛覆；而司馬懿則僅僅靠欺負幼主而成功。關於司馬懿，這樣的觀點相當流行。不過，個人對這些觀點有相當的保留意見。作為歷史上的司馬懿，其首先的身份應是曹魏帝國的守成者，這一點常常被忽略。曹操時代，他提議軍屯而大大減輕了朝廷的軍餉負擔；曹丕登基魏國建立後，他和陳群一起主持尚書檯業務，曹丕南征東吳他留在後方主持軍政並負責軍糧的供應，曹丕曾經以「蕭何」讚譽他的功勞；曹睿繼位後面對著東吳西蜀孟達遼東等敵對勢力，他從孟達打到諸葛，從諸葛打到公孫，最後還兩次擊退東吳的進犯，連孫權都稱讚他「用兵如神，所向無前」。曹芳年幼曹爽失政，他最後政變的一步確實顯得輕鬆，但不要忘了他太傅的頭銜以及兩朝托孤的地位是首先為曹魏賣命幾十年換來的。沒有他在此之前的政績戰功聲譽威望作基礎，政變不可能成功。王凌就是個反例。想想看朱然諸葛恪都是東吳名將，卻連對抗的勇氣都沒有，嘲笑司馬懿撿便宜的人又有幾個考慮過這一點？有這樣的威望，幹什麼不容易？這裡借用一句網球術語來評論仲達，看上去簡單的實際上是最難的。單純從史料上看，司馬懿政變後三年就去世，在此期間他對曹魏並沒有不恭敬的舉動。殺曹爽很難說是大公無私，但曹爽一夥確實罪有應得。王凌反叛時，畢竟打的是廢立君主的旗號，對曹魏也是反叛必須鎮壓（晉朝建立後不久因此為其平反）。連他的政敵王凌的兒子王廣也承認到此為止司馬懿的作為不算叛逆。對於相國郡公九錫等不應擁有的禮節，他堅決拒絕。在一般的內政上，他在長安地區屯田冶鐵，後來關東鬧饑荒後甚至有能力支援；曹睿去世後不久他就奏請朝廷廢止在建的宮殿而節約民力務農，並將大量的宮廷奢侈品充公；「滅賊之要在於積穀」實際上是大智若愚的高明戰略；出身大世族的他卻從寒門中提拔了鄧艾王基等人才，他們不久後就成為東吳西蜀的天敵。正如虞預(東吳名士虞翻後代，曾作《晉書》四十四卷，但所作失傳。他的評論見於北宋李昉等的《太平御覽》)所言，經略之才可謂遠矣。
司馬懿死後，曹芳親自弔喪，並追封他為相國郡公。司馬懿的弟弟司馬孚以這不是死者生前所願而推辭。曹芳追諡司馬懿為文侯，後來司馬昭以文與魏文帝曹丕的「文」相衝突為由，請改為文宣，這就是後世稱其為宣王宣帝的由來。曹芳任命司馬懿的長子司馬師為撫軍大將軍並錄尚書事，不久後晉陞大將軍。這樣，曹魏的朝政仍然為司馬氏把持。
在司馬懿去世的同時，東吳的孫權也到了迴光返照的時刻。陸遜的兒子陸抗回建業治病時，他首先對他道歉承認自己過去聽信讒言對陸遜不公，又想起了被他廢為平民的前太子孫和。十一月，孫權染病，打算將孫和召回建業。那個和孫和勢不兩立的長女魯班公主（全琮妻）和侍中孫峻中書令孫弘堅決制止，因此孫權只是封孫和為南陽王，讓他去了長沙。孫亮年紀不大，孫權也必須考慮輔政大臣的人選。孫峻於是推薦了諸葛瑾的兒子大將軍諸葛恪。孫權當時就皺起了眉頭：諸葛恪？這傢伙太剛愎自用了。孫峻反過來勸孫權，如今沒人比諸葛恪更精明能幹。孫權心想這話到也不錯，就將鎮守武昌一帶的諸葛恪調回建業。諸葛恪臨行時，和他同樣駐紮在武昌的上大將軍呂岱(三國第一壽星，活到了九十六歲，此時九十一歲)告誡這個年輕人：你這次回去，凡事要小心，務必十思而後行。諸葛恪不以為然，還引經據典反駁這位比自己大四十一歲的老人：古人云三思而後行，孔夫子更是說過思考兩遍就可以了。如今您讓我十思，明明是說我不行嘛！這一番話讓九十一歲的老前輩無言以對，只好苦笑兩聲。其實，自從孫權在廢立太子一事上胡來後，東吳宮廷充滿了不和，而群臣更是分崩離析各自結黨。這樣的內部環境危機四伏，呂岱勸諸葛恪小心點不是多餘的。而諸葛恪對此掉以輕心則最終導致了自己的悲劇。
諸葛恪到建業後立即晉見孫權。病榻上的孫權任命他以大將軍身份加太子太傅，任命孫弘為少傅，並將所有的政務都交給了諸葛恪，除生殺大事以外可以先斬後奏。嘉平四年(公元252年)四月，孫權病逝，享年七十一歲。作為江東的領袖，孫權和曹操劉備齊名，其實年紀小得多。與劉備的大器晚成相比他可謂少年得志。自從孫策身亡孫權接掌江東以來，有聲有色。赤壁和夷陵是曹操和劉備生平最大的敗仗，就是敗在了這個碧眼兒的手上，難怪曹操會以「生子當如孫仲謀」來讚歎。孫家自江北而來，能在江南立足與取得當地豪族的支持而密不可分。孫權確定丞相人選時，之所以選擇顧雍而沒有選擇德高望重的張昭，不僅僅是因為張昭「囉嗦」，很大程度上是為了拉攏江東豪族（顧雍陸遜互為姻親，都是吳郡，如今浙江一帶人，而張昭是江北彭城，如今的徐州人）。與蜀漢的大權基本掌握在諸葛等荊州外來戶不同，除英年早逝的周瑜魯肅呂蒙外，孫權重用的其實是顧陸朱全等本地大世族。與蜀漢相比，孫權更重視團結本地人才。同時，孫權能夠忍辱負重，夷陵之戰前後根據實際需求而靈活調整外交方針並不惜稱臣於魏（注1），確實如陳壽所言「屈身忍辱，任才尚計，有句踐之奇英，人之傑矣」。孫權最大的問題，就是在身後事上的糊塗。他在太子廢立一事上的胡來，不亞於袁紹。他去世後，這方面的內訌愈演愈烈，不斷折騰著東吳那本來就不算雄厚的國力。
劉備諸葛亮去世前後西蜀都曾發生變故，孫權死後東吳也重蹈覆轍。東吳地位僅次於諸葛恪的孫弘和諸葛恪私人關係惡劣，擔心被諸葛恪收拾而密不發喪，反而要偽造孫權的詔書殺諸葛恪。諸葛恪得到孫峻的舉報後（滑稽的是，後來殺諸葛恪的就是這個孫峻）先下手為強，假裝請孫弘商議政務而殺掉了這個「趙高」，這才將孫權病逝的消息公開並請孫登面南背北，並尊謚孫權為大皇帝。新官上任三把火，諸葛恪當政後確實也有些作為。他勵精圖治精兵簡政輕徭薄賦，大家當然都高興起來。諸葛恪一旦出門，總有人扯著脖子希望一睹他的風采，東吳一派新人新政的新氣象。 [
孫權於公元229年稱帝后不久，曾在巢湖附近的東興做大堤。後來征討淮南吃了敗仗後認為堤壩反而遏制了自己水軍的發揮，因此廢而不再建。諸葛恪當政不久，於當年十月再次重建，還依靠山勢修築兩座城，各留兵一千鎮守。對魏國來講，這無異於公然挑釁，當時邊關的守將諸葛誕、毌丘儉、王昶和胡遵等人就紛紛出謀劃策，要給東吳點顏色看看。對於他們各自不同的計劃，司馬師拿不定主意，先徵求尚書傅暇的意見。傅暇認為，他們的計劃都是老生常談，而東吳自立幾十年可見沒有點新點子是無法攻克的。同時，他認為諸葛恪既然擺了這麼一副架勢自然會有他的道理，而魏軍駐紮在距離邊境遠的地方，又沒有得到任何確切的情報不能輕舉妄動，否則就是兵法所反對的「戰而求勝」而不是「勝而求戰」了。他反過來列舉了七條建議，建議司馬師命令大家堅守險要屯田積穀，並大舉將防線前壓壓迫東吳，迫使其放棄淮南一帶肥沃的土地。這樣，既能夠招降納附又便於抓住戰機。總之他的意思是現在動手沒有成算，應當先想辦法將東吳先壓癟拖垮了再痛打。然而，司馬師或許是因為立功心切未能採用這樣的建議。當年十一月，他任命安東將軍司馬昭為監軍後下令三路並進。王昶毌丘儉分別攻擊南郡武昌，而胡遵諸葛誕則帶領七萬主力猛攻東興。
十二月，戰役正式打響。吳國大將軍諸葛恪立即帶著四萬大軍馳援東興。東興的守軍雖然少，但仗著地勢險要堅守，一時間魏軍也無可奈何。諸葛恪則以老將丁奉為先鋒，帶著呂據唐咨等部將救援。丁奉告訴大家，兵多跑得慢，如果魏軍明白過來搶先在要地佈防那麼就完了。於是，他帶著本部三千人晝夜兼程急進，趁著風大掛滿帆的船隊兩天就趕到了東興。這時候正是農曆臘月，天寒地凍又下起了鵝毛大雪，胡遵等人正在營寨裡飲酒取暖。丁奉看到魏軍前軍人數不多，當即明白勝利在望：「立功封侯的時候到了！」說完，命令部下脫去鎧甲卸下矛戟，全都改為手持短刀。魏軍看到後，大笑不止：這樣的天氣凍也能把你們凍死！大概正是因為太冷了，不運動運動就得凍死，丁奉這幾千人上岸後立刻大砍大殺，戒備鬆懈的魏國前軍頓時就從魚肉被剁成了肉餡。此時，呂據等後續部隊也到了，接著丁奉的勝利擴大戰果。驚慌失措的魏軍急忙奔浮橋逃生，但短時間內哪裡能渡過幾萬大軍？浮橋反而被亂軍踩壞，魏軍光掉進水裡淹死的就不計其數，幾萬兵馬喪生。東吳大獲全勝，繳獲的戰車牛馬各有好幾千，打著得勝鼓就返回了江南。
東興兵敗的消息傳來，王昶毌丘儉立刻燒掉營寨撤兵逃命。東興之戰是司馬師和諸葛恪執掌朝政以來的第一次動武，結果以東吳大勝魏國大敗告終。然而，塞翁失馬焉知非福，這件事卻將魏吳的朝廷引向了兩個相反的方向。興師動眾卻一敗塗地，魏國的朝廷立即要追究責任。司馬師此時體現了大氣的一面，自攬責任而對手下一概不於追究：「我沒有聽大家的良言，責任在我。」他僅僅削掉了監軍司馬昭的爵位以示懲處。不久後北方的羌胡少數民族反叛，他再次引咎自責。司馬師這兩次自我批評，不但安定了朝野人心更令兵敗的將士汗顏，既解消了大家的疑慮又鼓舞了大家的鬥志。當然，這僅僅在朝廷都是正人君子的情況下才行得通，否則就成了姑息養奸了。反過來，東吳的諸葛恪因此軍功進位為太傅後卻從此飄飄然開始輕敵。他認為魏國不過如此，立即召集大家商議第二年春天大舉北伐的事宜。哪知道，大家全都搖頭不同意，認為歷年出師兵馬疲憊沒有獲勝的把握。孫權認為諸葛恪剛愎自用，以碧眼兒的火眼金睛當然不會看錯。他果然一意孤行，長回大論一番後執意出兵（注2）。大家看他鐵了心，雖然不以為然但也無法再勸，只好由他去。同時，他派使者入蜀請求姜維同時舉事，還稱魏國如今司馬專權於內，軍兵大敗於外，自曹操以來從來沒有這麼虛弱過，機不可失時不再來，東西並進一定能將其滅亡。然後他集中二十萬大軍開始準備動武。諸葛恪得人心本來靠的是精兵簡政輕徭薄賦，而這一來當然要「日費千金」勞動百姓，大家也立刻就開始發起了牢騷。
這時的蜀漢內部也發生了一件大事。姜維在和曹魏的作戰中曾經俘虜了一位名叫郭循的魏將，蜀漢任命他為左將軍為自己服務。然而這個郭循實際上心中並不向著蜀漢，屢次試圖刺殺後主劉禪，但群臣朝賀等場合人多眼雜，他一直不曾等到好機會。嘉平五年（公元253年）正月，費褘在漢中領著大家慶賀新春時，他見刺殺後主無望便退而求其次，一舉將這個蜀漢軍政首腦殺害。聽到這個消息，魏國立刻加封他的兒子親屬，大概這就是他的目的（否則，投降敵人家族將被治罪）。費褘平時為人隨隨便便，大家紛紛提醒他小心點他都不以為然，這次也是「以短取敗」。費褘的去世，直接解放了一個人，就是一直主張北伐的姜維。姜維自以為熟悉羌胡少數民族的習慣，能夠將他們招為羽翼；同時對自己的才幹相當自負，屢次請求北伐。他認為滅掉魏國雖然不容易，征服隴西一帶還是不成問題。與三國演義中的描述不同，蜀漢對北伐一事爭論激烈，國內的反對意見其實相當厲害。費褘本人對此不也太贊同，一直壓制：「我們的才能比諸葛丞相差遠了，他都沒能把魏國怎麼樣，何況你我？現在的問題還是保國安民。出兵和魏國一賭勝負，萬一失利則追悔莫及。」因此每次頂多給他一萬人的兵馬。到此為止姜維雖然有幾次行動但都是小打小鬧，談不上什麼得失。費褘遇刺身亡後他大權在握，又得到了東吳的策應當然樂於出戰。三月，東吳的諸葛恪帶著二十萬人馬出兵攻打淮南；四月蜀漢的姜維也帶領幾萬大軍北上，圍攻狄道。
注1 曾有網友評論蜀漢這一點上不夠靈活。個人看法，這樣的靈活性對蜀漢來講不可能，因為他們的政治口號就是「安漢興劉」，實在無法和魏國達成哪怕僅僅是形式上的妥協。其實曹操去世時劉備曾經發「唁電」表示哀悼，或許曾經有借助曹魏力量的打算。但一旦曹丕廢漢獻帝而自己也稱帝后就完全不一樣了。因此夷陵之戰時無論是戰略上的魏延還是戰術上的黃權都不得不防止魏國可能的突襲而分散了力量。可見這個政治口號既有號召力也有一定的副作用。
注2 後世有學者認為，就在這個時候他以諸葛亮的名義偽造了後出師表，為自己製造輿論威望。在三國誌諸葛恪傳中收錄有他此時的另一回論述，其內容道理確實與後出師表相當的類似。