建安二年（公元197年）正月，儘管大家都不同意，袁術還是忍不住了，在淮南稱帝。袁術派使者去恭喜呂布，您已經是皇親國戚了，趕快把皇妃（呂布的女兒）送來。呂布一開始也同意了。然而，人都送出去了，權衡再三又不敢公然和反賊結親，派人把女兒又追了回來，還把袁術的使者一輛囚車送到了許昌，讓漢獻帝曹司空處置。袁術氣得半死，立刻派張勳等人來找呂布算帳，還拉上從曹操手下逃脫的楊奉韓暹（猜猜這兩人在漢朝的頭銜是什麼？楊奉車騎將軍，韓暹大將軍，假節鉞！）。然而，毛病就出在這兩位將軍身上，他們怎麼會為袁術賣命？呂布抓住這一點離間，他們臨陣後反戈一擊，就這樣呂布幾千人馬把袁術數萬大軍打垮。呂布和這兩人趁勢向袁術的老巢壽春進逼，劫掠而還，還留了一封信把袁術羞辱一番。九月，曹操也親自討伐這位袁陛下。袁術一聽，曹司空是來進攻而不是進貢的，嚇得連忙逃到淮河南岸，留下張勳橋蕤等人抵抗。橋蕤戰死張勳逃跑。袁術本來兵不精糧不足，大將又被斬殺，內部充滿了悲觀失敗的氣氛。從此，袁術這位「開國之君」只剩下苟延殘喘的份。曹操則順便教了張繡一下後返回了許昌。
建安三年三月，曹操又要征討張繡。荀攸（荀彧的侄子，但年長於荀彧）勸曹操：「張繡依附於劉表，兩人聯手不好對付。不過，張繡依靠劉表提供軍糧，而劉表難以滿足張繡的需要。時間長了必然會有變化，到那時候一封信就可以把張繡勸降。如今出戰，雙方必然合力抵抗，恐怕沒有好處。」然而，曹操沒有聽從，執意出兵。果然，半道遇到了麻煩。
在鄴城的袁紹，看到曹操在許昌挾天子以令諸侯威風凜凜，又看到獻帝給自己的詔書中經常有不利於自己的地方，知道是曹操在搞鬼就後悔起來。當初要是我聽了沮授的，挾天子以令諸侯不就是我了嗎？於是就「勸」曹操，許昌地勢低窪氣候也不好，不如把天子遷到我這風調雨順的鄴城來。曹操怎麼會上他這個當，一口回絕。袁紹的部下田豐見狀，就給袁紹出主意，軟的不行就乾脆趁曹操羽翼未豐來硬的，進攻許昌劫奪天子。袁紹其實並未採納。然而曹操聽到了這個風聲後，不敢再和張繡糾纏而撤了兵。張繡劉表對曹操圍追堵截，卻在安眾被曹操巧妙埋伏人馬擊潰。兵敗後，賈詡勸張繡再追。張繡一臉的不明白：「文和，當時追曹操的時候，你勸我別追，我不聽而吃了大虧；如今怎麼還追？」賈詡則是一臉的不耐煩：「快追，不然就來不及了。這次不一樣。」張繡雖然覺得彆扭，但向來信任賈詡還是動了身。結果這次真的不一樣，吃苦頭的成了曹操，張繡大有斬獲。回來後，還是不明白，就纏著賈詡刨根問底。賈詡笑笑：「其實很簡單。將軍您雖然善於用兵，並不是曹操的對手。曹操退兵，能沒有防備嗎？他必然親自斷後，對方也都是精兵強將，因此知道您打不贏。曹操和我們對抗，並沒有失誤而慌忙撤了兵，必然是因為他後方有了變故。擊敗您後當然要趕回去，讓別人防備追兵。曹操手下雖然有勇將，但都不是您的對手，因此我說您必定獲勝。」張繡一聽，恍然大悟，心服口服。
這個時候，那個反覆無常的呂溫侯為了攻打劉備，又和袁術勾結起來了。袁術明擺著已經是人見人欺的反叛了，又能有多大的能量？為了一點蠅頭小利而出爾反爾，是呂布最後被大家厭惡的根本原因。呂布派得力干將高順張遼進攻劉備，曹操也派夏侯惇救援，但卻被打敗。三國演義裡並不顯眼的高順是個人物，為人清白而有威嚴。他手下只有七百多人，但作戰勇猛每戰必勝，被稱為「陷陳營」。呂布知道他的忠義勇猛，但卻不能重用。夏侯惇敗走後，劉備獨力難支。九月，高順等終於攻陷小沛，劉備又落得個單身逃亡的下場，老婆孩子都被俘虜（注1）。曹操一看，只好親自出馬。十月，攻陷並屠戮彭城（注2）。呂布親自出馬和曹操交戰，也是打幾回敗幾回，完全不是對手，只好退回下邳死守。
曹操給呂布寫信，要他投降。呂布感到曹操的厲害，有點害怕，想答應。可陳宮不同意，阻撓呂布投降。呂布派人向袁術求救，自己也奮力迎戰。然而，既打不贏曹操，又等不到救兵。袁術早就衰落了，如今泥菩薩過江自身難保，怎敢來捋曹操的虎鬚？呂布不過是病急亂投醫。
溫侯雖然驍勇善戰，但有勇無謀又胡亂猜忌，不能駕馭下屬，因此屢戰屢敗。曹操圍攻下邳三個月，呂布內部出現內訌，侯成宋憲魏續反叛投靠了曹操，並抓走了陳宮高順作見面禮。呂布在白門樓，看到大勢已去，就讓手下人砍了自己的頭去請功，頗有霸王之風。手下人下不了手，於是呂布放棄抵抗投降，當即被五花大綁捆了個結結實實。見到曹操，捆綁著的呂布仍然雄心不減：「明公您所擔心的不過是我，我已經服了。從此後，我率領騎兵您率領步兵，平定天下不是易如反掌嗎？」曹操似乎有點動心，但旁邊劉備的一句話卻宣判了呂布的死刑：「明公您忘了丁原和董卓的往事了嗎？」曹操一凜，當時明白，留著呂布得到的是蠅頭小利，留下的卻是心腹大患。於是，呂布掉了腦袋，陳宮高順也都被處死，風光一時的呂溫侯就這麼離開了人間。
與此同時，袁紹也漸漸取得了對於公孫瓚的決定性優勢。袁紹公孫瓚連年交兵，誰都不能把對手怎麼樣。袁紹被拖得受不了，就想和公孫瓚講和來個盡棄前嫌。本來，雙方的冤仇就沒什麼，化干戈為玉帛不是不可能。可公孫瓚對袁紹的好意來個不理不睬，反而在老巢易京加固守備。
先是挖護城塹壕，塹壕中夾雜著五六丈的高樓；又在中心建了十丈的高樓自己居住，並囤積了三百萬斛糧食（又一個郿塢，董卓的前車之鑒忘得真快）。看到自己的城池固若金湯，就大言不慚地說：「如今群雄並起，明擺著沒人能在老子這裡支持一年。袁紹又能把我怎麼樣！」這不是火上澆油嗎？袁紹哪裡受得了這口氣，當即大舉發兵進攻公孫瓚。公孫瓚有部將被包圍，他不但見死不救，還振振有詞：「救了他們，別人被圍後就不會力戰，只等救兵了。」結果，他在外圍的兵馬又打不過袁紹又等不到救兵，難道要等死嗎？要麼當了逃兵，要麼投降了袁紹。袁紹不費力氣就打到了他的城門口。公孫瓚這下子才慌了，派兒子公孫續去聯絡黑山賊（農民起義軍）張燕。建安四年三月，援兵終於盼到了。雙方約定，公孫瓚舉火為號雙方來個裡應外合。可是信使被袁紹抓住了。於是，袁紹來個春天裡的一把火，把公孫瓚騙出來後痛打一頓。公孫瓚沒辦法，退回去固守。袁紹又來個狠的，挖地道挖到了公孫瓚的腳下，然後又一把火把公孫瓚的樓全給點了。火一點樓一塌，公孫瓚也覺得大限將至，就先親手掐死自己的兄弟姐妹老婆孩子，然後自己給自己又加了一把火。他任命的青州刺史田楷和長史關靖全都戰死。為羌人畏懼一時的白馬將軍公孫瓚就這麼消失了。
袁紹消滅公孫瓚後，日益驕橫。這個時候他的弟弟袁術在淮南窮困潦倒之時仍不忘驕奢淫逸，終於撐不下去了。走投無路之際，給他哥哥袁紹寫了封信，先講了一通漢朝已經衰落，袁家應該有人作皇帝的歪理，又說你如今掌握青冀幽並四州，戶口百萬，實力在各個諸侯中首屈一指。
我這個皇帝當不了了，你來繼承吧。他也曾試圖逃到冀州，但在徐州被曹操派出的劉備攔截。六月，這位「開國之君」在窮困潦倒中一聲長歎，「袁術也有今天啊！」，「駕崩」。而袁紹並未從袁術的例子中吸取教訓，反而因得到這一番吹捧想入非非起來。主簿耿包偷偷勸袁紹稱帝，袁紹就召開會議讓部下們討論，本打算來個應天順人。出乎意料，大家一致反對，還說耿包大逆不道（不好意思直說袁紹而已）。沒辦法，袁紹只好拿耿包開刀平息民憤，弄得灰頭土臉。
這個時候，天下的諸侯雖然還割據一方，但整體格局已經很清楚，袁曹早晚決戰，勝者必定雄霸中原。當時的格局，曹操佔有兗州，司隸和徐州青州的一部分，而袁紹佔有青冀幽並四州的絕大部分，是當時實力最為雄厚的割據勢力。其餘的軍閥還有江東孫策，荊州劉表，益州的劉焉劉璋父子等。袁紹消滅公孫瓚後，解除了後顧之憂，進兵許昌和童年好友曹操一決勝負就提上了議事日程。
附錄蒿里行曹操關東有義士，興兵討群凶。初期會盟津，乃心在咸陽。
軍合力不齊，躊躇而雁行。勢利使人爭，嗣還自相戕。
淮南弟稱號，刻璽於北方。鎧甲生蟣虱，萬姓以死亡。
白骨露於野，千里無雞鳴。生民百遺一，念之斷人腸。
注1古文中，妻和子的含義是很清楚的。妻子相連，一定是指老婆+孩子而不會單指老婆。這已經是史書中第二次記載劉備的妻子被俘了。而這個時候，劉封尚未遇到劉備，劉禪也還不曾出生。難道劉備另有子女？
注2曹操當時有一條嚴酷的軍法，城圍後而降者不赦，就是說要投降快點，要是被我包圍後再來也不饒。其實，這條軍法並未得到100%的貫徹，更多的是作為一種威嚇對手的手段加以運用。攻克下邳徹底覆滅呂布後，就什麼也沒幹。對曹操而言，大戰剛起如果手軟無疑是鼓勵對手頑抗，因此屠城；而呂布覆滅後，徐州已經是自己的地盤，當然不會胡來。