當初，李密曾跟隨儒生徐文遠學習經史典籍。徐文遠後來當了隋皇泰的國子祭酒，他時刻保持著清正廉潔的為官之道。
他的生活就像明代的海青天海銳一樣，不非法斂財為自己撈取好處。他的家庭每日生火做飯的燃料都是自己出城門而打下的乾柴。
這一日他照例出城門去打柴就被李密的部下給捉住；李密讓徐文遠朝南坐端在地上，他自己要盡弟子的禮節，朝北揖拜他的老師徐文遠。
徐文遠對李密說道：「老夫我既然是接受你跪拜受的大禮，我不敢不暢所欲言！不知道將軍的志向是想打算象古時候的伊尹和霍光那樣扶助朝廷以解危難？
那老夫雖然已然年邁，但仍願意盡力相助；假如你要象王莽、董卓，乘國家之危難而謀個人之私利，老夫我對你再也沒有什麼用的了！」
李密叩頭說道：「我在不久之前奉了朝廷的命令，位列上公，希望竭盡我自己有限的能力，挽救國家於危難之中，這才是我李密的本來願望。」
徐文遠長歎一聲接著說道：「將軍！您是名臣之後，因為時運不濟才落到今天的局面，如果你能存大義而滅私慾，趁現在妝知迷途知返及早回頭，你仍然不失為忠義之臣也！」
妝李密聽到王世充殺害了元文都等人，他又向徐文遠請教對策。
徐文遠對他說道：「那個王世充他也是我的弟子。他為人殘忍和狹隘，既然他造成了今天這種形勢，必然還有別的企圖。將軍您原來的計劃已經不適用了。你不打敗王世充，你就不能入朝。」李密說：「原來以為先生是一儒生，不通時勢，現在不出門就知以安天下之大計，這是多麼地賢明啊！」
宇文化及從江都郡出發之時，他想讓江東的農民起義軍領袖以杜伏威做歷陽太守；杜伏威沒有接受他的任命，仍然是向隋皇泰上表稱臣，隋皇泰主封杜伏威為東道大總管並封楚王。
李密在打敗了宇文化及的「驍果」大軍之後回師東都洛陽。可是，他喪失了很多的精兵與寶馬，士兵們一個個也很感疲勞，在道路之間一個個生了大病。
王世充準備乘李密的軍隊疲睏而組織新一輪的進攻，他又怕大傢伙會不一條心的？於是，他謊稱左軍衛士張永通三次夢到了周公，讓他轉告王世充，應該統帥軍隊打擊敵人。
於是，王世充在洛陽城郊建周公廟，每次他在率軍軍出戰前，他都要在事先進行祈禱。
王世充命巫師宣稱周公準備命他做僕射而迅速討伐李密，這樣做肯定會建立奇功的！否則，士們都會染上疾病而死去的。
王世充的士兵很多人是湖廣之人，他們很相信這種妖言，他們紛紛請求出戰。
王世充最終挑出二萬多精銳，馬二千多匹。於五月初十這一天，出兵攻打李密。他讓人在旗幟之上都寫上了「永通」二字，表示他的軍隊勇往直前，戰無不勝！因此，軍容顯得十分強大。
十一日，到達了偃師，他的部隊駐紮在通濟渠的南邊，在渠水之上還搭設了三座浮橋。
李密留王伯當守衛在金墉城，自己帶領精兵去攻偃師，以邙山為屏障等候王世充的軍隊便在偃師一決生死。