壽春淪陷，袁術投河北，曹操手下曹仁、曹洪、夏後氏兄弟與周瑜、張飛一起領兵進駐壽春城。
由於當時只是說聯合討伐袁術，並沒有說袁術勢力敗亡後怎麼劃分地盤，因而各位武將在城內各自紮營，等候商討劃分事宜。
曹仁、曹洪駐紮西門，夏侯兄弟駐紮北門，周瑜駐紮南門，而張飛鎮守北門。
袁術手下有四郡，汝南、廣陵、廬江、壽春，汝南因為是曹仁曹洪攻下的，因而鬼曹操所有，而廬江靠近江東，周瑜早已經派兵佔領，而廣陵郡由袁術餘部劉勳領兵鎮守，袁術敗退後，大部分逃兵都逃亡裡壽春最近的廣陵城，尚且不歸任何一方。
曹操、周瑜已經各得一郡，而張飛靈璧大戰，降服紀靈，沒有拿下大郡，因而提出要壽春城；而東吳周瑜且說壽春城池時他們先攻破的，因而應該歸東吳所有；但曹操部下曹仁以為壽春城是三方勢力攻下的不能獨給張飛，而且曹軍兩路兵馬一共十多萬，出力最多，應該歸曹操勢力。
三方勢力誰都不讓誰，一直僵持在壽春城。
曹、孫各得一郡，而張飛征戰以來，沒的一城池，當然很憤怒，一方面暗地裡叫大哥劉備出兵廣陵，攻破袁術的殘餘勢力，一方面想辦法奪得壽春城。
劉備帳下關羽鎮守徐州，不敢輕易移動，新歸降的將軍紀靈為了在新主面前立功，主動請纓前往廣陵，收復劉勳。
紀靈在袁術手下素有威名，劉勳雖然武功不俗，但是一直沒有重用，得到紀靈的推薦後，幾次前升，成了廣陵太守，因而對紀靈一直記恩在心。當紀靈領兵三萬到達廣陵時，劉勳開城門投降，城內的十幾萬兵馬也一同歸降。劉備的徐州後，最缺少的就是兵馬，得到這十幾萬人馬當然勢力強盛了不少。
曹操降服黃巾餘黨，得兵二十餘萬，而孫策攻破江東八十一縣，也收了不下二十萬的兵，而劉備坐鎮徐州，每年只能養幾萬兵馬，很多時候不夠用。
紀靈不費一兵一卒拿下廣陵，劉備不但得了十幾萬人馬，地盤也從泰山以東一直延伸到長江口。順水推舟，劉備封紀靈為廣陵太守，駐防廣陵，以防東吳來犯。
張飛與曹操手下夏侯惇皆性格剛烈之人，張飛開口要壽春城時，夏侯惇第一個反對，張飛一直記恨在心，趁夏侯惇不防備，領兵萬餘潛入對方大營，大勢燒殺。
夏侯惇帳下幾萬人士兵受到張飛的突襲，死傷無數，大怒，因而前去曹仁、曹洪出告狀。
曹仁聽到張飛竟敢如此張狂，決定來了斬草除根，把張飛極其部下幾萬人殲滅。
張飛燒殺了一陣，心裡的恨意解了不少，因而有犯了老毛病，在軍中喝酒。
「三將軍，我們被曹兵包圍了。」一個士兵匆匆忙忙前來稟報。原來曹仁在夏侯惇的告狀之後，命令全軍出擊，曹仁、曹洪、夏侯淵、夏侯惇各領兵三萬從四面包圍張飛的營寨。」什麼！」張飛飲酒正歡，不了敵人這麼快就前來報仇，把酒罐子往地上一扔，就拿起丈八蛇矛，叫大家迎敵。
張飛只有五萬人馬，怎麼也抵不過曹操的四路十二萬人馬。
「將軍，張飛在那裡！」一個士兵指著喝醉酒的張飛對曹仁說。
「拿下張飛，賞金萬兩！」曹仁大喊。
張飛憤怒至極，挺著槍直取曹仁，曹仁橫刀擋住，被震的兩手發麻，遠處的曹洪見張飛與曹仁廝殺，知道張飛厲害，連忙策馬前來一起夾攻張飛。
自從張飛攻打夏侯惇時，南門的周瑜一直想採取隔岸觀後態度，不了這次看來張飛很有全軍覆沒的危險，如果張飛全軍覆沒，對自己也沒好處。
壽春城內，東吳只有五萬，而曹操有十幾萬人，如果張飛覆沒了，下一個目標就是東吳了，那時候壽春城也就歸曹操所有了。這樣的局勢，周瑜當然看得懂，馬上下令出兵救張飛。
「都督，這何苦呢，張飛他是自找麻煩。」太史慈不理解周瑜的做法。太史慈乃江東第一猛將，雖然年少，武功不亞於張飛之輩，而且生的貌美無雙，在東吳僅次於風流絕代的周瑜，很受孫策的重用。周瑜足智多謀讓江東婦孺皆知，因而太史慈也很是佩服，這一次就有點不明白了。
「壽春城內，為曹操兵多，如果張飛軍亡，我軍危矣！」周瑜長話短說，命令太史慈領兵兩萬偷襲北門的夏侯兄弟的營寨，而自己則領兵兩外偷襲西門曹氏兄弟的大營，這一計圍魏救趙曹仁是沒有料到的。
張飛與曹氏、夏侯氏兄弟正在激戰，五萬人馬死傷已達萬餘。曹仁見張飛軍快要陣亡，不禁很是高興。不了後營守卒前來急報，說後營受到周瑜的猛烈攻擊，同時夏侯淵那邊也得到急報。
後營危險，曹仁部下軍心已亂，攻擊力馬上下降。
曹仁只好下令撤出戰鬥，回援後營，張飛正準備於曹仁決一死戰，不了曹軍如潮水般退去，很是疑惑，事後才知道是周瑜偷襲了曹部大營。
周瑜與太史慈見到曹軍回援，也就象徵性地交戰了一個時辰，然後撤兵退回南門。
如此一來，曹仁也不敢輕易發動第二次圍攻張飛的行動。
張飛很感激的東吳的救兵，也就派使者表示感激之情，這樣周瑜與張飛就無形中結盟，對付曹仁。