甘寧退兵回新野，本來想趁新野空隙而偷襲的劉表手下的文聘，見無機可趁便領兵撤出漢江，駐紮隔江的襄陽城，等待機會，而江東孫策也兵列陸口港，沒有繼續前行。北邊曹操的典韋大軍已經到了宛城，與張繡在城外對峙，這樣南陽郡就保持了相對的平衡，沒有大的軍事行動。
而我在金城郡休整一月有餘，軍士士氣得到了恢復，準備向西涼最後一個目標進發武威進發。
此前，收集了大量的情報，通往武威城有兩條路，一條是越過通河，經蒼梧進入武威，這是最短的路，馬騰已經把主要兵力駐防在蒼松，由龐德與馬超領兵五萬駐守。而另一條路則是沿著通河往上，經過鸇陰，沿著古長城的遺址，繞往武威城，而新歸於他的韓遂則領兵兩萬駐守鸇陰，拉起了一條防線，防備我大軍的進攻。
為了徹底打破馬騰的防線，徐庶提議分兵兩路，趙雲與閻圃、張衛領兵三萬走鸇陰路線，主要擊敗鸇陰的韓遂殘餘勢力，我與徐庶、高順、張遼等領兵五萬走蒼梧，直接與馬騰的主力部隊沙場相見。
我讓張遼領輕騎兩萬做前軍，我與徐庶領著兩萬黑甲騎兵在中軍，高順的兩萬重騎兵依然殿後。蒼梧在武威南一百里處，這裡前去要路過令居，也有兩三日的路程。按照預定的時間，三日後就可以與龐德、馬超的大軍相遇。
龐德的厲害高順已經領教過了，不愧是西涼第一勇士，但是隨著馬超的崛起，龐德就得退居第二了。
此時馬超年方二十，面如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，自從前陣子以武力戰勝 龐德後，便榮獲西涼第一勇士的稱號，龐德雖然於心不忍，但是畢竟技不如人，也就心服口服。
除了武功蓋世外，馬超的美貌也是西涼女子公認的，在戰場上，素色的戰袍，雪白的戰甲，威猛的獅頭盔，就這氣勢已經擊敗了對手，在平時憑一張銀盤一樣光亮的面容，足以讓任何女子傾服。
趙雲領輕騎三萬過黃河，沿著黃河西岸，一馬平川，不出兩日就可以到達鸇陰。
韓遂自己雖然已經和馬騰和好，但是其部下之間的矛盾卻沒有得到解決，如果同在一城，自然會生事端，因而馬騰只好把韓遂安排在遠離武威的鸇陰縣城。
鸇陰城依黃河而建，後面是長城，只是一般的小城，城牆矮小單薄，不宜堅守。
韓遂也以為呂布不會派兵來這個偏遠的小城，會從大路直接進攻武威城，也就很樂意地區鸇陰鎮守，讓馬騰自己去對付呂布強大的軍馬，所以領著兩萬人馬在鸇陰無所行動，防備鬆懈。
「主公，探子回報，呂布手下趙雲領兵三萬已到城外一百里處。」一個偏將慌慌忙忙走進將軍府，極其恐慌地向韓遂匯報。
韓遂此時正與楊秋對飲，商量等馬騰與呂布戰的你死我活後，好乘機崛起，恢復以前在西涼的霸主地位。
「什麼？」噹的一聲響，韓遂手中的酒杯掉在地上，與地面撞擊的響聲在大廳裡迴盪，韓遂手下的幾員戰將都是被趙雲所擒，面對這個剋星一般的敵將，原以為駐紮在這個偏僻小城，就可以躲開，沒想到還是遇上了。
「如何是好？」韓遂在大廳裡徘徊，頭上一直冒汗。
「主公莫慌，我們修書一封，向馬將軍求救，讓他排一員大將前來對陣趙雲，這樣我們就可以高枕無憂了。」楊秋不愧是韓遂帳下第一謀士，遇到再危險的事也能鎮定自若。
「只能這樣了。」韓遂立即親筆修書一封，快馬傳到武威城馬騰那裡。
從鸇陰到武威有四天的路程，因而趙雲的人馬到了鸇陰，信還沒有送到馬騰手上。
趙雲領兵在離鸇陰城五十里外駐紮，並沒有馬上攻城，而是修書一封，並讓降將馬玩親自送書到韓遂府中。
韓遂手下的戰將，除侯選、程銀被趙雲殺死外，馬玩等幾員被擒的將領都被徐庶勸降，而馬玩一向仰慕趙雲的英勇，因而留在了趙雲軍中。
韓遂見到馬玩前來送降書，又氣又怒，很想斬了這個叛逆的將領。還是楊秋勸住，說兩軍交戰，不斬來使。楊秋想過勸馬玩回頭，但是馬玩已經死心塌地決定跟著趙雲，當然不會再次回到韓遂身邊。
為了拖延時間，等待武威馬騰的救援，楊秋讓韓遂先不要急著拒絕投降，要趙雲給三天的考慮時間。
趙雲覺得這個要求也不過分，也就答應了。