卻說王泉三千餘人固守威虎寨，另派千人駐守石牆外，內外呼應，平安度過一日。心裡卻焦急不已，知道如此死守終不是辦法，巴望著陳慧明的大軍早日回來。
寨外的官兵主要是不讓吹笛者靠近，調動山寨內的毒蛇襲擾守軍。山匪的襲擾卻不間斷，如此一來，寨內的官兵休息好了，卻苦了寨外的人。
黑夜裡，寨外的官兵輪流休息，另一半官兵在大營內小盹。他們卻不知道，肖漸離已經帶著威虎寨主力回到山下。乘夜色潛入山寨下面的樹林裡，悄悄包圍寨外的官兵。
月亮爬上中天，劉大刀便亮出大刀。他看看弓箭手都準備好，便高喊道：「威虎寨的兄弟們，開飯啦！」便舉起大刀衝近官兵大營。隨他衝去的大約二百威虎兵，喊殺聲驚醒官兵。
官兵立馬列隊迎戰。月光下銀槍閃爍，刀光飛舞。官兵發現威虎兵主動離開樹林作戰，豈能放過良機。領兵的校尉也喊道：「全體出擊，殲滅山匪！」
威虎兵二百人自然無法抵擋千人的官兵，戰了片刻，劉大刀且戰且退向樹林。領兵的校尉喊道：「不要靠近樹林，小心弓箭手！」話音未落，樹林內已經跳出數百人，弓箭如蝗射向官兵。
官兵一退，劉大刀返身殺過去，樹林內又跳出數百人，一起追殺官兵。領兵的校尉看形勢不對，朝石牆上喊：「快增援，是山匪的主力，足有兩千人！」
王泉早就來到石牆上，看看寨外的官兵吃緊，咬牙說道：「留五百人守寨，全部出擊！」山寨大門打開，一千五百官兵湧出來。
就在這時候，寨內有人喊道：「王將軍，不好啦，山匪攻進寨子裡了！」王泉冷笑道：「冷靜，三面圍牆都有人把守，山匪怎麼進得來！」
官兵指著寨內說：「王將軍，你看啊。」王泉舉目望去，果然看到山寨內的火把下，不知何時多了無數條人影！
王泉怒道：「山匪從哪進來的？」那官兵驚慌地搖頭道：「小的不知道啊，可能是從地裡鑽出來的。」王泉看看他六神無主，自己也一時沒了主張。只見山寨內的威虎兵遠多於官兵，用不了多少時間便會全殲官兵。
此時，他也不能調寨外的官兵回防，只會令寨外的官兵陣腳也大亂。他提起鋤頭，對石牆上的官兵喊道：「去增援下面的弟兄！」便跳下石牆，望激戰處衝去。他鋤頭上下翻飛，殺傷數十威虎兵。一時嚇得威虎兵不敢靠近。
寨中戰團內，肖漸離看得清楚，知道他是頭目，又看他怪異的鋤頭兵器，便猜到他正是王泉。他雙掌連劈，朗聲笑道：「哈哈，總算找到你，王大將軍。」王泉也看到他，卻不知道他是何人。
肖漸離笑道：「威虎寨肖漸離請王大俠賜教！」王泉一醒：看來是威虎寨的主力回來，此戰凶多吉少了。他強作鎮定，舉鋤喊道：「來得好，讓我先做了你這個匪首！」
肖漸離雙手連甩，忽然兩道銀光劃破火光飛來。王泉舉鋤連撥，盪開飛刀，雙手竟然被震得發麻。他一驚，知道遇見勁敵，忙凝神吸氣，方才使出一招大鵬展翅，撲過去。
肖漸離雙手一翻，掌中多了一對匕首，使出一針見血，直刺王泉。王泉的大鵬展翅瞬間化為老鷹撲食，鋤柄擋開匕首，反手挖下！肖漸離也是一驚，心道：這王泉武功不在自己之下。
他退開半步，轉身之間袖裡又飛出一柄飛刀。王泉剛落下，慌忙躲閃，倒是顯得更狼狽些。但他不等馬步立穩，鋤頭橫掃千軍，直劈向肖漸離腰間！
肖漸離想不到他避開飛刀，還能疾快回擊，只好拿匕首硬生生格擋。那鋤頭勢大力沉，自然是肖漸離吃虧。他又退一步，王泉跟著又用鋤尾的尖槍刺出一招平原見日！肖漸離又退一步。
正在此時，一柄佛塵纏上鋤頭。卻是靜如趕到，她右手推出一掌，王泉看看掌式正待躲避，哪知靜如是劈空掌，一掌已經印在他的胸口！他冷不防著一掌，馬步渙散，肖漸離的匕首又刺來！