面對征北軍的突襲，毫無心理準備的董卓軍沒做多少抵抗便炸營了。在倉促中反應過來的董卓軍將士，根本就沒想要抵抗，驚慌失措的他們看到周圍的刀光火光，聽到周圍驚心動魄的喊殺聲，心中升起的第一個念頭就是趕緊逃離軍營。
呂布率領的兩萬征北軍精銳只用了半個時辰的時間便端掉了董卓軍大營。整個過程中，七萬董卓軍被全殲，其中萬餘人被殺，其餘全被俘虜；而征北軍只付出傷亡不到一千人的代價。這樣的戰果絕對是一個奇跡。
在呂布率軍掃蕩董卓軍大營的同時，四門的戰鬥也在進行。
董卓軍在四門共有三萬餘軍隊，這些軍隊同大營的軍隊一樣，根本就沒有想到征北軍竟然無聲無息地進城了。
並且，在這些董卓軍中，有大約三分之一的部隊已經在李肅的策動下臨陣倒戈了。
在裡應外合之下，四門的董卓軍很快便被肅清，其中絕大部分被俘。
征北軍的攻擊行動進行的非常順利。只用了短短一個時辰的時間，董卓軍的十萬大軍便被殲滅了；同時整個天水城的絕大部分地區已經被征北軍控制。
不過征北軍卻在太守府碰到了釘子。太守府位於天水城中心靠北，目前是董卓的臨時治所。
在征北軍對天水各處展開進攻的時候，當然不會放過太守府這個非常重要的目標。有一支約五千人的刀盾兵徑直奔太守府而去，他們的任務是擒殺董卓。
剛開始時，這一支征北軍的行動還很順利，很快便擊潰了守衛在太守府前院的近兩千董卓軍。但當征北軍攻入太守府後院後，變故生了。
征北軍一進入後院，便有數千身著重甲頭戴獸面盔手執長柄大刀的彪悍武士，排著整齊的隊形朝吶喊著朝征北軍殺了過來。
這些武士的形象完全不同於普通的董卓軍，他們的裝備極其精良，並且身形魁梧，氣勢凌厲異常。這支董卓軍絕對非比尋常。
突然看到這些氣勢迥異平常的董卓軍，征北軍將士不禁愣了一下。不過征北軍將士並未心生怯意，在一怔神之後便在領軍將軍的命令下立刻排出戰陣，毫不示弱地迎上董卓軍。
這一支征北軍是刀盾兵，因此在他們排出的戰陣中，盾牌頂在最前面。這種戰陣在近戰交鋒伊始會使用盾牌擠壓衝撞對手。
雙方戰陣對進，就如同兩頭即將暴惡戰的怪獸一般。
片刻後，在兩軍相距僅十步時，雙方突然大喝一聲。幾乎同時，雙方軍陣最前列的士兵突然動。征北軍的士兵將盾牌頂在前面迅猛地朝對方衝去，而對方也用同樣的姿勢衝撞過來，不過他們沒有使用盾牌，而是用左肩上的牛角厚甲做為衝擊的武器。
轉眼間，雙方士兵便猛地撞在了一起。隨即響起一陣沉悶的大響。幾乎同時，征北軍士卒幾乎全被撞飛躺在了地上，征北軍士兵在這一輪交鋒中完全處於下風。
原來，當雙方士兵撞在一起的時候，董卓軍肩甲上的鋒銳牛角很輕易地便破開了征北軍士兵的盾牌，繼而扎進了征北軍士兵的身體，再加上董卓軍的衝擊本來就比征北軍強，在這種情況之下，征北軍士兵想不敗也難！
征北軍士兵被撞翻在地，雖然身受重創，但絕大部分人並沒有當場喪命。就在這時，攻擊得手的董卓軍士兵猛地揚起長刀狠狠地朝地上無力還手的征北軍士兵斬去。頓時鮮血橫飛、慘叫連連，上百名征北軍士兵身異處。
征北軍將士非常震驚，不過只停頓了片刻，便吶喊著朝董卓軍衝了上去。此刻，征北軍已經變換了陣型，將盾牌在前的方陣變
成了兩翼陣，這樣可以避開對方最犀利的前鋒，從相對薄弱的兩側楔入敵陣，然後與敵展開混戰。
董卓軍見此情形，迅散開陣型，三到五個人做為一個戰鬥單位聚集在一起。
征北軍洶湧衝入董卓軍陣中，喊殺聲頓時響徹夜空。
雙方士卒攪在一起混戰起來，不時地有士卒濺血倒地。雙方士卒吼叫著拚命地揮舞著兵器，雙眼血紅，沒有一個人退縮。
征北軍打得非常頑強，往往在身中數創的情況之下，仍然奮戰不惜，直到嚥下最後一口氣。征北軍的表現絕對無愧於他們的稱號。
但是，征北軍卻並沒有佔上風，並且局面越來越不利。
大約兩刻鐘過後，征北軍退到了院門處附近。此刻，後院的地面上伏滿了屍體，其中絕大部分是陣亡的征北軍將士。
在人數佔優的情況之下，竟然被對方打得節節敗退，並且損失慘重，這可是征北軍頭一回碰到的情況。
征北軍的局面雖然越來越不利，但仍在拚死奮戰。董卓軍雖然佔據了絕對優勢，但面對以命搏命的征北軍，他們想在短時間內解決問題也是不可能的。
征北軍在血戰中一個個陣亡，眼看就快要堅持不住了。就在這時，一支信號火箭從太守府外升起。見此情景，精疲力竭的征北軍將士再一次振作起來。
董卓軍注意到了征北軍的變化，他們想要盡快解決問題，但他們已經沒有機會了。
就在信號火箭升起片刻後，大批征北軍將士舉著火把手持兵器湧進了後院。
突然到來的強大兵流瞬間便將正在進攻的董卓軍沖潰了。
董卓軍見此情景，立刻後退，在距離征北軍約二十步的地方立定，排起戰陣，嚴陣以待。
面對數量數倍於己的征北軍，這支董卓軍竟然沒有流露出一絲怯意。
征北軍大部隊湧入後院，然後迅在院門這一邊排起一個個戰陣。不多時間便有上萬征北軍湧入了後院。
這時，一個手提方天畫戟身披百花戰袍的英偉武將出現在了院門處。這個武將不是別人，正是征北軍南下關中的統兵大將——呂布。一大群人簇擁在呂布身旁，其中就有呂布的同鄉李肅。
呂布掃視了一眼現場的情形，皺眉道：「王統領何在？」
一名滿身血污的武將立刻來到呂布面前，拜道：「卑職王耀見過將軍！」
「我讓你帶五千人馬進攻太守府，為何傷亡如此慘重？」，呂布的語氣顯示呂布非常氣惱，也難怪呂布會氣惱，征北軍自成軍以來，從來都是以少打多，並且從無敗績，但此時此刻，征北軍不僅敗了，而且還是在兵力佔優的情況之下戰敗的。
王耀一臉羞慚地請罪道：「末將無能，請將軍重罰！」
現在可不是處理這些問題的時候，呂布一擺手冷聲道：「退到一邊！等此間事了結以後，再做處置！」
王耀再抱拳一拜，然後退到了一邊。
這時，李肅突然對呂布說道：「奉先，這支軍隊不同尋常，他們是董卓麾下最精銳的一支軍隊，人稱飛熊軍！這支軍隊雖然人數不多，僅三千人，但裝備精良，且人人悍不畏死，絕對可稱得上是最強之軍！」
呂布瞥了李肅一眼，然後掃了一眼不遠處近兩千人的所謂『飛熊軍』，冷笑道：「誰有資格在我征北軍面前稱『最強之軍』！」
李肅連忙點頭，維維應諾，但心中卻不以為然。
呂布隨即對身邊一名副將下令道：「去！將太守府外的陌刀營給我調進來！」。呂布要調陌刀兵，他難道是想用陌刀兵同飛熊軍來一場硬碰硬地公平較量？
「是！」，副將接令，
隨即便疾步跑出了太守府。
飛熊軍在征北軍大部隊趕到後，一直沒有動靜，只是靜靜地站在那裡，他們就彷彿一片寂靜的森林，所謂『靜如林』，大概就是指他們的這種情況吧。