韓遂領了馬騰的命令後，便退了出去。
韓遂雖然勸告馬騰不要同征北軍翻臉，但韓遂的內心其實是別有打算的。韓遂本來想利用這次機會挑撥馬騰同征北軍的關係，但是他轉念一想，目前征北軍的處境並不如何樂觀，如果在關中出現變數，征北軍極有可能非常被動，到那時，他韓遂說不定也會得不償失，所以韓遂決定放過這次機會，等以後再想辦法。
西涼軍在攻下隴西城後的第二天，馬騰留馬防守隴西，自己則和韓遂一道率領五萬西涼軍東進。
馬騰之所以將馬留在隴西，表面上是擔心馬同征北軍生衝突，其實更重要的原因是他要牢牢地控制住隴西。
西涼軍進軍度很快，氣勢如虹，馬騰對即將到來的天水之戰充滿了信心。
然而就在馬騰率軍前進了大約五十里路時，卻從天水方面傳來了一個令馬騰等人無比震驚的消息。
天水已經被征北軍佔領了！
「這怎麼可能？」，馬騰難以置信地問道。在他面前的是他派往天水，準備同征北軍聯絡的快馬斥候。
斥候連忙道：「此事千真萬確，卑職絕不敢誆騙將軍！」
馬騰並不是不相信斥候的話，只是此事令他有些難以接受。天水是董卓最後的老巢，防守兵力有近十萬，城牆雖然比不上洛陽長安，但也算得上是城高河闊了！征北軍是如何在如此短的時間內攻下天水的？
難道征北軍的戰鬥力真的強悍到如此地步！馬騰不禁如此想著，隨即額頭上不由自主地溢出了細汗。
一旁的韓遂同樣震驚，他也沒有想到征北軍竟然這麼快就拿下了天水。震驚過後，韓遂不禁又暗自慶幸起來，慶幸自己當初的選擇是多麼的明智。
「大哥，咱們現在應該怎麼做？是繼續前進，還是回軍隴西？」，韓遂沉默了片刻後問道。
馬騰稍作思忖後回答道：「大軍由副將帶回隴西，你和我則僅帶親兵前往天水。」
韓遂點了點頭，也覺得該當如此。
隨後，西涼軍便分了兵。大部隊由副將率領返回隴西，而馬騰韓遂則僅帶數百名親兵快馬往天水趕去。
征北軍一直未對天水動攻擊，怎麼轉眼之間就拿下了天水呢？這還要從兩天前說起。
兩天前，當西涼軍奪取隴西的消息傳到天水，呂布又驚又急。他再一次找到賈詡，想討個說法。
呂布原以為賈詡又會說出一番莫名其妙的話，卻不想這一次賈詡竟然簡單明瞭地對自己道：「奉先，你來得正好。請馬上集合軍隊，入夜後將軍隊埋伏在西城門，三更時分，看到城頭上升起三團篝火便立刻率軍入城。」
呂布心中疑惑，於是問道：「文和先生，你這究竟是搞的什麼名堂？」
這一次賈詡沒有賣關子，在聽了呂布的問題後，立刻簡短地回答道：「李肅已經派人來通知我們，他將在今夜三更時分率親信打開西城門。到時，奉先便可趁機率軍入城！」
「李肅？」，呂布低喃了一句，面露詫異之色。
賈詡知道呂布為何會露出這樣的神情，那李肅同呂布可以說得上是同鄉，兩人自小就認識，而且關係還不錯。
「沒錯，就是李肅！奉先對此人應該不陌生吧！」，賈詡微笑道。
呂布點了點頭，「我自然認識李肅，我和李肅是同鄉。」
「這不是很好嗎？奉先和李肅相熟，這事情辦起來就更方便了！」
頓了頓，賈詡問道：「奉先可還有什麼問題？」
呂布搖了搖頭，然後朝賈詡抱拳道：「文和先生既然已經安排好了，那麼我這便下去準備了。」。隨即呂布便從
賈詡的帳篷出來，風風火火地召集軍隊去了。
其實呂布的心中是有疑問的，比如：李肅為什麼要反叛董卓？李肅既然早有反叛董卓之意，為何要等到這個時候才開始行動？。呂布暫時將這些問題壓在了心裡，他打算等拿下天水後，再好好問賈詡。
『如果到時候賈文和還敢賣關子，我就讓他好看！』，呂布在心中狠狠地想著。
并州軍團三萬精銳很快便集合完畢。入夜前，所有將士都飽餐了一頓。入夜後，呂布便率領這三萬精銳在西城門外潛伏下來。同時，賈詡則指揮其餘軍隊分佈在其它三門，只要呂布的先遣部隊一打開城門，征北軍主力便一起殺入天水。
這天的月亮很大很圓，輕柔的月光彷彿給大地披上了一件輕紗。
時間飛快的流逝，很快便到了三更時分。
此刻，呂布和一眾將士都睜大了眼睛注視著城門樓上，等待著信號的出現。
在眾人翹期盼下，約定的三團篝火突然在城門樓上升騰而起。
呂布見狀，立刻興奮起來，當即提起方天畫戟跨上戰馬，揚聲道：「兄弟們，跟我進城，誅殺董卓！」，隨即便一馬當先朝城門奔去，緊隨在他身後的是三萬精銳。
當呂布率領三萬精銳趕到城門處時，城門已經打開了。
呂布當即想都不想便率領三萬精銳魚貫進入天水城。雖說賈詡已經安排好了一切，但是呂布這種猛頭猛腦的做法實在是有些莽撞，他應該先派小部隊進入城中探路。
不過好在並沒有出現任何意外。
呂布一進入天水城，便看見了一個熟悉的身影。同時，那人也看到了呂布，他一看到呂布，便連忙迎了過來。
「奉先兄，別來無恙啊！」，那人朝高據戰馬上的呂布抱拳道，滿臉堆笑。
呂布看清了來人的面貌，不禁微吃了一驚，「李肅，竟然真的是你！」，隨即呂布繼續道：「現在不是敘舊的時候。你立刻派人引我的人馬去其它三門；李肅你則為我引路，我要趁董卓軍還未反應過來，突襲董卓軍的大營！」
呂布的語氣舉止其實有些失禮，不過明白呂布性格的李肅並未將此放在心上。
呂布的話一落，李肅立刻應允道：「沒問題，我立刻按奉先的吩咐做！」。隨即李肅便叫來身邊親信，要他們分別引領一支征北軍前往其它三處城門。
隨後，李肅親自為呂布引路，逕直往位於城中心的董卓軍大營急奔而去。
與此同時，麻痺大意的董卓軍根本就還不知道征北軍已經進城了，絕大多數人還深深地陷在睡夢之中。
董卓軍之所以麻痺大意，除了士氣已洩這個原因以外，還有一個更重要的原因，征北軍這段時間屯軍在城外，但卻一直沒有攻城，這在不知不覺中使董卓軍鬆懈了下來，每一個人都下意識地認為征北軍會一直這樣呆下去，這種思想的產生是和人的慣性思維分不開的。
征北軍在內應的幫助下，迅控制了其它三個城門，隨即征北軍主力便從這三個城門蜂擁入城了。
與此同時，呂布率領兩萬精銳在李肅的引領下來到了董卓軍大營。此時，董卓軍大營竟然顯得非常寧靜。
呂布這兩萬人的出現立刻驚動了轅門處的哨兵。哨兵猛然間看見這麼多的軍隊奔來，腦子一時還沒反應過來，他下意識地以為這支軍隊是自己人，不禁奇怪這究竟是怎麼回事。
哨兵正詫異的時候，突然感到喉間一涼，隨即他駭然現一支利箭竟然紮在自己的喉間，利箭的尾羽還在輕微地顫抖著。哨兵掙扎了兩下，彷彿想叫，又彷彿想抓什麼東西，隨即身子
一倒，再也沒了動靜。
清除掉哨兵後，呂布立刻率領兩萬精銳殺入董卓軍大營。
猝不及防的董卓軍根本反抗乏力，征北軍在董卓軍大營之中掀起了一片血雨腥風。許多董卓軍將士連褲子都來不及穿上，便被征北軍亂刀砍死在帳篷之中。