董卓和李儒帶著兩千多親信軍兵倉惶逃回洛陽。沿路上，當百姓看到一臉驚惶的董太師時，人人都露出驚詫的神情，想當初董卓率領二十萬大軍出洛陽是何等的威風，而此時的董卓卻如同喪家之犬一般。
回到洛陽，董卓不禁鬆了一口氣，當即便準備下令全城戒嚴準備守城。然而李儒卻勸道：「岳父，我軍以二十萬之眾據虎牢汜水之險尚不能抵擋征北軍！如今這洛陽城中只有不到三萬人馬，而且多有懷異心者！我軍怎能守得住洛陽？」
董卓的面色變得很難看，他明白李儒說得是對的，但是他卻捨不得洛陽的奢華。將洛陽就這麼丟掉，簡直就是要在他的心頭剜一塊肉。
「難道就將洛陽拱手讓給關東諸侯？！」，董卓緊皺著眉頭。
看到董卓在猶豫，李儒連忙勸道：「岳父，於其困死在洛陽，不如現在就捨棄！」，頓了頓，李儒繼續道；「岳父，咱們現在放棄洛陽，並不代表咱們就永遠失去了洛陽！」
李儒的話讓董卓雙眼一亮，「哦！仲堅何出此言？」
李儒朝董卓抱拳道：「岳父，咱們退到陝西之後，一則可以避開關東諸侯之兵鋒；二則，一旦我們退走，關東諸侯進入這洛陽繁庶之地必然會為此相爭，我們坐觀諸侯內鬥，然後伺機而動，說不定不久便能重返洛陽！」
「好！仲堅之言使我茅塞頓開啊！」，董卓猛地拍腿道。
李儒繼續道：「咱們退到陝西之後，須整軍備武以待時機。」
「就依仲堅所言。立刻傳令下去，各軍立刻整裝撤往陝西。」
隨即董卓又下了一道命令：「傳令給成廉、魏續兩位將軍，命令他們將朝廷個大臣及皇室帶往陝西。再傳令給宋憲將軍，要他將國庫給我全部搬往陝西。」
傳令兵剛要離開，一名斥候急匆匆地跑了進來，「啟稟太師，有一支騎兵已經到達離洛陽只有二十里的地方了！」
董卓、李儒俱都一驚，李儒急聲問道：「對方有多少人馬？是誰的部隊？」
「約有四五萬人，全是騎兵！不知是誰的部隊！」
「全是騎兵！這應該是陳楚的征北軍！」，李儒對董卓道。
董卓點了點頭，神情有些惶急，「咱們得趕緊離開！二十里地，騎兵只要一個時辰就能趕到。」
「岳父，不如命令侯成將軍在洛陽城四下放火，以拖延追兵的度。」，李儒建議道。
董卓猶豫片刻後便點頭答應了。
洛陽城內頓時大亂起來。董卓兵如狼似虎地衝進各大臣府邸及皇宮中，將朝廷各部官員像托死狗似的托出來，然後不由分說將他們地推上馬車，各大臣府邸門口全都是一片哭喊聲。對待皇帝，董卓兵稍微客氣些，雖然同樣不由分說，但皇帝至少是被背出來的。
在強行將朝廷各部大臣及皇帝裝上車後，這支董卓軍便立刻出洛陽向西而去。
董卓給了宋憲兩千士兵，讓他搬運大漢的國庫，但在此過程中卻出現了變故。本來董卓聽從李儒的建議為防軍心不穩，並沒有向士兵們透露征北軍騎兵即將到達的消息，然而宋憲的士兵不知道從何處得知這個消息。軍心頓時大亂，宋憲根本就沒法控制。
士兵們驚慌之下，哪裡還會想著董卓交待的任務。每個士兵均在心中想：董卓已經自身難保了，何必再為他賣命！不如搶些錢財躲到鄉下去吧！
於是兩千多士兵開始哄搶財物。宋憲起先還去阻止士兵的行為，但沒有用，最後宋憲乾脆自己也加入了哄搶的行列。
哄搶行為迅擴大，搶紅了眼的宋憲所部並不滿足於哄搶國庫，許多士兵還竄到百姓的家中行搶。不僅是搶劫，這些士兵還殺人。
這種行為終於激起民憤，百姓不願任由宰割，相互聯合起來與四處搶劫的董卓軍對抗。
剛開始時，由於董卓軍分散在各處搶劫，在憤怒的百姓群起圍攻之下，許多董卓軍士兵被砍成了肉醬。但董卓軍現這個情況之後迅匯聚起來，面對抱成團的董卓軍，缺乏戰鬥經驗的百姓難以對抗，戰況迅逆轉過去，許多百姓在董卓軍的反擊之下被殺。
洛陽城內一片大亂，到處是百姓的哭喊聲。四處都有火頭竄起，那是董卓軍在洛陽城內放火。
陳楚領眾將率領五萬騎兵來到洛陽城郊，卻見城內有火光閃現。陳楚心中明白，這一定是董卓軍正在城中放火。
許多百姓驚慌地逃出洛陽，可當他們一出城便看見原野之上密密麻麻地橫陳著數萬鐵騎。百姓們頓時嚇了一大跳，其中絕大部分轉頭就朝一旁沒命地逃開。
不過仍有一部分識字的百姓注意到，城郊的這支軍隊所打的旗號不是董卓的，而且甲衣的顏色和樣式也不同於董卓軍。
在風中獵獵飄揚的戰旗之上繡著的是征北二字。
征北軍？這是征北軍！許多百姓頓時喜極而泣。