糜威看著敵軍兵分三路來襲，心裡暗自佩服趙雲的謀略。
趙雲臨走時給他的作戰方略上明確了兩種預案：如果敵人尾隨緊追誘敵的士卒，那就按照原計劃從兩邊山上開始火攻，堵住谷口，以全殲進入谷裡敵人為主；如果敵人看馬陵山低矮，兵分三路從谷底和山上同時攻擊，那麼就往山裡收縮，同時在兩邊山上放火燒山，以阻擋敵軍從山上的攻擊。
糜威按照趙雲在地圖上標示的界線，指揮著兵士在兩峰之間開出了十米左右的防火道，並在靠近谷口一側的山上多準備易燃物堆積在樹叢中。此時，見敵人果然分三路襲來，忙在高處揮動令旗，兩側響起了牛角號的聲音。
不一會，埋伏的士兵有條不紊的往第二個預設地點撤去。
那樂就哈哈大笑，命令道：「果不出我所料，這點小伎倆休想瞞過我的眼睛。眾弟兄，全力猛攻，我要憑此一戰消滅敵方主力，以雪趙各莊被焚之辱。」
只見密密麻麻的敵軍漫山遍野的湧了過來，那糜威在高處看的仔細，見敵人毫無顧忌的衝了過來，再度揮動令旗。
只見空中飛起了漫天的箭雨，這是一種土製的火箭。拔去箭鏃，用動物油脂浸透碎布，然後將碎布包裹在箭桿上，點燃之後一起發射出去，起到引火的作用。這種火箭製作簡單，又不要求準確，兵士們都是自己用細木棍、細竹竿製作而成。
馬陵山多松樹，松脂又是很好的助燃材料，一時間，山上山下烈焰熊熊，大火濃煙瀰漫了整個山谷。而糜威指揮著弓箭手和步兵們都躲到了防火道的一側，毫無損失，弓箭手們只管往人多的地方攢射。樂就的攻擊人馬既要逃避火攻，又要防備從天而降的箭雨，一個個慌不擇路亂作了一團。
那樂就一見中了對手的火攻之計，部隊已潰不成軍，只得鳴金收兵。剛剛拔營後撤，只見背後喊殺聲四起，趙雲一馬當先，率領著裝備整齊的四百騎兵從後面衝殺過來，騎兵們一個個手舞鋼槍，槍挑劍劈，殺的毫無鬥志的樂就軍四散逃開。
而谷口方向也傳來陣陣衝鋒聲，陳到率領著幾千步兵從谷裡殺了出來。
樂就看大勢已去，丟下部隊，帶著少數隨從匆匆往郯城方向逃去。趙雲的騎兵也不追趕，只是將逃散開去的士卒們攏到一起。一清點人數，竟然俘虜了上萬人。
俘虜的安置問題上大家發生了分歧。
史渙擺出了自己的觀點：「我軍後方作戰，糧食補給已經很困難了，如果擴編隊伍，糧草供應不及，士兵們就會餓著肚子去打仗。不如留下這些俘虜兵的裝備，依舊遣散他們，把這包裹扔給紀靈去背。」
糜威也說道：「我軍的軍紀嚴格，這些俘虜兵如果收編進來，卻沒時間去訓練他們，反而會影響部隊的戰鬥力。」
陳到也附和著糜威和史渙的意見。
趙雲沉思了一會，用手在地圖上比劃著，開口道：「紀靈如今在東海郡局勢佔優，主要是他們兵多，我們雖然兵精卻消耗不起。我意下一步我們立即再度突襲紀靈的糧道。就在這個地點，距離四百餘里的淮安縣城。兵貴神速，我們連夜進發，紀靈無論如何都不會想到我們在打完一仗之後還有餘力急行軍百里之外。如果拿下淮安，我們的糧草都可以得到補充，而對於紀靈來說卻是雪上加霜，他在郯城下面支撐不到幾天了。」
陳到見趙雲在謀劃新的戰鬥，隻字不提俘虜安置問題，追問道：「這些俘虜怎麼辦？」
「跟他們講清道理，講窮人翻身當家作主的道理，願意留在部隊裡的我們收容，保證不會挨餓。以什為單位，讓什長自己去挑選，他能帶幾個兵就讓他挑選幾個。今晚的急行軍就當著對他們的體能測試，不掉隊的正式編入隊伍。剩下的老弱傷兵以及不願意留在隊伍裡的讓他們自己選擇出路吧。非常時期，告訴他們，我們沒有遣散費可發。」
眾將見趙雲胸有成竹的樣子，也不再爭辯討論，紛紛領命而去。
趙雲的命令傳達下去，什長們一聽不受編製限制，可以任意補充兵源，一個個群情激奮，知道這是一個晉陞軍職的機會，只要自己挑選的俘虜能帶好了，升到小隊長、百人隊的隊長也是瞬間的事。
一個什長反應快，接到命令毫不打頓的指揮著手下兵士圍起一個百餘人的俘虜群。那什長像模像樣的演說著：「我們徐州的部隊是窮人的隊伍，是為我們窮人打仗的。你是窮哥們，想要吃飽飯就來加入我們。一旦你加入我們你就是我們的兄弟，以後大家就同生共死了。願意加入我們的站起來，跑不動的不要。」
十數人猶猶豫豫的站了起來，那什長走過去一拳頭砸在一個大個的胸脯上，嘴裡說道：「你，合格，去跟那個拿刀的兵，以後你就跟著他。弟兄們，你們也來自己挑選，誰挑選的兵歸誰帶，誰的兵帶得好，老子當小隊長，你就是什長。」
這下把手下士兵的情緒也調動起來了，一個個走上前去說服動員，不一會，這個什長手下便有了四十多人的隊伍。
那什長也不客氣，按照小隊的編制指令四個人負責，每個人帶十幾個人。
一個時辰之後，重新整隊，一萬多人的俘虜有四千多人被編入了隊伍。趙雲騎在馬上對著大家說道：「我們要考察你們的體能，完成今晚急行軍的就算你正式加入了。跑不動的、掉隊的隨你們自生自滅，誰也不許影響部隊的行軍速度。現在，聽我命令，全體開拔。」
大將紀靈出生於武術世家，其父為名灌山東的武術總教頭，後因亂世，盜賊蜂起，遂領家人歸隱山中。因與袁家有舊，在袁術再三來信致意之後，遂令大兒子紀靈出山輔佐袁術。
紀靈為人嚴謹，老成持重，不僅跟隨其父飽讀兵書，還力大無窮，練得一手好刀法，使一把重五十斤的三尖兩刃刀，一時間打遍山東無對手。紀家在山東一直有江湖領袖之地位。
從小嚴格的家教讓紀靈養成了良好的晨起習慣，每天天不了便要起床在院子裡將他祖傳的八十一路刀法從頭到尾走上一邊，直到渾身出汗這才洗漱進食。這種幾十年如一日養成的習慣從未間斷過，縱使昨晚得知趙各莊糧倉被焚，增援的樂就大敗而歸也沒讓他放棄晨練。這份養氣的功夫讓部下們鎮定了許多。
陳登知道他的習慣，手裡拿著一份緊急軍報卻不敢打斷他，只是在一邊靜靜的等待著，直到他完成最後一個動作才湊到跟前報告道：「據今晨陸陸續續逃回的潰兵報告，昨天趙雲在馬陵山大敗樂就之後，挑選了四千餘人組成了萬人的隊伍直奔揚州淮安去了，看來趙雲在夜襲趙各莊之後又在打我們淮安糧倉的主意了。」
紀靈擦了一把額頭上的汗珠，說道：「兵不厭詐，趙雲的行動目標豈能是這些小卒所知道的。淮安距此四百餘里，難道趙雲能插上翅膀飛過去？等他趕到淮安，淮安早已戒備森嚴，我看他萬餘人的輕裝部隊拿什麼去打堅固的淮安城？去，快馬傳我的將令，命令淮安加強戒備，以防萬一。此外告訴張勳，我懷疑趙雲的目標是他，他大肆劫掠，濫殺無辜，弄得人神共憤，徐州之人恨不得食其肉寢其皮。趙雲拿他開刀是順理成章的事。今天晚飯之前如果他沒受到趙雲部的攻擊，明天一早火速馳援淮安，以後由他部負責糧道的安全。」
陳登一一記下命令。
紀靈又問：「郯城的郡守陳容是你們陳家的人，你和他聯繫上了嗎？」
陳登答道：「郯城守備森嚴，我派出的人好不容易才混進城內。陳容帶信出來，願意和我們合作，但徐州軍政權是分開的，陳容只是能調動一部分警備軍，他在秘密聯絡從藏洪那裡開拔過來協防的校尉秦地，待到時機成熟，他們將作為內應打開城門放大軍入城，在此之前，將軍的攻勢不可過猛，讓他們生出懈怠之心便於他們從中取事。他還有個條件，要求城破之後，將軍保護郯城的百姓不受侵擾，不可發生淮陰那樣的慘劇，否則他們百死莫贖。」
紀靈疑惑的問：「這陳容可信度高不高？」
「陳容、臧洪義結金蘭，皆是守信高義之人，當初徐州擁帝劉和，他們二人聯名以郡守的身份質疑劉和稱帝的正統性，這說明他們和徐州是貌合神離。而且，他們二人都是謙謙君子，不會用詐術。想來陳容此番願意獻城也是為郯城百姓計。」
紀靈面色和緩下來，說道：「你繼續聯繫陳容，郯城打下之後我紀靈非張勳這個屠夫，完全可以保證秋毫無犯。只不過得讓他們快快行事，你知道的，我們的糧草供應出現問題了，現在一方面要確保淮安這個供應點能正常運轉，另一方面讓大帥派人去江東督促糧草。」
陳登趁機進言：「張勳將軍屠城一舉實為欠妥。歷史上雖說有屠城之事，一般是出於劫掠目的，以此消耗敵方的有生力量，警告對方百姓不可與之為敵。而我軍此番攻佔徐州，是為將徐州據為己有，徐州的子民也是袁大帥的子民，如此屠城，實為洩憤，竊以為不可取也。」
紀靈拍拍陳登的肩膀：「元龍兄此言深得我心，戰爭的目的不是為戰而戰，而是以戰止戰，戰爭只是政治的手段之一，這點上，大帥的認識也是模糊的，那張勳是大帥所倚重的人，我也是投鼠忌器啊。聽說，你父親、兄弟皆被孟良下獄，秋後問斬，你放心，拿下郯城之後，我們挑選有份量的俘虜和徐州來交換，保證他們無虞。」
「謝謝紀將軍。我陳家家業都毀於孟良之手，我與他有不共戴天之仇。陳登願竭力輔佐將軍掃平徐州，立下不世之功。」
紀靈看著郯城的城牆，哈哈大笑。
這日傍晚時分，派出前往淮安城報信的快馬回報：「將軍，急報。今日上午時分，淮安城失守，趙雲一舉攻下淮安，我們趕到時，淮安城已經失守了。」
饒是紀靈養氣功夫了得，聽的此話也是一怔。
「上午何時淮安失守？」
「巳時。」
「什麼，七個時辰，急行軍四百餘里，還攻下了淮安城，這這麼可能？」
「報將軍，聽淮安城逃出來的人說，他們走的是山間小道，而且是樂就軍中淮安子弟冒充將軍部下催促糧草的騙開了城門。」
「趙雲、趙雲、你究竟是河路神仙？我紀靈得好好的會一會你。來人，封鎖消息，不得將淮安城失陷的消息洩露出去，否則軍法從事。密令張勳部，星夜起程，立即奪回淮安。明天一早，全軍晝夜不停立刻攻打郯城，兩天之內必須攻佔郯城。」
紀靈心裡很清楚，隨著趙各莊、淮安城的失守，二十萬大軍的存糧僅夠三天了，糧食一完，那就是兵潰的開始。