卻說關羽兼程趕到江夏與劉琦見了面，道出用計混入襄陽的動議。劉琦卻說：「恐怕來不及了！請看……」說罷拿出兩封書信，一封是劉表遺囑，上面說明由劉琮繼位，並明確指出眼下正在戰時，劉琦必須守住江夏重鎮，不必前來襄陽治喪。另一封卻是劉琮的書信，說是將請大哥移任到長沙，江夏會另外派員接收，云云。料想劉琮無此心計，定是蔡氏唆使。
關羽一看便知問題嚴重，非但襄陽已不能混入，而且如果自己一走，只怕江夏也難保住，於是立即書寫急信一封，連夜派親信送給正在路上的劉備。
劉備接到書信之時，已接近樊城。見信大驚失色道：「這卻如何是好？」諸葛亮忙道：「事到如今，絕不能固守樊城，坐以待斃，不如令少數人驅使新野百姓前往樊城，引開曹操追兵的注意力，我軍則輕裝渡過漢江，強攻襄陽！」
但是，由於劉備事先已經竭盡哃嚇之能事，把曹操說得殘暴無比，並散佈謠言說新野已被曹操一把大火燒為平地，因此百姓無論如何都要跟定劉備，沒有誰肯獨往樊城而去。劉備這時磨破嘴皮子也沒用，他為了維持自己的「仁義」形像，也無法強行押送，何況百姓一盤散沙，自己部隊不多，又怎能押送得了？
於是他對諸葛亮歎道：「看來以百姓誘敵之計難以實施。我看，百姓加上我軍，已接近二十萬，不如效仿黃巾編製，分些軍服給他們，帶上他們一起渡江，浩浩蕩蕩直奔襄陽，那劉琮膽小，說不定會棄城而逃。即便不逃，也嚇破了膽，強攻襄陽豈不是更容易些？」
諸葛亮也知，當年黃巾攻城略地，不少官員其實是被嚇跑的。因此說道：「這也是沒有辦法之舉……但須注意，我軍行動也應以迅為上。」
趙雲卻有些反對道：「主公如此舉動，這些百姓豈非極易讓曹軍追兵誤殺麼？那會血流成河的啊！」
張飛在一邊怒道：「子龍！你這是什麼意思？主公重要還是百姓重要？打仗就是要死人的！不這麼做，你有更好的辦法麼？」
劉備一見趙雲無語，趕緊和稀泥道：「三弟休要自亂陣腳！我悔不該不聽子龍之言，方有今日窘困局面，大家還應同舟共濟！唉……既然大家都無良策，而扔下百姓自逃又十分不妥，只好『事急馬行田』，權且做起來看了！」
諸葛亮一聽，劉備此言其實隱含了對他的暗諷之意，心道，如若襄陽竟是攻之不克，自己老臉就沒處放了，不如先行避之！於是說道：「我覺得關羽初到江夏，那裡又是非同小可，絕不可失，而且還要針對主公這裡採取配合形動，這一切十分複雜，簡單回信講不清楚，不如就讓我急馳江夏，助他一臂之力，以與主公形成犄角之勢！」
劉備同意道：「可以！我也十分惦記二弟方面，倘若稍有差池，卻被劉琮奪了權去，大事去矣！」
於是，諸葛亮急馳而去，而劉備則下令，對所跟隨的十幾萬民眾進行編組，攜民渡江！並給缺少衣衫的難民送軍服。
這一切，表面上看多麼感人！誰不稱讚玄德公「仁義擎天」？可他背後的真實用心卻只有趙雲等少數幾人能夠看到。嗚呼！痛哉！這些被湮沒的歷史啊……
……
劉備攜民渡江，自然是拖泥帶水。當年他因「斬黃巾」立功而受封於朝庭，如今卻自帶一批類似黃巾的隊伍而與正統朝庭對抗，雖然同樣是為了自己個人的榮辱，卻是三十年河東，三十年河西，莫大的歷史諷刺！當然，由於他有過「斬黃巾」的經歷，深知「烏合之眾，可勝而不可敗」的道理，也就有了足夠的經驗和耐心去小心伺候這支龐雜的隊伍。他的這一作為，看在百姓眼中，自然當成一種「仁義」，而他自己也有些沾沾自喜：「只是略施小計，稍鼓簧舌，就使十幾萬民眾背井離鄉，死心塌地地追隨自己，既便張角復生也要甘拜下風吧？」他不禁深深體會到了孔夫子的一句話：「唯上智而下愚不移！」蒼天如圓蓋，大地似棋局，這些蒙頭轉向的百姓，就是自己的棋子。對於一個高明的統治者，豈能沒有這類過人的智慧呢？
當劉備終於擁帶著十幾萬之眾撲到襄陽城下的時候，仍有幾萬落後的民眾滯留在漢江以北。但此時曹操虎豹騎已經追到江邊。曹仁見到滿目都是難民，壅塞渡口難以通行，心下十分焦急。曹洪見機，大聲呼道：「這干人等，全是火燒新野的暴民，敢於擋路者，殺無赦！」於是曹純驅使虎豹騎胡亂衝上，見人就砍，殺得一路屍，終於搶到渡口，開始渡江。
此刻劉備正在襄陽城下翻弄唇舌，詭稱曹操兵馬將到，特來協助劉琮守城，請劉琮開門接納！劉琮哪敢出頭？卻由蔡瑁代為答道：「襄陽糧少，容不下這多人馬，若想抗曹，請劉使君往別處去吧！」劉備大怒道：「你就不怕我十幾萬人攻城嗎？」蔡瑁雖然暗地降曹，卻也不敢公然得罪眼下貌似強大的劉備，於是在城樓上指著劉備後面說道：「你看那曹操追兵已來，使君若能戰而勝之，我自然開門接納！」
這時劉備的斥候也來報告，曹操派了五千精騎已經追過漢江！劉備心道：「只有五千，何足道哉？」急令張飛帶領一萬人馬分兵抵擋，而劉備則開始做好攻城準備！張飛的這部份兵馬，大部份是在新野假扮百姓縱火燒城的，因劉備下令將軍服給百姓，他們的軍衣就沒換過來，只在身上敷了輕甲，但論其戰鬥力仍是劉備的精銳。張飛於是帶領他們殺奔虎豹騎而來，並讓周圍百姓吶喊助威！
直到兩軍交鋒之際才現，這些號稱虎豹騎的追兵，原來不但馬上之人盔甲蒙面，連跨下之馬也都身披重甲，尋常刀劍砍上去跟本不在乎！而虎豹騎士兵則人人武功高強，而且所會之技甚多，遠了箭射，近了槍刺刀砍。張飛手下士兵僅著輕甲，根本抵擋不住，幾乎是一觸即潰！
唯有張飛奮起蛇矛，獨擋一面，力殺虎豹騎士兵數十人！曹仁曹純曹洪夏侯恩等將都不認得張飛，只當他是這批「百姓義軍」的領，見其勇猛，漸漸圍上……張飛一看，手下士兵還在作戰的竟然所剩無幾，此時無心再戰，遂大喝一聲，聲如巨雷！曹軍將士幾乎人人吃了一驚，倒退一步！卻被張飛尋著一個空隙，夾馬逃走了。
由於張飛這邊人輕馬快，虎豹騎追之不及，再加上張飛部下多有百姓打扮者，使得虎豹騎士兵認不得真假，往往誤殺百姓，雖是如同砍瓜切菜，血流成河，卻也耽誤了不少追擊時間，這些綜合因素終於使得張飛有機會逃回劉備身邊。
張飛性情較直，不善掩藏，衝著劉備大叫道：「不好了！敵方人馬全身蒙甲，刀劍難傷，我方士卒兵敗如山倒！大哥快逃吧！」劉備急打手勢提醒張飛瞞住蔡瑁，此時卻已來不及了！蔡瑁見到劉備兵敗，立即一聲令下，「城頭變換大王旗」，打出了曹操旗號，同時箭上弦，刀出鞘，防備劉備攻城。劉備長歎一聲，自知大勢已去，只得帶領剩餘兵馬繞開襄陽城，向江陵退卻。
蔡瑁亦是不敢向劉備開弓放箭，怕自惹麻煩，只顧迎接曹仁曹純的虎豹騎入城。自此，劉琮勢力投降，曹操收得劉琮散佈於各地的水6軍兵十餘萬，戰船千餘艘，立時聲勢壯大一倍，合計南徵兵力已有四十餘萬，號稱八十三萬，此後又號稱百萬，華夏諸邦無一不感到震驚！
其實，劉琮雖然年方十四，卻不是一個木偶。在他的腦海中，原本是有其它抉擇可選的。
先，未降之前可以選擇抵抗。
但是，倉促之間就在襄陽、樊城一線展開正面防禦，幾乎沒有成功的希望，失敗只是時間問題；要麼就是利用戰略縱深，以空間換取時間，主力撤往江南，依托荊南四郡，構築長江防線。但問題是鏑鋒相距如此之近，是否能做到有組織有建制的後撤，而不至於潰逃？
即便成功南渡，也有幾個問題：第一，他本人對荊南有多大的影響力？各郡是否願意為他效忠？第二，荊州的菁華在於荊北（襄陽、江夏、南郡），而開程度不高、人口單薄的荊南是否有守住長江的力量？第三，最主要的是，劉備能否與之進行軍事配合，還是會以狼子野心，取而代之？
因此，綜合上述考慮，對於劉琮來說，繼續抵抗是極其不明智的。他選擇投降，並非只是聽取蔡瑁和母親的一面之辭。
同時，在投降過程中也有一段小插曲。部將王威建議劉琮：「曹操既得將軍之降，而劉備已走，此時必然解弛無備，輕行單進！倘若給我王威奇兵數千，伏擊於險地，曹操可獲也。擒獲曹操即威震天下，既便坐定不動，也是虎虎生威！那時中夏雖廣，可傳檄而定，並非徒收一勝之功，保守今日而已。此乃千載難遇之機，實在不可錯失！」
這個計策的確危言聳聽，然而實現的概率究竟有多大？在此以前，不知有多少人企圖謀殺曹操，從來就沒有成功過。以曹操其人之智，豈能因為己方投降就放鬆警惕？再說，要行奇計，也得要有相應的足謀多智之人，自己方面哪有這樣的人才？恐怕還未醞釀成熟，就會胎死腹中！
因此，劉琮毫不猶豫地否決了王威的建議，一心一意投降了曹操。對於他來說，這應該是唯一正確的選擇。
曹操不戰而獲荊州，心中大喜！立即履行諾言，封賞蔡瑁為水軍大都督。劉琮仍領荊州牧，他手下一眾官員各有封賞。但是，果然如同劉琮當初所料，曹操並未放鬆警惕，沒有多久就通過漢獻帝下旨，調任劉琮為青州刺史，並封侯爵。雖然表面上是陞遷，其實是遠離了「是非之地」，那是後話。
卻說曹操既然封賞了蔡瑁，自然也要問及怎樣對付劉備和東吳。卻聽蔡瑁說道：「劉備眼下挾眾十幾萬，雖然大部份是烏合的荊襄百姓，但其人蠱惑力和組織力極強，不可小看！他所缺的，無非軍械而已！而前方的江陵正好藏有大量軍械物資，若被劉備先行得到，十幾萬烏合之眾立馬能變為虎狼之師！到那時就不好對付了！」曹操聞言大驚失色，於是立即下令，虎豹騎連夜出，窮追猛打劉備！同時由毛芥於禁等將率領原屬劉琮的降軍，自己率領大隊尾隨其後，總之絕不能讓劉備搶先逃到江陵！
曹仁曹洪此時早已將功折罪，曹仁便請示道：「劉備士兵夾雜於百姓當中，我方將士誤傷百姓甚多，認真說來有違於軍紀，該怎麼辦？」
曹操濃眉緊皺，往返踱步。他十分不恥劉備攜民而逃的做法，自己雖然曾在攻打徐州時殺人遍野，但那是報父仇，隨後就因遭到百官反對而立下軍令，從此不得殘殺無辜百姓。此令己奉行多年，收效甚佳，人心日向。然而今天劉備正好利用了自己這一點！這些百姓如果任其逃到江陵，搖身一變就是劉備的軍隊！怎麼辦？？？他沉思許久，毅然抬頭道：「勝利就在眼前！古人道：『幹大事者不拘小節』！如今劉備雖弱，卻是我們最大的敵人，我曾對他說過：『天下英雄，唯備與操耳』！因此，為了將他徹底消滅，那怕是血流成河，也在所不惜！立即傳令下去：雖不主動追殺難民，但為了加快追擊度，凡遇難民攔路者，格殺勿論！」
於是，曹操盔下諸將帶領著虎豹騎，踏著新野襄陽兩地百姓的鮮血，加快了追擊度，終於在當陽縣的長阪坡追上了劉備！時至秋末冬初，涼風透骨；黃昏將近，哭聲遍野……「天下興亡百姓苦，一將功成萬骨枯」！一場慘烈的屠殺終於達到了**……
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