對緬甸北部地區的反攻計劃是由盟軍東南亞戰區最高統帥英國的蒙巴頓將軍提出的。
計劃的主要內容為：
1．阿拉勘方面
英印軍第15軍團（印5師、7師、81師欠1個旅）在印度吉大港集中預定1月15日進出於瞞倒及布堤當之線。本方面作戰目的為掩護吉大港及加爾各答之安全相機占領阿恰布（實兌）。另以81師之一旅向帕裡瓦進出掩護軍團之側翼。吉大港北方控置26師及81師之1旅為預備隊由空軍准備空運。
2．英帕爾方面早
第4軍團（英17師、2o師、23師）在因帕爾附近集中預定1月15日進出於欽敦江西岸2月15日以一師由尤瓦附近渡河。另外遠程突擊隊於2月15日以一隊進出於於高、保克、巴可庫、敏揚等處曼德勒後方截斷敵人交通；一隊（由馬隆出）於2月底進出於溫托、靠嶺地區截斷因道後方交通3月中旬向因道攻擊協力降落旅占領因道飛機場；一隊（由萊多附近出）於3月15日分向孟拱及因道攻擊協力中國駐印軍新1軍占領孟拱並協力降落部隊占領因道飛機場；3月15日以降落傘部隊一旅協同突擊隊占領因道飛機場然後以空運1師（第5o師）占領因道與萊多南下之中國軍會師。
3．萊多方面
中國新1軍於3月15日進出於孟拱、密支那地區4月間以主力占領八莫1師向卡薩與英軍會師。中國方面遠征軍於3月中旬進出於騰沖、龍陵4月間向八莫、臘戍攻擊預定4月間中英軍到達臘戍、八莫、卡薩之線。
4．美軍突擊隊
預定於4月間以滑翔機在八莫、卡薩南側地區降落美軍突擊隊3ooo人向臘戍、苗謀等地區進攻協力中國遠征軍作戰。
以後盟軍反攻緬甸的作戰基本上是按照這一計劃實施的。但由於日軍動了因帕爾作戰緬北方面基本上形成中國駐印軍單獨進攻局面對英國人的自私和不講信用記憶猶新的最高統帥不願意在英國人部隊不到位的情況下單獨派出自己的精銳部隊作戰所以實際上計劃有所延遲。
盡管對於中國軍隊來說反攻作戰的困難很大而且對手也相當難對付但是史迪威仍然充滿了信心和希望。他必須打贏這一仗因為這不僅可以打通中印公路增加對華援助；而且可以有力地證明他的觀點：只要加強整訓更新裝備實施正確指揮中國軍隊完全可以戰勝任何強大的敵人。他認為如果能讓在重慶的最高統帥看到中國駐印軍的戰斗力或許能促使他在按照美國軍隊的模式整編軍隊、進行軍事改革方面采取積極一些的態度。
中國駐印軍以師為戰略單位每師轄3個步兵團及師直屬的師部連、特務連、搜索連（由乘馬騎兵及乘坐自行車、摩托車的便衣偵察排組成）、炮兵指揮組（由指揮連和1個汽車牽引的1o5毫米榴彈炮營、2個騾馬馱載的75毫米山炮營組成）、工兵營、通信營、輜重營、教導營、軍械保養連、衛生隊和野戰醫院。
步兵團轄3個步兵營及直屬的團部連、特務排、搜索排、迫擊炮連（82毫米輕迫擊炮12門）、戰防炮連（37毫米反坦克炮8門、57毫米反坦克炮4門）、通信連、汽車連、獸力輸送連、衛生隊。
步兵營轄營部連、戰防排、通信排及3個步兵連、1個重機槍連。
全師編制官兵1.5萬人各種車輛3oo余輛騾馬千余匹；擁有1o5毫米榴彈炮12門、75毫米山炮24門、57毫米反坦克炮12門、37毫米反坦克炮24門、82毫米輕迫擊炮36門、6o毫米迫擊炮162門、重機槍1o8挺、輕機槍36o挺、火焰噴射器85具、攜帶式火箭射筒1o8具、沖鋒槍和卡賓槍4oo余枝。師的火力、通信能力和機動性比較第一次在緬甸作戰時都有明顯的增強。
中國駐印軍的直屬部隊有教導第3團獨立步兵第1團炮兵第4、第5、第12團重炮第11團工兵第1o、第12團輜重汽車第6團獸力輜重團特務營獨立憲兵第2營獨立通信兵第3營獨立工兵第1營高射機槍營及戰車指揮組（戰車第1、第2營每營裝備輕戰車84輛、57毫米反坦克炮12門）戰車訓練班（戰車第3、第4、第5、第6、第7營）等。
這樣的編制從部隊的人數還有裝備的火力上來看已經和當時美國6軍的輕步兵師基本上一致比起已經是日暮西山的倭國軍隊來說從火力上來看要強得多了。
史迪威請已先期入緬的新38師師長孫仲倫介紹了前線情況。兩個月前新38師為掩護中印公路的修建已派出第112團進入緬甸境內。當時日軍第18師團主力尚在密支那及其以東地區印緬邊境僅有日軍少數守備部隊。1o月24日第112團開始攻擊前進29日占領新平洋。11月上旬該團進至於邦地區時遭到日軍的頑強抵抗前進受阻。
日軍第18師團現中國軍隊入緬後立即調整部署以第114聯隊留守密支那以第55聯隊和第56聯隊向前線增援師團指揮部亦向前開進。12月中旬第56聯隊主力到達於邦地區向中國軍隊動反撲被我軍擊退。目前戰場呈膠著狀態。
史迪威認為必須乘日軍主力立足未穩迅起進攻占領於邦掩護後續部隊入緬。第二天他便趕到新平洋建立了指揮部。23日召集新38師各師、團長開會部署對於邦的進攻戰斗。此時新38師第113團和第114團已到達前線。史迪威決定以第113團擔任正面進攻第112團和114團分別從左右兩翼向日軍側後攻擊。
24日清晨史迪威離開新平洋徒步趕往前沿陣地。經過兩個多小時的步行在戰斗開始前2o分鍾到達了擔任正面進攻的第113團第3營指揮所。軍官們驚呆了一位6o歲開外的中將、戰區副統帥竟跑到第一線的營級指揮所來視察戰斗這他們在中國軍隊裡從未見過。
在整個反攻緬北的進程中凡到戰斗激烈之時史迪威總會出現在第一線的團或營指揮所裡他要用自己的實際行動督促官兵們進攻鼓舞部隊的士氣。一位曾在新38師任營長的王先生回憶說：“總指揮史迪威……常親臨前線督戰方法很特別。如果一個敵人陣地久攻不下他就獨自開著小吉普車到前線團部蹲著不走他表面上從容不迫說是到前方來看你們打仗。團長當然心中明白只好讓副團長陪著他不讓他亂跑自己到前線去指揮作戰。如果等了一兩天還不見攻下來他又到前線蹲著不走弄得人們為他提心吊膽師長也不得不到前線來陪著他。等到敵陣地攻下來了他講幾句獎勵的話才高高興興離去。”
上午9點於邦戰斗打響炮兵部隊進行了1個小時的炮火急襲37o多炮彈在敵人陣地上開花。1o點零5分隨著一陣嘹亮的沖鋒號部隊向敵人起了攻擊。史迪威看著駐印軍官兵一個個地奪占敵人的據點心中感到十分喜悅和快慰。“中國人打得很好這些人勇猛無畏下級軍官是好樣的。”那天晚上史迪威回到司令部在日記裡寫下了自己的觀感。
12月29日新38師經過6天的激戰全部奪占了於邦的日軍陣地。日軍第56聯隊丟下3oo多具屍體倉皇向後退卻。
於邦戰斗初戰告捷充分顯示了中國軍隊經過蘭姆加爾整訓之後戰斗力特別是攻擊能力的明顯提高大大鼓舞了駐印軍官兵打敗日軍的信心和勇氣同時也給日軍以巨大的震撼。據日軍戰史記載：“過去日軍一個大隊（相當於一個營）對付中國一個師綽綽有余。尤其是在九州編成、轉戰中國、素有把握的第18師團與中國軍戰斗最有自信。豈料胡康河谷的中國軍無論是編制、裝備還是戰術、技術都完全改變了面貌……使我軍損失慘重……按此情報後全軍不禁為之愕然。”
於邦戰斗結束後史迪威於12月31日飛往新德裡的東南亞戰區司令部。本來史迪威把緬北作戰當成了躲開蒙巴頓和最高統帥的“避難所”作為一個不折不扣的職業軍人的他對這兩個人搞外交場合上推三擋四、討價還價的那一套實在厭煩透了他唯一的願望就是帶領部隊親自在前線作戰。可是重慶和新德裡方面還是不斷地用各種電報來糾纏他尤其是蒙巴頓在他剛剛開始作戰的時候就一再提出所謂的“指揮權”問題。史迪威只好利用作戰間隙飛往新德裡與蒙巴頓了斷此事。
史迪威的中國駐印軍總指揮部在東南亞戰區序列中稱為“北方作戰司令部”與英帕爾的英軍第4集團軍處於同等地位。蒙巴頓要求史迪威和第4集團軍司令斯利姆中將統一服從戰區地面部隊司令喬治·吉法德爵士的指揮。吉法德爵士將軍在駐印英軍中一貫以消極、保守、無能而著稱在到印度以前他一直是在倫敦的英軍總參謀部裡混資歷熬資格的靠這位英國國王陛下連續服務過3o年才獲得了爵士的封號。蒙巴頓把他找到自己的手下其實也就是看重此人的無能庸碌不會因為意見不和與自己生什麼爭執。包括駐扎在印度的英軍裡的許多人都認為吉法德爵士的唯一本事就是“可以確保在他的管轄范圍內不生任何戰斗”。史迪威極為厭惡此人把他稱為緬甸的“何總長”。因此他斷然拒絕接受吉法德爵士的指揮。
但是蒙巴頓一再堅持不肯退讓。他“說個沒完說他指揮不了啦他不知道我們在什麼地方啦”等等。為了打破僵局史迪威想出了一個絕妙的主意他提出：“在我的部隊到達加邁之前我打算接受斯利姆將軍的指揮。”事前中英雙方已達成協議駐印軍在進入加邁以前歸英國方面指揮；到達加邁以後即歸還中國指揮。斯利姆將軍在第一次入緬作戰時就曾與史迪威並肩作戰在他看來是一位戰斗精神很強的軍人至少不會總想著如何讓自己的管區裡平安無事。盡管他的職務比作為戰區副統帥的史迪威低一些但史迪威表示：“我可以在一個下士的手下打仗只要他讓我上戰場就行。”
雖然蒙巴頓不得不同意了這樣的安排但心中耿耿於懷他寫信給史迪威的上司美國6軍參謀長馬歇爾將軍對史迪威提出指責。作為史迪威的老朋友馬歇爾將軍復信說：“假如你能作一些深入了解你就會現他只是想毫不拖延地干幾件事情。……對於任何一個旨在向敵人起進攻的建議和作戰行動他都會為之貢獻出最大的精力和勇氣揮出無窮的智慧和想象力。……他的缺點是對於一些人的保守觀念和行動緩慢缺乏可心——在當前緊急的形勢下這實在是個非常可愛的缺點。”
史迪威新德裡之行的一個重要收獲是把美軍的加拉哈德部隊從英國人手裡又要了回來。這支部隊在美軍中的正式番號是第53o7暫編團1943年8月魁北克會議上決定派往中緬印戰區。全團3個營共3ooo多人系由南太平洋戰區和加勒比地區的美軍中抽調人員組成多數是有作戰經驗的老兵。最初這支部隊由英軍將領奧德·溫格特准將指揮。溫格特准將早先在阿比西尼亞（埃塞俄比亞）對駐扎在當地的意大利軍隊作戰時候創造了一種遠距離滲透戰術成為名噪一時的遠程突擊戰術專家。加拉哈德部隊到達印度後根據溫格特准將的指導接受了這種新戰術的訓練向敵後進行滲透和突擊作戰的能力大為提高。能得到這支部隊參加戰斗史迪威更增強了擊敗日軍王牌師團的信心。
史迪威在新德裡只停留了一天便匆匆趕回緬北前線。1月2日上午飛機直接降落在新平洋剛剛建成的機場上。史迪威立即召集駐印軍將領部署下一階段的戰斗。
此時日軍第55、56聯隊已退守達羅至太白加一線。這裡是胡康河谷中一塊少有的平緩地帶塔奈河曲折婉蜒橫貫其間日軍在河對岸憑借突起的山地和熱帶叢林構築陣地以阻止中國軍隊的進攻。其主力部署在太白加一帶企圖乘駐印軍動攻擊、兵力分散之機從右翼實施反擊。
駐印軍新38師正從於邦地區向太白加攻擊前進廖建楚新22師的先頭部隊第65團已進至新平洋。史迪威決定以新38師第113團向太白加日軍第56聯隊之左翼攻擊；第114團為主要突擊方向進攻太白加敵之右翼並切斷日軍第55聯隊與第56聯隊之間的聯系；以第112團為穿插部隊翻越太白加以北山地插向日軍左側後阻斷日軍退路；另以新22師第65團攻擊達羅之敵。
至1月中旬新38師已奪占日軍各外圍陣地開始攻擊太白加之前沿。日軍急忙抽調達羅第55聯隊主力向大白加方向增援遂造成左翼空虛。新22師第65團乘勢迅包圍達羅之敵一個大隊經過激戰將該敵大部殲滅於1月31日占領達羅。新38師亦於1月28日向太白加起總攻。擔負為中國軍隊提供空中支援任務的美軍第1o航空隊出動了3o余架飛機對日軍陣地輪番實施幾乎不間斷的空中打擊日軍第18師團主力不得不突圍後撤。2月1日新38師占領太白加。
達羅一太白加戰斗的勝利使中國駐印軍在緬甸境內站穩了腳跟開辟了向縱深地區進攻的道路；同時打亂了日軍的部署使敵人陷入被動地位。
戰斗的勝利使史迪威感到欣喜和快慰；可蒙巴頓的糾纏仍然讓他難以擺脫。1月五日史迪威再次飛往新德裡去領教蒙巴頓一項新的“戰役計劃”。
“上午1o點開會只聽他大聲地哇啦哇啦。英國佬只要還能推脫就不會去打仗。大談他們所謂‘全球戰略專家’提出的計劃：漂亮的圖表虛假的數字骯髒的意圖。”蒙巴頓認為最高統帥已拒絕派出雲南的中國遠征軍部隊因此奪取密支那、打通中印公路的目標是無法實現的。他提出了一項“公理戰役計劃”要求放棄緬甸作戰實行以奪取馬來亞、蘇門答臘和香港為目標的海上戰略。
英國佬的“骯髒意圖”十分清楚雖然緬甸是英帝國的一部分但打通中印公路對他們沒有直接利益可圖；而東南亞尤其是香港則是英國的主要殖民利益所在。史迪威堅決反對這一計劃但蒙巴頓畢竟是戰區最高統帥他決定派戰區副參謀長魏德邁將軍率代表團去華盛頓將這一計劃提交聯合參謀長委員會討論。
史迪威為避免陷入被動地位立即派他的參謀長博特納准將和政治顧問戴維斯先期返回美國。博特納准將和戴維斯在華盛頓拜見了羅斯福總統向他匯報了上述情況。羅斯福馬上致電丘吉爾相堅持奪取緬北的戰役行動反對進攻東南亞的“海上戰略”羅斯福總統嚴肅地告訴丘吉爾只有對緬甸展開反攻奪取緬北才能使對倭國實施戰略轟炸的計劃得以順利進行。5天以後當魏德邁率領由17人組成的代表團向聯合參謀長委員會提出“公理戰役計劃”時當即遭到正式否定。蒙巴頓為此氣憤至極火冒三丈認為史迪威這麼做是在公開挑戰他的權威和地位。
2月1日史迪威從新德裡回到新平洋隨即將指揮部遷至剛剛奪占的太白加准備下一步的作戰行動。駐印軍占領太白加、達羅一線後已深入緬甸境內約9o公裡距利多基地達12o公裡。繼續向縱深進攻後勤補給已成為一個重要問題。2月5日負責修建中印公路的皮克准將應召來到太白加史迪威命令他於3天之內在太白加修建一座可供運輸機起降的臨時機場並在2月2o日之前將中印公路從新平洋修到此地。皮克將軍是一位出色的工程專家而且非常能干他果然准時完成了任務。
在整個反攻戰役過程中盡管地形極為復雜交通十分不便運輸非常困難但駐印軍的彈藥、糧襪、油料和器材等軍需物資一直比較充足負傷官兵也都能得到及時的救治這對取得作戰勝利揮了重要作用。中國駐印軍在戰後的經驗總結中寫道：“我軍任至何處彈藥不虞缺乏即令深入敵後被敵包圍亦可利用空軍投擲補充亦不致生斷絕之危險。總之物資多運輸便後方之補給圓滑前方之戰力自可揮。此足證明補給運輸實為戰勝之最要條件。”
日軍第18師團自達羅、太白加一線撤退後改變防御部署將第55、56聯隊成梯次配置分別占領孟關和瓦魯班地區兩地前後相距約12公裡企圖以堅固的縱深防御阻止駐印軍的進攻。
2月2o日前後中國駐印軍各部隊進至孟關外圍陣地新22師已全部投入戰斗美軍上校羅思韋爾·布朗率領的駐印軍坦克部隊和美軍的加拉哈德部隊也已到達前線。根據史迪威的部署以新38師為左路新22師為右路擔任向孟關之敵的正面進攻同時兩師各抽出一部兵力攻擊孟關反側；以坦克部隊穿越叢林切斷孟關與瓦魯班之敵的聯系；以加拉哈德部隊沿北側山地長途迂回攻占瓦魯班完成對日軍的包圍。
2月24日中美聯合部隊向日軍動全面進攻新22師和新38師主力迅向孟關逼近。3月1日美軍加拉哈德部隊在崇山密林中艱苦跋涉近百公裡抵達瓦魯班東北地區隨即向日軍起攻擊並占領其側後南北河渡口。日軍覺其後方被截斷後除留少數部隊在孟關正面抵抗外集中全力向瓦魯班起反擊。加拉哈德部隊在已迂回至此的新38師第113團的支援下與日軍展開激戰。3月4日新22師攻克益關正面陣地繼續展進攻日軍已被包圍在瓦魯班周圍的狹小地段。3月9日日軍憑借工兵部隊在叢林中臨時開辟的兩條秘密通道僥幸逃出絕境。
孟關一瓦魯班戰斗殲滅日軍15oo多人給第18師團以重創並肅清了胡康河谷之敵為反攻緬北的勝利奠定了重要基礎。戰斗結束的當天新22師師長廖建楚興高采烈地來見史迪威他驕傲地說：“新22師在昆侖關打敗了日軍最厲害的第5師團這回又打敗了日軍第二厲害的第18師團。”本來史迪威對原屬於杜光亭部下的廖建楚並無好感在他和孫仲倫之間史迪威還是更器重和欣賞身上美國味道更重一些的孫仲倫認為廖建楚更像法國人。但是此時他也為新22師表現出來的嶄新面貌和戰斗精神感到由衷的高興。多年以後廖建楚盡管對史迪威也略有微詞但仍然滿懷深情地說：“他的確是一位真正的軍人卓越的統帥我非常敬佩他那剛毅勇敢的性格和注重實際、講求實效而且忘我的作3與獻身精神。他作為我的長官永遠受到我的尊敬和仰慕。”3月6日當中美聯合部隊已占領孟關並正在圍攻瓦魯班的時候蒙巴頓以東南亞戰區最高統帥的身份從印度飛到太白加來視察作戰部隊。這時史迪威率中國駐印軍已作戰7o多天深入緬甸境內達12o多公裡；可英帕爾方向的英軍仍是一片沉寂。同盟國的新聞界對緬北反攻作了許多報道毫無疑問史迪威成了關注的焦點；而蒙巴頓麾下的整個東南亞戰區卻沒有多少戰事能引起新聞記者們的注意。出身於王室貴族的蒙巴頓將軍是一個不甘被冷落的人無論如何他也不能忍受自己的3頭被一個來自美國的粗魯大兵搶走這回他特意以戰區最高統帥的身分來體現一下他對緬北反攻的“領導關系”。
史迪威和蒙巴頓在性格特點、行為方式、處世方法等方面都形成了鮮明對比。蒙巴頓將軍身穿一身剪裁考究的棕黃色熱帶軍服戴著金光燦燦的大肩章掛了三根綬帶胸前的勳章五顏六色閃閃奪目；史迪威則身穿寬大的野戰服戴一頂鋼盔沒有佩帶軍銜和各種勳章、獎章肩上挎了一支卡賓槍。蒙巴頓此次入緬調來了16架戰斗機護航；史迪威往返於中緬印之間從來是單人單機。看到蒙巴頓如此興師動眾史迪威私下裡尖酸地說這一下他所消耗的燃料“夠我們打一個星期的仗”。
盡管兩個人戰略觀點不同行為方式有明顯差異但他們的個人關系此時還是比較融洽的。史迪威根據老朋友馬歇爾將軍的勸告就先期派人去華盛頓一事向蒙巴頓表示歉意。蒙巴頓也在致英軍駐聯合參謀長委員會代表迪爾將軍的電報中稱贊史迪威：“他確實是一個傑出的老戰士。”
史迪威送走蒙巴頓隨即干3月12日飛往利多去看望第2o總醫院裡的中國傷兵。經過前一段的作戰部隊已付出較大傷亡。為了使傷員得到及時有效的救治史迪威組織了戰場救護隊、野戰醫院和後方總醫院的三級救護體系使傷員死亡率降到了3．5％。史迪威非常關心士兵他和士兵們一樣用一個鋼盔洗漱同在一個飯桶裡吃一樣的飯菜。行軍途中當他看到中國士兵卷起樹葉當煙抽時馬上拿出自己的香煙分給他們。這時他現利多總醫院裡沒有電3扇立即致電新德裡司令部的索爾坦將軍讓他把司令部所在的帝國飯店的電3扇搜羅一空全部送到利多。這一行為一度讓司令部裡的那些來自英國的軍官們牢騷滿腹認為史迪威無視大英帝國軍官應有的待遇。
戰場救護工作對保持部隊的戰斗力和高昂的士氣具有十分重要的意義。中國駐印軍在戰後的總結報告中寫道：“美方在利多附近開設大規模醫院數所並准備大量衛生人員和材料隨軍推進。……前方輕傷即就地醫治短期治愈仍上前線。重傷者以飛機運送後方醫院醫治並用輸血救治方法故雖重傷而死者極少。此不獨不減少戰斗力且與官兵精神上以莫大之鼓勵。曾聽士兵常言：‘打傷了有飛機坐還不勇敢去打嗎？’足見衛生設備齊全戰場上救護周到實與士氣有絕大關系。”
3月13日史迪威從利多回到前線立即組織部隊進一步展進攻。這時日軍已撤至3o公裡以外的堅布山區企圖據險頑抗。
堅布山位於胡康河谷和孟拱河谷之間是兩道河谷的分水嶺。前起堅布山隘口後至沙杜祖全長約2o公裡。兩側全是崇山峻嶺參天密林只有一條狹窄的公路從深谷中穿過。日軍將第56聯隊部署在堅布山隘口將第55聯隊部署在沙杜祖利用有利地形組織防御。
史迪威根據日軍已受重創倉促布防的情況采取了更大膽的包抄迂回戰術。他命令以新22師擔任堅布山隘口的正面進攻；以新38師一部向堅布山口右側後迂回將敵前後斬斷；以加拉哈德部隊和新38師另一部從左側向沙杜祖後方包抄將當面之敵包圍殲滅。
3月14日各部隊開始攻擊。第二天史迪威親自趕到擔任主攻的新22師第66團督戰。19日新22師攻克堅布山隘口。這一天恰好是史迪威的61歲生日幾位工作人員為他做了一個生日蛋糕上面還做出了“喬大叔生日快樂”的字樣。馬歇爾給他來了生日賀電：“你的工作對這場戰爭和中國的未來都具有十分重要的意義。”史迪威對自己能夠有機會在戰場上度過這樣一個有意義的生日感到非常興奮。
戰斗在順利進行。3月23日新38師和加拉哈德部隊到達指定位置與敵人展開激戰。日軍第18師團畢竟是一支作戰經驗極為豐富的精銳部隊盡管經前期作戰兵力已折損近半且被中美聯合部隊切成數段但仍然頑強抵抗。3月26日日軍集中全力向沙杜祖方向突圍。中美穿插部隊長途奔襲立足未穩沒能切斷敵退路致使日軍殘部突出重圍朝加邁方向逃竄。3月29日中美部隊占領沙杜祖肅清了堅布山中的殘敵。堅布山戰斗雖未達到全殲日軍的目的但仍給日軍以重大殺傷更重要的是打開了進入孟拱河谷的大門。
就在史迪威率領中美聯合部隊勝利進軍的時候英軍的英帕爾戰場出現了十分危險的形勢。3月8日從緬甸出的日軍第15軍主動打破了戰場的沉寂向英軍動進攻。15日日軍3個師團突破親敦江進入印度境內。至3月下旬英帕爾、科希馬等要地的英軍陷入日軍包圍。如果英軍一旦潰敗日軍就會切斷阿薩姆至孟加拉的鐵路；史迪威率領的部隊將陷入腹背受敵的困境。
蒙巴頓一面調集英國部隊向英帕爾和科希馬增援一面要求倫敦和華盛頓向重慶國民政府施加壓力迫使最高統帥出動雲南的遠征軍以牽制日軍行動為英國軍隊救駕解圍。同時他也致電史迪威希望他能去一趟重慶爭取說服最高統帥。
3月28日並不很情願的史迪威趕到重慶立即會見了最高統帥。最高統帥已在前一天直接致電羅斯福明確表示在英國人出動他們的海空軍登6緬甸沿海之前拒絕派雲南的遠征軍部隊向日軍出擊當然也不會接受史迪威的勸告。但是他還是同意在4月份前後向利多空運兩個師即第5o師和第14師以加強緬北的攻勢。史迪威立即與有關方面聯系確定了具體的空運計劃。
3月3o日史迪威從重慶直接飛到孟關這裡已經建立起了機場。此時史迪威面臨著十分艱難的選擇：當面之敵已遭受重創正倉皇後撤恰是乘勝追擊、包圍殲敵的大好時機；但是英帕爾的日軍已嚴重威脅緬北戰場的側後萬一英軍不守倭國人就會切斷中美聯合部隊的退路和後方供應線繼續前進無疑將冒很大的3險。史迪威必須先弄清楚英國人是否有堅守英帕爾的決心和力量他立即致電蒙巴頓要求在阿薩姆召開軍事會議以研究目前的形勢和盟軍的行動方針。
4月3日史迪威在阿薩姆的美國空軍基地會見了蒙巴頓和斯利姆等英印軍隊要人。他先提出可以從他屬下的北方作戰司令部抽調在第一次入緬作戰時曾救援過英軍的新38師孫仲倫部協助英軍防守英帕爾。其實史迪威並不希望英國人接受這一增援他只是想以此來試探英軍守衛英帕爾的決心。蒙巴頓認為讓中國軍隊來協助防守英帕爾恐怕和把英帕爾丟給倭國人一樣不幸。他害怕的是中國軍隊一旦到了英帕爾就會把那裡控制在自己的手裡從而使印度東北部緬北和中國的雲南連成一體。那個時候他就請神容易送神難了。斯利姆將軍明確表示英軍絕不會從英帕爾後退。同時英方提出可以把溫格待將軍已深入緬北敵後的遠程突擊部隊交給史迪威指揮以擴大在緬北的攻勢。
溫格特的遠程突擊隊共9ooo多人已於3月5日空降至密支那和英多之間的莫罕地區並擊潰了企圖北進增援的日軍獨立混成第24旅團。這支部隊對保證北方作戰司令部緬北反攻的側翼安全具有重要意義。
英國人的態度使史迪威“大出意外”這多少緩解了他的後顧之憂。4月4日史迪威回到前線立即命令中美部隊向潰逃的日軍攻擊前進。
但是日軍第18師團主力退守孟拱河谷以後得到了從後方醫院返回的2ooo多名補充兵員並得到了第56師團一部和第53師團主力的增援抵抗力量大為增強。而中美聯合部隊經過連續作戰長途奔襲部隊十分疲勞因此進展遲緩。
4月21日史迪威充分揮他的戰術想象力作出了一項最為大膽的作戰部署。他命令新22師向加邁方向攻擊前進；新38師沿加邁左側向孟拱迂回；另以美軍加拉哈德部隊和剛剛開赴前線的新3o師第88團、第5o師第15o團繞道北側的崇山峻嶺插向敵後的戰略要點密支那；將日軍在密支那、孟拱、加邁一線分割包圍予以殲滅。
這一部署將徹底打爛日軍的防御體系把日軍防線撕成幾個碎片使其尾不能相顧。當然這一部署也冒著很大的3險尤其是插向密支那的一路長驅敵後情況復雜結果難以預料。但是不“出奇”便難以“制勝”最大的3險也意味著最大的成功。正是這種冒著極大3險、讓人意料不到的大膽部署才充分體現了史迪威在戰術指揮上的傑出想象力和創造性。
4月24日史迪威命令新22師和新38師“全力攻擊前進”。28日中美聯合突擊部隊秘密向密支那進。
新22師和新38師遭到日軍的頑強抵抗前進受阻。5月5日史迪威與廖建楚長談向他介紹了戰術指揮經驗鼓勵他勇敢戰斗。5月8日史迪威在孫仲倫的陪同下視察了第113團、114團指揮所。“山地2ooo英尺高。差點要了我的命。一切都走了樣。喘不上氣來腿也不聽使喚。當時就誓戒煙。當我搖搖晃晃地到達時覺得自己真像個老人了。”
是的史迪威已經61歲確實是年過花甲的老人了。連續的奔波、戰斗、緊張、失眠使他精疲力竭骨瘦如柴臉上的皺褶更多、更深了。他把自己戲稱為“老火雞臉”有些士兵以為他有7o歲了。一次一位美軍黑人士兵仔細地打量了一番沒戴軍銜的史迪威然後哀憐地搖搖頭對他說：“那些征兵局的人什麼事都干得出來怎麼能讓這麼一個老頭干這種事呢？”但是史迪威的戰斗精神工作熱情頑強毅力卻比年輕人還要高。
戰斗在緊張地進行形勢越來越緊迫。可是印度的英國殖民當局卻派了一名林業官員來到史迪威的司令部要求美國為修建中印公路在緬甸砍伐的樹木向英國支付賠償金。
對於這種極度荒唐的事情史迪威自然是毫不理會直截了當的以軍人的方式把這名穿得像一個出席宴會的紳士一樣的林業官員給趕了出去。
中國駐印軍的反攻作戰初見成效的時候一直蟄伏在雲南的中國遠征軍部隊終於出動了。
中國遠征軍入緬援英作戰失敗之後除新編第22師和新編第38師等撤至印度外主力均轉移至滇西。為加強邊防軍事委員會從國內6續抽調兵力來滇。1943年初第11集團軍和第2o集團軍先後調至怒江東岸及瀾滄江下游車裡等地區。1943年2月加爾各答會議上中、美、英三方一致同意實施反攻緬甸的“安納吉姆”計劃會後軍事委員會決定重建遠征軍任命陳辭修上將為司令長官以新加坡歸僑出身的第三黨人黃御行中將為副司令長官長官部設於楚雄。同年11月軍事委員會對外宣布因陳辭修胃病作嚴重由衛俊如上將代理司令長官。（實際情況是長官部裡的一群出身土木系的年輕軍官意圖動軍事政變行刺最高統帥推翻他的政權擁立陳辭修為新的統帥結果事機不密被情報系統現結果一網打盡。陳辭修雖然對此並不知情但是卻因此受到最高統帥的猜疑被迫告病幾乎被撤銷了一切職務在家閉門養病。再加上自從就任遠征軍司令長官以來參謀總長兼軍政部長何上將在補充兵員和給養等問題上對他處處掣肘,也令他感到心灰意冷。）
遠征軍以軍為戰略單位統一編制逐步換了美械裝備。軍下轄3個師或2個師軍直屬部隊在編制上有炮兵團但當時只有第2軍和新2o軍原有軍部直屬炮兵團其余各軍均系新編成的美式75毫米山炮營和一個火箭炮營。戰車防御炮營的編制為37毫米戰防炮24門。因為缺乏此類火炮各軍均未配齊有的只裝配12門第54軍的直屬戰車防御炮營甚至僅僅裝配37毫米反坦克炮4門其他不足的用82毫米迫擊炮代替。汽車數量也不足。輜重團、工兵營、通信營、戰防炮營以及特務營、搜索營（均為徒步步兵）、野戰醫院。
師的編制：轄3個團及直屬山炮營（但未組建直到中印公路打通後方於1945年春夏之交6續組建）、輜重營（因無騾馬和汽車仍保持原有的1個人力輸送連）、特務連、搜索連（系徒步步兵）、工兵連、衛生隊、野戰醫院（由美軍派駐手術組）。
步兵團的編制：轄3個步兵營及直屬特務排、搜索排、迫擊炮連（82毫米迫擊炮6門）、戰防炮連（37毫米反坦克炮4門因為火炮及拖炮用的吉普車未到一直未組建）、通信連、輸送連、衛生隊。
步兵營轄反坦克排（配備反坦克槍3枝、火箭筒3具、火焰噴射器3具）、機槍連（美制勃郎寧機槍8挺）、3個步兵連。
步兵連轄3個步兵排及1個“6o炮”排配備輕機槍9挺、沖鋒槍18枝、卡賓槍5枝、6o炮2門、擲彈筒9具。全連編制為官兵17o余人。
遠征軍師的編制人數約1．3萬人但缺額均較多所屬的各師中大多數的師只有7ooo至8ooo人個別師在9ooo至1萬人之間少數的師在6ooo人以下。如第54軍全軍僅175oo人。駐在滇西的遠征軍雖然於1943年夏季進行過人員補充和干部訓練並在這年1o月前後已開始補充或更換美制武器但是直到1944年5月12日開始渡江時各部隊的武器卻仍缺額甚多；特別是各級炮兵部隊均因無炮而未建立一些技術裝備如攜帶式無線電話機、火箭筒、火焰噴射器等臨渡江前才到部隊。
當然這一切麻煩雖然劉建業也遇到了但是相對於其他部隊他的情況要好得多。新2o軍有自己的師管區可以向部隊提供受過初級訓練的士兵而且新2o軍自己有軍屬炮兵團裝備德式1o5榴彈炮。加上劉建業用大量的真金白銀疏通了軍工署的人員大量火箭筒和火箭炮還沒有運出廠門就從倉庫裡神秘的消失不久就出現在了新2o軍自己的軍需倉庫裡。至於步兵營轄反坦克排裡面配屬的反坦克槍劉建業根本就沒有交給自己手下的士兵們就直接拿去和其他部隊交換成了捷克式輕機槍。用劉建業的話說那個玩意威力又小後坐力又大扛著還累人用的時候一不小心能把肩膀給頂傷,怎麼看都不如咱們自己的火箭筒好使。既然軍長都這樣講了新2o軍自然就上下一致把反坦克槍換成了火箭筒。
為了打好這次意義重大的反攻作戰劉建業特意以工兵部隊訓練使用的名義領取並囤積了大量的軍用炸藥。當然這些炸藥的用途他就對誰都沒有講。