緬甸位於中南半島西部東北與中國相鄰東南與老撾、泰國交界西北同印度接壤西南瀕臨孟加拉灣和安達曼海。南北最長距離為192o公里東西最大寬度為96o公里面積約67萬平方公里。除南部瀕臨印度洋的部分地帶外東部、北部及西部國境都是山嶽、高原地帶。地勢北高南低中央部分為平原。緬甸有三條大山脈均為南北走向。西部為阿拉干山脈中部為高黎貢山脈東部為怒山餘脈。三條山脈之間有伊洛瓦底江和薩爾溫江兩江均源於中國雲南省。兩江之間還有一條錫當河。緬甸在歷史上曾經是中國的藩屬國。英國於1824年、1852年和1885年三次武裝侵略緬甸推翻了緬甸的最後一個王朝雍籍牙王朝使其淪為英國殖民地。緬甸與中國雲南間築有滇緬公路是中國為適應抗戰需要而開闢的一條重要國際交通幹線它東起昆明西至緬甸境內的臘戍與仰光—曼德勒鐵路連結。曼德勒在文化和地理上將緬甸分成兩部分：曼德勒以北為上緬甸、以南為下緬甸。上緬甸以山地地形為主下緬甸主要以平原地形為主。
1885年英軍在第三次侵緬戰爭中輕取京都曼德勒生俘緬甸最後一位國王錫袍王。英軍繼續北進隨即佔領了整個上緬甸。英國將緬甸劃為英屬印度的一個省從此整個緬甸淪為大英帝國的海外殖民地。1897年英國將緬甸升格為「自治省」由英駐印度副總督兼任省督。
在英國的殖民統治時期大量的印度移民湧入緬甸導致勞工廉價造成地方經濟受到威脅。因此緬人開始產生對印度人的仇視以致在193o年爆反印度人的暴動。1936年在英國統治下的唯一一次選舉中巴莫博士當選為總理。1937年英國創建一套獨特的緬甸憲法同意緬人可以控制國內政治。但是實際上所有的政治和經濟權利幾乎都完全被英國派來的殖民官員們控制在政治上缺乏經驗的緬甸人又一次被老奸巨滑的英國人欺騙了。
日本動太平洋戰爭前為了切斷滇緬路這條中國主要國際通道曾採取了多種政治、外交措施但均未成功。其海軍航空部隊以河內機場為基地多次深入至雲南上空並轟炸薩爾溫江的惠通橋、湄公河的功果橋未能封鎖住這條路線因而在制訂南進作戰計劃時一方面為了切斷滇緬路一方面為了確保侵佔的香港、馬尼拉、新加坡各重要戰略要點及荷屬東印度群島的重要戰略資源地準備侵入緬甸認為「緬甸作為南方重要地區的北翼據點不僅具有必須確保的戰略地位而且還具有對中國方面來說切斷外援公路對印度方面來說促進其脫離英國的重大戰略意義」。但因兵力不敷分配所以在南方軍的作戰計劃中決定：「在第一期及第二期作戰期間相機奪取緬甸南部之航空基地。第三期作戰確保佔領地域在情況許可範圍內實施處理緬甸之作戰。」計劃中命令第15軍佔領泰國後「自該方面實施對華封鎖且需準備爾後對緬甸之作戰」。
日軍第15軍佔領泰國後即開始作進攻緬甸的準備。由於緬泰邊境山嶺險峻、溝深林密因此先進行道路改修；其次將參加作戰的第一線師團及軍直屬部隊中的車輛部隊改編為馱馬部隊。這時現緬甸境內中英聯軍兵力有所增加日軍第15軍司令官飯田祥二郎中將認為有迅奪取緬甸南部空軍基地的必要因而於1942年1月下旬決定迅進攻緬甸南部佔領薩爾溫江之要線準備爾後攻略仰光。其部署是：以沖支隊(由第55師團第112聯隊一部組成)在主力之前先由干乍那武裡向土瓦方面作戰以牽制英軍；第55師團主力突破湄索附近之泰緬國境佔領毛淡棉附近；以第33師團主力隨第55師團之後向巴安方面前進。
沖支隊於1月4日出19日佔領土瓦。第55師團於2o日通過泰緬國境22日佔領可伽列31日攻佔毛淡棉。第33師團於2月4日佔領巴安。當地守軍英軍第17師放棄前沿陣地向錫當河方向撤退。
日軍大本營於1月22日命令南方軍司令官寺內壽一伯爵：「應與海軍協同攻略緬甸要域。」同時指出：「緬甸作戰之目的在擊破駐緬甸之英軍佔領並確保緬甸要地並加強對華封鎖。因此應以第15軍向毛淡棉附近之薩爾溫江之線出擊於整飭作戰準備後迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前進佔領緬甸中部之要地。」南方軍於2月9日命令第15軍：「應努力繼續作戰以擊滅敵軍向仰光方面進出且應盡量在北方獲得立足點以準備向瓦城附近之作戰。」
第15軍遵照南方軍命令於2月11日開始對仰光動進攻。其第33師團在當日夜渡過薩爾溫江22日進至錫當河畔；第55師團於22日佔領打端。3月3日日軍渡過錫當河。第55師團於6日在勃固地區與英軍第7裝甲旅交戰並於7日將英軍擊退。第33師團於7日夜逼近仰光與英軍激戰於8日進入仰光。
日軍第15軍攻佔仰光後完成了緬甸南部作戰任務；佔領了仰光港口和機場及毛淡棉航空基地為爾後攻佔緬北與滇西創造了有利條件。
中、英早在194o年就開始醞釀結盟。是年9月日軍侵入越南加緊了對東南亞侵略的步伐不僅嚴重威脅中國國際交通線滇緬公路的安全且把矛頭直接指向緬甸、馬來亞、新加坡等英國殖民地。英國為了擺脫困境一改原來對日妥協政策於1o月間重新開放封鎖已3個月的滇緬公路醞釀與中國建立軍事同盟。為了保持惟一的國際通道滇緬路的暢通中國政府也迫切希望與英國在軍事上合作。1941年2月英方邀請「中、緬、印、馬軍事考察團」赴緬甸、印度、馬來亞三國作了為期三月的考察編成3o萬言的《中國緬印馬軍事考察團報告書》其中最主要的是根據緬甸、馬來亞地理條件、交通情況及日本可能採取的戰略行動而擬訂的中、英、緬共同防禦計劃草案。它包括敵情判斷和中、英共同防禦意見兩部分。考察團認為：「日本對中國的國際交通線滇緬路將不是從中國境內切斷而是配合其對亞洲的政略、戰略整體規劃；一旦日軍與英國開戰勢必先擊敗英軍進而侵佔馬來亞和緬甸。這樣日軍既擊敗了英軍、奪佔了英國殖民地又可以封鎖中國獲得一箭雙鵰的效果。」但是英國當局不同意考察團的看法認為日本如要切斷滇緬路不會穿越緬甸最大可能是從中緬邊境或中老邊境切斷該線因而拒絕中國軍隊入緬與英軍共同防守。英國人的擔心其實是害怕中國軍隊到來以後會動搖他在緬甸本來就已經不是很穩固的統治了。中國國民政府軍事委員會則積極進行入緬的準備。1941年下半年間將正在貴州安順、盤縣整訓的第5軍調至雲南昆明擔任該地區的防務；將正在貴州興仁、興義整訓的第6軍調至雲南開遠附近並令其第93師的第277團(劉觀隆支隊)進駐車裡、佛裡地區對越、緬方向警戒。不久又在雲南重新組建了第66軍。軍事委員會準備將來令在雲南的這3個軍先行入緬；還在昆明設立了軍事委員會駐滇參謀團積極籌劃入緬和負責協調中、英共同作戰等事宜。
1941年12月1o日英國駐華武官丹尼斯少將代表英國政府請求中國派軍入緬佈防。軍事委員會於11日向第5軍、第6軍先下達了動員令。16日第5軍將防務交第71軍後開赴祥雲、大理、保山地區集結；第6軍向保山、芒市（潞西）集結編組為「中國遠征軍第一路軍」由前第一戰區司令長官衛上將任司令長官第五軍軍長杜光亭兼任副長官(由於衛長官並未到職由杜副長官代理)準備入緬援英。與此同時令第6軍的第93師開趕車裡令劉觀隆支隊準備先進入緬甸景棟、孟洋地區。
12月23日中、美、英三國在重慶召開聯合軍事會議。中方由最高統帥主持會議英國印緬軍總司令韋維爾上將、美國軍事代表團團長馬格魯德將軍及6軍航空隊隊長勃蘭特將軍參加。中方向韋維爾上將表示：「中英兩國不可有一國失敗因此如果貴國需要我國可派遣8萬人入緬作戰。」但是韋維爾上將卻以運輸不便為借口予以拒絕。中國軍事委員會遂下達了暫時不入緬的命令正準備進入緬境的遠征軍停留在滇緬路附近。1月19日當日軍攻佔泰緬邊境緬甸一側的土瓦時駐緬英軍司令胡敦中將即請求中國第6軍第93師派出一部兵力前往景棟佈防。22日胡敦中將又打電報給韋維爾上將請求同意中國第6軍第93師全部入緬以擔負泰緬邊境的守備。23日英國相丘吉爾打電報給韋維爾上將：「我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬路的理由依然困惑不解。」韋維爾上講這才同意第93師入緬警戒泰緬邊境但仍然拒絕第5軍和第6軍其餘部隊入緬。24日第6軍劉觀隆支隊由英方用汽車運至景棟接防第93師主力開赴滾欣、蘭河守備。
1942年1月31日日軍擊退英印軍第16步兵旅佔領了毛淡棉。英方於2月3日向中國求援請求中國軍隊入緬。至2月26日仰光情況危急時英方更迭次請求中國軍隊迅入緬協助英軍作戰。
中國軍事委員會應英方請求令停止於滇緬公路上的遠征軍按第6軍、第5軍的順序6續進入緬境先向畹町、臘戍集中後再由英方派車接運並預定以第6軍用於雷列姆、東枝、毛奇（茂奇）、亙景棟地區第5軍用於飄背（標貝）、彬文那（彬馬那）、東吁地區受英緬軍總司令胡敦中將的指揮。
第6軍先遣第49師從保山出沿滇緬路經臘戍、雷列姆進至孟畔地區接替英軍防務英軍6續轉移至緬甸西部。第5軍到達畹町後不俟第6軍後續部隊輸送完畢即先遣第2oo師附騎兵團、工兵團等部推進至東吁阻擊日軍並掩護當地英軍撤退及遠征軍主力集中。3月8日第2oo師先頭部隊到達東吁佔領了陣地。但第5軍主力尚在滇緬路運輸途中而炮兵及戰車部隊更遠在中國境內。
3月1日最高統帥從昆明飛臘戍於3日召集第5、第6兩軍軍長等訓話指示作戰要點。要點精神是估計日軍將於3月1o日(日本6軍節)以前佔領仰光作戰指導要視敵情而定根據日軍兵力和遠征軍集中情況進行作戰部署和行動；以不輕進、不輕退為要訣在前方全般形勢有利於出擊、反攻或捕捉戰機時應決心採取積極行動。