194o年5月16日深夜日軍漢口廣播電台中止正常廣播插播一則驚人消息：
據前方戰報大日本皇軍第三十九師團長在本日「掃蕩」湖北宜城溝沿的作戰中向敵三十三集團軍總部動了決定性打擊而將其消滅。在遺屍中現了支那大將張自忠總司令及其下屬幕僚、團長多人同時繳獲大量軍事文件和軍用地圖收到極大戰果。
張自忠總司令字藎忱盧溝橋事件爆時是天津市長兼當地中國軍第三十八師師長性格溫厚威望極高。中國事變爆以來如此高級的指揮官戰死這是第一個。張自忠總司令泰然自若之態度與大將風度從容而死實在不愧為軍民共仰之偉丈夫。
我皇軍第三十九師團官兵在荒涼的戰場上對壯烈戰死的絕代勇將奉上了最虔城的崇敬的默禱並將遺骸莊重收殮入棺擬用專機運送漢口。
重慶國民政府軍事委員會獲此消息極感震驚連夜致電第五戰區查詢：現謠傳張總司令戰死情況究竟如何？請回電告知。
第五戰區復電答稱：自刪日（15日）以後即失去聯絡情況不明現正積極查詢。
奉命馳援的第33集團軍第三十八師到達南瓜店時已是深夜黃師長得知張總司令戰死悲慟萬分當即率領數百人的便衣隊夜襲陳家集在混戰之中將張總司令遺體搶走。當日軍三十九師團接到軍司令部「將張自忠遺體用飛機送往漢口」的命令為時已晚。
18日上午忠骸運抵快活鋪三十三集團軍將士痛哭相迎。集團軍副總司令馮將軍和兩名蘇聯顧問含淚查看了張將軍傷勢現全身共傷8處：除右肩、右腿的炮彈和腹部的刺刀傷外左臂、左肋骨、右胸、右腹、右額各中一彈顱腦塌陷變形面目難以辨府唯右腮的那顆黑痣仍清晰可見。馮將軍命前方醫療隊將遺體重新擦洗作藥物處理給張將軍著馬褲呢軍服佩上將領章穿長筒馬靴殮入楠木棺材；然後率眾舉行了莊重的祭奠儀式。
18日馮副總司令、李參謀長聯名致電老長官馮先生報告了張總司令殉國的經過。這時馮先生一家住在重慶歌樂山陳家橋。得知張將軍死訊馮先生和在場的李夫人及隨從們無不痛哭失聲。馮先生說：「我讀了這個電報真如晴天霹靂震我肺腑我不僅哀痛這位二十五年來共患難的老兄弟的死亡更痛惜在此抗戰的重要階段上犧牲了一員大有作為的猛將這真是全民族的重大損失！九個月前他向我說的堅決殺敵的話語不料竟成了遺言；九個月前雄健勇武的身軀不料而今閉於一棺不能重睹了！真是如斷我臂痛徹心胸。」
同日第五戰區司令長官李商將再電重慶軍事委員會委員長蔣中正證實第三十三集團軍總司令張自忠將軍確於16日戰死在宜城南瓜店溝沿一帶。
將星隕落三軍折柱。最高統帥深為張將軍的忠勇所感震驚、悲痛之餘急電前線告諭官兵：
「頃悉藎忱總司令親臨前線督線壯烈陣亡噩耗傳來痛悼萬分！顧藎忱忠貞英勇犧牲成仁本其素志光榮一死炳耀千秋！惟在此抗戰中途將星忽隕使國家遽失長城損失過大其何以堪？此中追念素所信賴愛護之袍澤不禁悲痛無已者也！至藎忱盡瘁抗日功在國家所有表揚撫恤諸事自當從詳擬訂呈請國府明令施行。其所部請代中善為撫慰務繼藎忱總司令之遺志益加儆奮是所切望！聞耗倉猝未能盡意。現藎忱遺體已否尋得運回？其陣亡詳情均盼詳報。」
當時李上將復電告知已派軍將張總司令遺體搶回並擬於近日運往重慶。最高統帥這才放下心來。
抗戰以來以上將銜集團軍總司令之尊親臨前線戰死沙場張自忠為第一人。
噩耗傳出舉國震悼國民政府布命令將張自忠牌位入祀忠烈祠並列位；布國葬令為張自忠舉行國葬。
5月21日晨李致遠參軍、徐惟烈顧問奉馮副總司令之命率領手槍隊乘6輛卡車從快活鋪啟程護送張將軍靈樞前往重慶。沿途數萬群眾揮淚祭奠。
車抵宜昌1o萬群眾自送殯全城籠罩在悲壯肅穆的氣氛中。敵機在上空盤旋吼叫卻無一人躲避無一人逃散。
張將軍靈柩在此換船溯江而上重慶。28日晨船抵儲奇門碼頭。最高統帥、馮副委員長、何部長、孔院長、宋部長等國府要員率文武百官臂綴黑紗肅立碼頭迎靈並登輪繞棺志哀。最高統帥在船上撫棺大慟令在場者無不動容。據說最高統帥的辦公桌上從此擺上了張將軍的遺像。
28日下午最高統帥率文武百官和各界群眾在儲奇門為張將軍舉行了盛大隆重的祭奠儀式。最高統帥親自主祭氣氛莊嚴極盡哀榮。
各地軍政當局和人民群眾紛紛舉行隆重悼念活動軍政要員及各界名流紛紛賦詩題詞以志哀思。甚至有的淪陷區人民得知消息後也冒著生命危險暗中舉行追悼儀式。舉國上下形成一股頌揚張將軍痛斥投降派的聲浪。
張上將是一方面的統帥他的殉國影響之大決非他人可比。張上將的抗戰遠起喜峰口十年回溯令人深佩他的卓越群迨主津政忍辱侍時張上將殆又為人之所不能為。抗戰既起張上將奮起當先所向無敵而臨沂一役更成為台兒莊大捷之序幕他的英勇堅毅足為全國軍人的楷模。而感人最深的是他的殉國一役。每讀張上將於渡河前親致前線將領及馮將軍的兩封遺書深覺其忠義之志壯烈之氣直可以為我國抗戰軍人之魂。
一個軍人戰死沙場可謂死得其所本是一件平常的事情但張將軍之死卻有著其非同尋常之處：他是中國抗日戰爭中以上將集團軍總司令身份為國捐軀的惟一一人也是第二次世界大戰中世界反法西斯陣營5o余國戰死沙場的最高將領。因此張將軍之死是中國抗日戰爭乃至世界反法西斯戰爭的一個重大事件此其一。其二張將軍的死決非倉促成仁或遭不測而是懷著我死則國生之壯志抱定為國家民族盡忠的久決之心力戰不退以身殉國的這是中華民族優秀傳統文化和軍人武德的最高表現。他的死使中華民族在危急存亡之秋痛失一員大將這無疑是一個重大損失；但另一方面他的死卻有著比生更加偉大的意義－－－他的死為中國人民樹立了一個忠勇奮鬥的榜樣堅定了中國人民的信心；他的死震動了那些自私自利、貪生怕死、動搖妥協之徒促使他們懺悔省悟改過自新；他的死更在日本侵略者面前昭示了中國人、中國軍人的莊嚴人格顯示了中國人民不畏強暴的英雄氣概和誓死救國的堅強決心。
每個民族都有自己的英雄他們是民族的脊樑是他們用奮鬥和犧牲支撐起民族精神的大廈。他們在民族危難之際所表現的不屈不撓、大義凜然的民族氣節是民族心理和民族精神的最高體現對於維繫民族的生存推動民族的歷史進程具有重大意義。
張將軍之所以能夠成為民族英雄在於他能經得起生與死的最嚴峻的考驗並把個人的生死與民族的存亡合為一流與億萬人民的命運融為一體。到了這步境地他便能夠越一己的利害敞開寬大的胸懷變得忠勇、謙恭、堅忍、無私便能夠在國家憂患、民族不幸的關頭挺身而出擔當重任誓死奮鬥為國捐軀。
中山先生曾說：我死則國生我生則國死以吾人數十年必死之生命樹國家億萬年不死之根基！張將軍以自己的熱血和生命實踐了中山先生的遺訓。從這個意義上說張將軍雖然死去但他的氣節和精神已經越了他的生命和他所處的時代而匯入了中華民族精神的浩蕩長河之中。
在愛國主義精神的激勵下張將軍耗盡心血勤懇工作為國家練就1o余萬抗戰勁旅培養了數千名抗戰的中堅幹部；他身經百戰拚死殺敵率部殲滅日本軍隊不下6萬人悍衛了祖國的主權和民族的尊嚴成為一代抗日名將。
張將軍生於憂患長於憂患死於憂患。他在憂患中奮鬥了一生竭盡了全力最終卻未能看到勝利的一天這是多麼遺憾的事！但他的奮鬥沒有白費他的努力加了勝利的到來。他為國家、民族付出了一切也得到了很多這就是良心的安慰和後人的敬仰。他以血汗和生命的代價實踐了自己的誓言：活要活得像個樣子死要死得像個樣子！他的一生沒有愧對國家民族沒有愧對祖宗後代沒有愧對長官朋友更沒有愧對軍人的稱號。他的戰功可誇他的品行可嘉他的氣節可頌。在中華五千年歷史上能達到如此境界的人為數並不多。
文學家郁達夫先生說得好：「沒有偉大人物出現的民族是世界上最可憐的生物之群；有了偉大的人物而不知擁護、愛戴、崇仰的國家是沒有希望的奴隸之邦！」這是多麼精闢的真知灼見！
當張將軍殉國的消息傳到新2o軍軍部的時候劉建業一下子就昏了過去。
「全軍所有人員全體佩戴黑紗向張總司令志哀。」被救醒過來以後劉建業顫抖著嘴唇向部下下達了命令。
當運載張將軍靈柩的船隻溯江而上經過三峽的時候劉建業率領早已等候在江邊的軍部人員和部隊大小指揮官在江邊向將軍英靈下跪致以中國人最高的三拜九叩大禮同時炮兵鳴放禮炮士兵向空中鳴槍致敬。
「大哥願你在天之靈佑我中華永葆河山。」在向將軍灑酒致祭的時候劉建業默默地說著。
另一方面日軍第13、第39師團在宜城東北地區反撲得逞後再度乘機北上與集結在棗陽地區的第3師團會合大舉反擊。第五戰區部隊猝不及防向白河以西轉移。日軍跟蹤追擊。21日第3師團進至鄧縣第13師團進至老河口以東第39師團進至樊城。同日凌晨第39師團在偷渡白河時遭西岸中國軍隊猛烈射擊聯隊長神崎哲次郎等3oo多人斃命。當日晚第11軍下令各師團停止追擊襄河以東棗陽地區作戰至此結束。
日軍第11軍在漢水（襄河）以東作戰中損失嚴重作戰時間2o多天過預想時間一倍以上官兵十分疲憊。停止追擊後迅收縮部隊至棗陽附近進行休整但並未立即撤回原防。園部和一郎準備放棄第二階段在漢水以西宜昌地區作戰的計劃。但是他又擔心失掉權威他和幕僚們經過激烈爭論多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉就意味著第一階段作戰遭到了挫折和失敗將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任因而不必顧慮部隊的疲勞和減員繼續執行第二階段作戰計劃。
5月25日第11軍下達了準備西渡漢水進攻宜昌的命令以6個汽車中隊緊急調運1ooo多噸軍需品到前線於5月3o日完成了作戰準備。日軍第11軍的上級「中國派遣軍」又從第13軍第22師團抽調3個步兵大隊、1個山炮兵大隊編組成松井支隊加強給第11軍。
5月31日19時3o分第39師團開始進行炮火準備向漢水西岸炮轟一個半小時然後從宜城以北的王集強渡漢水。同日24時第3師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗於拂曉前渡河完畢。6月1日日軍第3師團輕易地攻佔了襄陽。6月3日兩個師團並列南下進攻遠安和荊門一線。第11軍命令第4o師團留置大洪山進行「掃蕩」保障後方另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
中國方面估計日軍不會進攻宜昌即使其有一部向襄河以西進攻也只是佯動因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第33集團軍和江防軍主力大部調往河東以致河西兵力空虛根本沒有研究在河西作戰的計劃不僅遠安、南漳等縣沒有設防宜昌的防禦兵力也很少。中國江防軍縱深的幾線防禦陣地都是正面向東。日軍從襄陽南下從左翼橫插守軍第二線和第三線陣地構成很大的威脅。當陽和荊門以北的幾個縣城是不設防的後方城鎮。防守宜昌和當陽一帶的兩個軍又被調走宜昌幾乎成為一座空城。與江防軍左翼相鄰的第三十三集團軍河西部隊由於總司令張將軍陣亡而受到影響雖然奮力抵抗日軍的進攻仍然沒能守住陣地退往湖北省西北部的山地。及至現日軍西渡漢水後國民政府軍事委員會於6月1日召開緊急會議決定將第五戰區部隊區分為左、右兩兵團。左兵團（襄河以東）由戰區司令長官李上將指揮第2、第22、第31集團軍和第68軍攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路日軍後方斷其補給聯絡並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河日軍策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部陳部長指揮第33、第29集團軍和江防軍以確保宜昌為主要任務兩個兵團從西北向西南從側背攻擊渡襄河進犯的日軍打算將他們壓迫到襄河與湖沼地帶加以殲滅以確保宜昌和襄樊。同時軍事委員會還決定第75、第94軍火從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建制正在四川整訓的第18軍緊急船運到宜昌擔任守備。
6月3日中國軍隊第四十一軍收復了襄陽第七十七軍在第二天收復了南漳和宜城。同一天夜間日軍內山英太郎第十三師團、池田支隊和漢水支隊從舊口鎮以南地區渡過漢水西進與從北面南下的豐島房太郎第三師團和村上師團遙相呼應。南北兩線的守軍向後撤退。
陳部長6月3日到達宜昌後命第33集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍依情況向荊門、仙居之線轉移對東北構成正面與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍以有力部隊控制於當陽附近主陣地與第33集團軍協同待日軍深入後給予側擊；命第29集團軍向鍾祥出擊切斷日軍後方交通。
雙方激戰至6月8日日軍池田支隊突破江防軍第26軍的阻擊佔領沙市、荊州爾後沿宜沙公路從東南面逼近宜昌。第二十六軍沒有利用既設陣地逐次抵抗而是脫離戰場致使日軍長驅直入。
9日日軍第3、第39師團從東北面第13師團從南面圍攻當陽。據守當陽的部隊是土木系的基本部隊第十八軍的第十一師。在第十八軍彭軍長的親自率領下第十一師極力抵抗激戰到黃昏由於部隊兩側都遭到了日軍優勢部隊的突擊部隊損失很大被迫放棄了當陽。
1o日日軍向宜昌起進攻。守軍第18軍兩天前才到達宜昌倉促部署防禦以第18師守城其餘部隊配置在城外。日軍以3個師團的兵力連續攻擊以戰車部隊突進以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄不敵日軍的猛烈攻勢。戰至6月12日16時日軍攻佔宜昌第18軍撤往附近山區。
日軍對佔領宜昌後是否要予以確保事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後日軍大本營所確定的一般方針每次作戰即使是經大本營批准的越作戰控制區域的作戰也只是給中國軍隊一次沉重打擊摧毀中國的抗戰意志並不是要擴大佔領區。因此第11軍在佔領宜昌的當天就指示各師團：「已達到此次作戰目的現決定立即整理部隊準備爾後之機動。」隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施將無法攜帶的繳獲物資予以銷毀或拋進長江準備返回。6月15日22時正式下達了撤回漢水東岸的命令規定第3、第39師團先行撤到當陽、荊門一線佔領陣地防止中國軍隊截擊和襲擊掩護第13師團撤退後再依次交替回撤。第13師團撤出宜昌的時間從16日午夜開始。這樣日軍佔領宜昌4天以後又6續撤出。第13師團排在最後於6月17日凌晨1時開始回撤當天上午7時撤到宜昌以東約1o公里的土門埡。中國軍隊則乘日軍撤退時沿途予以反擊。第18軍尾追第13師團於17日晨收復宜昌。
在第11軍出撤退命令的前後日本方面從前線司令官們到大本營對是否要確保佔領宜昌又進行了激烈的爭論。當時納粹德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是恰在6月12日日軍佔領宜昌的同一天德軍佔領巴黎世界形勢正生著劇烈動盪。在這種形勢下日本軍政當局更迫切希望盡快解決中國問題以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和「中國派遣軍」中的許多人主張：確保對宜昌的佔領可給重慶國民政府以更大的威脅有利於推進政治謀略從而也就有利於及早解決中國問題戰略價值極大。這種主張終於佔了上風並得到天皇的認可。於是日軍參謀本部於6月16日出了暫時確保宜昌的命令期限暫定為1個月。這一命令經過「中國派遣軍」總司令部、第11軍轉達到各師團的時候走在最後的第13師團已撤出宜昌52公里於是第13師團在第3師團一部配合下調轉頭來再次向宜昌突進衝破中國軍隊的阻擊於6月17日下午重新佔領宜昌。
7月1日日軍大本營為彌補第11軍擴大佔領區後兵力之不足將駐在黑龍江省佳木斯的第4師團從關東軍序列中調出列入第11軍並於7月13日下達了長期確保宜昌的命令將武漢方面的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、岳陽、南昌之間。第11軍命令第13師團佔領宜昌第4師團駐防安6獨立混成第18旅團擔任當陽東西一帶警戒其餘部隊均返回原防地。
中國軍隊在日軍重占宜昌後繼續對宜昌日軍及其後方聯絡線進行反擊。6月24日最高統帥致電李長官、陳部長訓令：「茲為應付國際變化保持國軍戰力俾利整訓之目的第五戰區應即停止對宜昌攻擊……」此後雙方軍隊在宜昌、當陽、江陵、荊門、鍾祥、隨縣、信陽外圍之線形成對峙。國民政府為拱衛重慶、屏障四川重設第六戰區以陳部長兼任戰區司令長官所轄部隊有第33集團軍、第29集團軍、江防軍、第18軍新2o軍等防區為鄂西、湖北、湘西、川東等地。
這樣正在四川整訓的新2o軍就被調入到新成立的第六戰區作戰序列成為了陳部長的直屬部隊。