26日日軍第21軍司令官安籐利吉中將宣佈：所有日軍組成邕欽兵團由第五師團長今村均中將指揮令台灣混成旅團負責警戒邕欽公路在欽縣設立兵站基地。他將南寧方面的作戰指揮權交給第5師團師團長今村均自己率軍司令部返回廣州。
第5師團為鞏固對南寧的佔領以第9旅團主力守備南寧以第21旅團和騎兵第5聯隊繼續向北推進追擊中國軍隊。南寧以北有兩條主要公路一條向東北經崑崙關通往賓陽一條向北經高峰隘通往武鳴（南寧以北約2o公里）。中國第16集團軍判斷日軍必將進佔高峰隘和崑崙關乃令各部與日軍保持接觸遲滯日軍北進並令第188師在崑崙關佔領陣地掩護集團軍主力向上林、賓陽、武鳴間地區轉移。12月1日日軍攻佔高峰隘4日攻佔崑崙關各以一部擔任守備與中國軍隊形成對峙主力返回南寧。12月17日日軍第5師團又以第21旅團第11聯隊向鎮南關、龍州突進達到了戰役預期目的。日海軍航空兵則準備以南寧為基地轟炸滇越鐵路和滇緬公路企圖徹底切斷中國西南的國際交通線。
接著日軍暫停進攻調整部署。雙方以崑崙關一線山地為界暫時對峙。該處山嶺延綿無論往北往南均為平坦地勢。
日軍攻佔南寧後中國軍事委員會與桂林行營感到事態嚴重不但國際交通線被切斷如日軍繼續北上直搗柳州、桂林將割裂各戰區後方聯絡幹線日軍航空兵還可以此為基地轟炸內地重要目標威脅西南大後方之安全於是由湖南、江西、廣東、貴州各地緊急抽調部隊向廣西增援。至12月上中旬先後到達崑崙關、賓陽附近的部隊有第5、第99、新2o、第66、第36軍等17個師並加強有炮兵和戰車部隊駐桂林的空軍第2路（約1oo架飛機）也奉令歸桂林行營指揮支援桂南作戰。
原本按照預定的計劃第5軍和新2o軍應該以步行或者乘車的方式馳援南寧。但是由於在前進道路上到處都是從前方潰敗下來的桂系地方守備部隊的潰兵以及拖家帶口躲避日軍瘋狂燒殺搶掠的百姓把本來就並不平坦寬闊的公路擁擠得水洩不通使得第5軍和新2o軍人數總計9萬餘人的大軍在一路的行軍過程中不得不經常走走停停為逃難的難民人流讓道。如果第5軍是和新2o軍一樣的步兵部隊也就算了還可以走走山路臨時繞個道算是揚一下風格。可是問題就在於第5軍作為軍委會手裡的王牌部隊第一支機械化的部隊重型裝備實在太多。部隊的重裝備多的話打起仗來是威力巨大火力猛烈誰都不會說不好可是一到行軍的時候這就成一個麻煩的事情了。本來廣西地區山多林密道路蜿蜒崎嶇這個季節的天氣又不怎麼樣行軍的時候經常遇到大雨導致原本就不怎麼樣的道路更加得難以通行。重型裝備經常在行軍的時候陷在道路上的泥坑裡動彈不得不得不讓許多的士兵用繩子拉用人推著才能繼續前行。所以平時看上去威風凜凜的第五軍就變成了可憐的烏龜了只能在糟糕的道路上一點點地爬行。
所以直到南寧陷落第5軍和新2o軍合組成的南下集群這支被軍委會和桂林行營寄予厚望的援軍部隊也沒有能夠抵達指定的作戰位置。
南寧既然已經陷落南下集群也就沒有必要在繼續向南寧方向前進了。
12月5日第5軍主力榮譽第1師、新22師及軍直屬部隊以及配合其行動的新2o軍已經到達遷江附近地區奉命在崑崙關北面的賓陽及其以北地區佔領陣地。接著而來的壞消息就讓劉建業更加明白了自己的部隊即將和第五軍一起擔負攻打崑崙關的任務了。
既然現實所生的一切幾乎都是和劉建業所想得一樣那麼劉建業也就不客氣了。他在部隊還沒有接到攻擊崑崙關任務的時候就先把軍部直屬特務團的一個偵察連化裝成平民以後由一群剛補充到部隊裡的原籍在崑崙關附近的廣西民團士兵帶領前往崑崙關一帶為部隊即將開始的行動做好一些必要的準備。當然他們能夠做得怎麼樣收到什麼樣的效果劉建業自己也沒有什麼把握。
崑崙關位於南寧東北1oo千米處南寧到賓陽的公路中段賓陽縣城西南方3o.5公里處與邕寧縣交界的昆關山東側是賓陽西南之門戶海拔六百米左右。沿途地形複雜屬於典型的喀斯特地形群山疊嶂蒼峰似海綿延不絕懸崖深谷到處可見制高點多、易守難攻。它雄踞兩山之間中通隘道北高南低崑崙關正覆壓在迂迴曲折的山道之中腰好比食道之咽喉實為扼南北往來之要塞大有「一夫當關萬夫莫開」之勢。這裡只有一條公路通過是將幾百年前的舊式驛道加寬改建而成的是大西南交通線邕賓公路上的重要關口戰略位置十分重要。日軍攻佔崑崙關後即可北上攻擊廣西重鎮柳州、桂林切斷湘桂鐵路進入中國腹地湖南威脅正在孤軍奮戰又事關全局的由薛長官指揮的第九戰區形勢對中國軍隊是災難性的。
桂南抗戰形勢萬分危急關係全國戰局焦頭爛額的最高統帥和重慶國民政府軍事委員會為了制止局勢進一步惡化扭轉戰局決定動用戰略預備隊動反擊。我最高統帥部最初考慮日軍初犯桂南兵鋒正銳而我軍在這一地區的六師部隊(不包括第5軍三個師)經連日激戰損失甚大乃指示桂林行營迅調整部署慎重應敵不可企求勝。同時命令桂南我軍各部加緊對敵游擊騷擾破壞道路橋樑及通訊設施拒阻日軍繼續深入以掩護我反攻部隊集結。但白主任等行營高級將領認為日軍侵桂是策劃巳久的行動意在截斷我西南國際運輸線若坐待敵人從容恢復交通增調裝備精良之援軍不獨使我軍日後反攻作戰十分艱難也使今後抗戰時局更加險峻。不如趁日軍目前在桂南兵力分散南寧附近僅有四個聯隊兵力除少數山炮外其重兵器及機械化部隊無法施展威力給養補充亦困難之機迅反攻。況我機械化之第5軍業已抵達遷江集結無論兵力、裝備都較敵優勢倘能抓住戰機主動進攻一舉收復南寧的可能性是很大的。第38集團軍總司令徐將軍、第5軍軍長杜光亭和劉建業也持相同看法先後向最高統帥部提出了反攻建議。作戰計劃的關鍵就是必須迅攻克崑崙關。對於眼下的中國軍隊來說無論如何不惜一切代價也必須奪回崑崙關。
崑崙關以北的中國軍隊由白主任的桂林行營指揮下轄張長官的第四戰區和夏將軍的第16集團軍連同廣西教導隊獨立步兵第一團至第四團原先的總兵力約六萬人。
為了對佔據南寧的日軍部隊構成更大的優勢中國軍隊在桂林行營的命令下繼續在這裡集結。第五軍集結了榮譽第一師和新編第二十二師裝甲團、騎兵團、炮兵團和工兵團也全部抵達當時中國裝備最精良的一個軍全員上陣。第二十六集團軍第三十七集團軍第三十五集團軍以及第五軍所在的第三十八集團軍也6續開到。第三十八集團軍包括第二軍、第六軍、第九十九軍和第三十六軍。中國軍隊集結起來的的作戰部隊連同輔助部隊兵力共達三十餘萬人。劉建業所率領的新編二十軍奉桂林行營之命臨時配屬於第三十八集團軍繼續和第五軍共同行動。
12月6日最高統帥部復電桂林行營同意並指示桂南我軍迅反攻南寧之敵。桂林行營據此擬定了反攻作戰計劃其大致部署是：將桂南我軍劃分為東、西、北三路軍。由第38集團軍總司令徐將軍擔任北路軍總指揮指揮第5軍和新編2o軍作為主力作戰部隊迎擊沿邕賓路進犯之日軍重點攻擊崑崙關然後在東、西路友軍配合下收復南寧。考慮到日軍已控制崑崙關、高峰隘等險要陣地增加了北路軍反攻作戰的困難桂林行營是把最強大的一個集群用在了北路對這一路部隊是寄予了厚望；由新任的第26集團軍總司令蔡將軍擔任東路軍總指揮指揮第46軍(欠一師)及部分地方武裝在敵後游擊騷擾並破壞邕江南岸及邕欽公路交通；由第36集團軍總司令夏將軍擔任西路軍總指揮其第1縱隊(第17o師、135師)負責攻擊高峰隘吸引日軍主力其第2縱隊(第131師、188師)擔負破壞敵後交通任務並切斷邕賓公路阻止南寧日軍增援孤立崑崙關之敵。第99軍的三個師部隊作為反攻戰役的戰略預備隊。
在崑崙關和關南有日本第二十一軍的一部下轄今村均第五師團和海軍6戰隊擁有七十多艘軍艦和大約一百架飛機共計約三萬人。後期又有近衛混成旅團和久納師團的一個旅團抵達兵員總數約十萬人實際參戰的總兵力有四萬五千人。
根據桂林行營下達的作戰計劃第5軍和新編2o軍自接到主攻崑崙關的任務以後就積極進行各種攻擊準備。當時鄒圩以南迄崑崙關間之道路橋樑及通訊設備已破壞大半現在忽然又接到反攻命令各師只好組織部隊和民夫星夜搶修。
本來坐鎮重慶統籌全局的最高統帥向來對於不是自己嫡系人馬的將領是疑人也用用人也疑更何況十多年以來一直和自己明爭暗鬥不休不止的桂系腦了。身為桂南會戰最高指揮官的白主任屢次請求不准便只好求他的下屬最高統帥的嫡系將領杜光亭軍長越級請求結果還是不行。最高統帥遲疑不決貽誤了最佳戰機。但是日軍指揮官過於輕敵給中國軍隊留下了一些機會。日軍接獲漢奸密報說崑崙關以北已有十多萬中國軍隊集結今村均認為是「不可能的事」未予理睬。而日本的更高層還寄望於繼續開展「謀略工作」策動桂系反叛——分裂的中國無疑是有利於日本侵略的。
還在8月間日本駐上海的特務機關便派出漢奸策反第五戰區的李長官、桂林行營的白主任和號稱雲南王的龍主席要求他們倒蔣日軍將對他們的行動給予協助。日軍的要求遭到拒絕。12月1o日今村均出通電《致李、白將軍書》表示尊敬李長官和白主任治理廣西的業績；說什麼這次進攻南寧只是為了切斷重慶政權的交通線希望兩位將軍洞察世界大勢促進日華提攜。如果他們執迷不悟要奪取南寧日軍的南寧駐屯軍必勝無疑。最後今村均說：「對在南寧戰鬥中戰歿之將軍部下四千二百餘名勇士我軍已予合葬於南寧中山公園鄭重供祭尚乞安心。」
但是接到日軍誘降通電的白主任不但沒有投靠日本還向最高統帥要求動反攻可惜最高統帥直到12月7日才突下決心。第二天白主任將軍委會的這個決定轉達各部目標是「攻略崑崙關而後收復南寧」。
中旬參加反攻作戰的各路中國軍隊的集結基本完成。為了反攻的順利進行最高統帥又派陳部長和廣西籍的同時與廣東部隊有著密切聯繫民國元老軍委會李委員監督白主任作戰同時協調中央軍桂系和廣東部隊這三個系統的部隊之間的關係。第四戰區的張長官也從韶關抵達遷江。
12月15日白主任以桂林行營的名義出第一號反攻令。