日軍津浦線主力南攻不成遂改變策略由少壯派軍人板垣征四郎、磯谷廉介率2個師團企圖會師台兒莊。日軍一旦在台兒莊得手便可策應津浦路南端日軍攻勢一舉拿下徐州。板垣、磯谷兩師團是日軍精銳之師此次進攻來勢相當兇猛大有一舉圍殲中國軍隊之勢。日軍以七八萬兵力在華北方面第二軍司令官西尾壽造指揮下分兩路向台兒莊進。一路為板垣第5師團沿膠濟路西進進逼臨沂；一路為磯谷的第1o師團該師團沿津浦路南下直取台兒莊。中國軍隊為堵截日軍前進在臨沂、滕縣同日軍生了激烈的戰鬥揭開了台兒莊會戰的序幕。
2月下旬日軍東路第5師團從山東濰縣南下連陷沂水、莒縣、日照直撲臨沂。第5師團師團長板垣征四郎出生於日本巖手縣一個士官家庭19o4年1o月畢業於東京6軍士官學校1913年再入日本6軍大學1916年自該校畢業。從1917年至1919年板垣征四郎任參謀本部部員被遣往中國從事特務活動。1922年起任日本參謀本部中國課課員從此更加頻繁出入中國從事侵華陰謀活動足跡遍及大半個中國。因板垣長期出入中國從事間謀活動當時與土肥原賢二、磯谷廉介一起號稱日本6軍中的三大「中國通」。1929年板垣征四郎任關東軍高級參謀成為關東軍司令官本莊繁大將的得力助手長期鼓吹、策劃侵略中國東北和蒙古地區。板垣征四郎一直認為日本關東軍與東三省中國軍隊之間必有一戰力主關東軍「未雨綢繆」預為部置。為此從193o年6月起板垣開始進行其所謂的「參謀旅行」對哈爾濱、錦州、旅順等進行全面徹底的調查。1931年3月板垣在日本6軍步兵學校表題為《從軍事上所見到的滿蒙》的演講宣稱中國東北地區為日本「國防的第一線」大肆鼓吹日本侵佔中國東北地區；5月29日在部隊長會議上他再次表題為《關於滿蒙問題》的演講進一步鼓吹出兵侵略中國東北和蒙古地區是日本「當前的急務」。6月19日由日本6軍省和參謀本部草擬了《解決滿蒙問題的方策大綱》本計劃於次年春採取軍事行動但日本關東軍參謀部則主張滿蒙決策要立即動手「要親自製造機會」。在日本軍部的支持下板垣征四郎和石原莞爾一起進行了詳細的規劃和部署決定在瀋陽北郊柳條湖炸毀南滿鐵路路軌以此為口實出兵佔領瀋陽進而佔領整個中國東三省。1931年9月18日晚1o時許日本關東軍駐南滿鐵路守備隊柳條湖分遣隊按照關東軍司令官本莊繁密令炸毀了南滿鐵路瀋陽北郊柳條湖一段路軌然後反誣是中國軍隊破壞鐵路襲擊日軍。11時許日軍大舉向中國東北軍駐地北大營進攻震驚中外的「九-；一八」事變爆。「九-；一八」事變爆後不到半年時間日軍侵佔了中國東三省1oo多萬平方公里土地。1931年11月8日經板垣授意土肥原賢二在天津策劃了暴亂。11月1o日晚土肥原賢二挾前清廢帝溥儀從天津潛逃至東北。1932年2月16日由板垣征四郎、土肥原賢二等人指使張景惠等各省漢奸頭目在瀋陽召開「建國會議」偽「滿洲國」被炮製出籠。3月1日日本侵華當局假借「滿洲政府」的名義表「建國宣言」宣佈偽「滿洲國」成立以「大同」為年號定長春為「都」。3月9日溥儀就任偽「滿洲國」的「執政」。板垣征四郎因此被日本軍界稱為「滿洲國之父」。1937年3月1日板垣返回日本任日軍6軍第5師團長。1937年7月7日日本挑起盧溝橋事變動全面侵華戰爭。板垣征四郎率第5師團由廣島出途經朝鮮釜山於8月間到達天津旋即向平綏鐵路沿線地區動進攻。9月初板垣師團侵入察哈爾省境內並向山西長城一線推進。1o月初板垣率第5師團部參加中日忻口會戰和太原會戰11月9日攻陷太原。此間板垣曾以一部分兵力由淶源向平漢線進攻於1o月6日攻至保定和高碑店附近。由於他的所謂赫赫戰功板垣征四郎又被稱為是日本6軍的頭等悍將。第5師團也稱廣島師團同時也是當時日本6軍常設師團裡的唯一的摩托化師團其部隊的裝備在當時亞洲各國軍隊裡屬於佼佼者號稱日本的鋼軍。歷史上就是第五師團的部隊在朝鮮漢城南面的成歡驛打響了甲午戰爭的第一槍。可以毫不客氣的說這支部隊的身上到處都沾染著中國人民的鮮血是中國人的死敵。
臨沂是徐州東北的要地如果有失徐州將暴露在機動能力強的敵精銳部隊的面前我軍將全局被動。面對這樣的一個老奸巨滑又兇猛剽悍的對手第五戰區的李長官無奈之下只能調動原先在江蘇海州（即現在的連雲港）擔任海防任務的龐炳勳部第三軍團在臨沂建立多道防禦陣地進行逐次抵抗要求務必拖住敵軍擋住日軍第5師團的正面攻擊等待從南線抽調機動兵力馳援。
龐炳勳部第三軍團雖然部隊的架子很大實際上第三軍團只有一個四十軍該軍轄第三十九師第三十九師轄第一一五、第一一六旅2個旅每個旅下屬兩個團加上第三軍團直屬一個團整個第三兵團只有五個團的部隊。而且龐炳勳部是在中原大戰期間背叛老長官馮玉祥投靠蔣介石的原西北軍部隊。蔣介石在收編龐炳勳部以後雖然給予龐炳勳中將加上將銜同時把他的部隊升格為軍團但是卻沒有給予對應的編制。軍政部在放軍餉補充軍需方面也把他們當作雜牌部隊看待。所以部隊的武器裝備遠不能和中央軍相提並論不少士兵手上還是老掉牙的漢陽造老套筒甚至還有沙皇時期的水連珠。唯一還能提得上的就是第三軍團兵員多是河北人燕趙之地多勇士尚武之風盛行部隊裝備差就用大刀補上所以第三軍團的近戰能力不弱。
龐炳勳綽號龐瘸子接到命令以後迅帶領部下萬餘人從海州晝夜兼程步行數百里趕在日軍前面到達臨沂。一到臨沂龐炳勳就帶領部下在城外設多處前進陣地用於對日軍進行逐次抵抗。龐給李長官立下了「城存我活城失我亡」的軍令狀雖剩一兵一卒也要奮戰到底為了決心保衛臨沂軍部從離城十里的周莊移至城內。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三o團和迫炮營在城內守城馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外佈防。
日軍第五師團挾在華北連勝之勢根本不把臨沂方面的中國守軍放在眼裡。2月21日日軍第二十一旅團長板本順率三個步兵聯隊一個炮兵聯隊一個騎兵大隊輜重、工兵部隊以及劉桂堂的偽軍共約兩萬人馬向臨沂攻擊前進。
蔣介石得到日軍由膠濟路南下的消息十分緊張。2月27日清晨他乘一架美式小型飛機匆匆飛抵徐州。李宗仁、徐祖貽等幾十位高級將領到機場迎接。
蔣介石一下飛機李宗仁先迎上去向他敬禮客氣地說:「委員長辛苦委員長日理萬機夜以繼日地為全國抗日操勞還親臨徐州視察指導屬下十分感動。」
蔣介石一邊走一邊說:「我是為你的安全著想不來一趟不放心啊。敵人的目的是進攻徐州徐州十分危險。我多次在電報中要你將戰區司令部移向河南駐馬店或者到安徽的太和縣也可以嘛可你就是遲遲不動。你如叫我對你作什麼指示或者說說你的毛病你就是不注意自己的安全。」
對蔣介石的這種客套話李宗仁淡淡地一笑然後說:「委員長太關心了我的命值幾個錢？我的最大要求就是在委員長指揮下得到更多的兵力補充爭取打更多的勝仗！」
他們邊走邊說在眾將領的簇擁下蔣介石走進了第五戰區司令部。李宗仁在地圖前向蔣介石匯報徐州前線敵我態勢。當李宗仁說到日軍磯谷師團與阪垣師團欲分別向滕縣、臨沂進攻然後配合南路敵人會攻徐州的情況時蔣介石連忙插嘴問道:「誰現在在守臨沂？」
其實第五戰區早已將徐州會戰的方案詳細地報告了蔣介石方案上有守臨沂的部隊番號。蔣介石在這裡問起李宗仁告訴他說:「報告委員長守臨沂的是第三軍團司令是龐炳勳。」
蔣介石頓時跳起來:「啊呀你怎麼能叫他守臨沂呢？」他拿起小木棒指著地圖說「臨沂在軍事上是戰略要點臨沂一丟徐州無法固守。」他望著李宗仁沉著臉問「是誰提出來叫龐炳勳守臨沂的？」
面對著蔣介石一臉的不滿李宗仁解釋說:「臨沂告急我已無預備隊龐炳勳部隊就在隴海路連雲港、白塔埠、新沂一線他們靠臨沂最近。我不調他去守那調誰去呢？還有龐炳勳不是廣西軍我對他不是太瞭解你也沒有向我交待過這個人是否可靠。我以為所有師以上軍官我們都應該相信。如果不相信他怎麼能使用他呢？」說到這裡李宗仁的火氣突然攛了上來他壓制不住自己的不滿激動地說「打仗時什麼地方不重要？什麼部隊不重要？如果不信任的軍官戰前就應該調離崗位現在火燒眉毛之際你說這個不行那個不行我怎麼辦？」
龐炳勳何許人也為什麼蔣介石對他守臨沂那麼不放心？
龐炳勳河北新河人。早年入清朝軍第三鎮當兵。後加入保定義勇團任隊長。1921年後歷任6軍營長、旅長、軍長等職。1929年後加入馮玉祥部隊任師長。1933年參加過長城抗戰。曾經與龐炳勳共過事的馮玉祥、王以哲、石友三、馮治安、劉峙等都在蔣介石耳邊說過此人的不是說他平時為人處世圓滑口碑不佳和韓復矩相比略好一點。所以在蔣介石心目中他是韓復矩第二對他守臨沂很不放心。
李宗仁很不高興地頂撞蔣介石蔣介石意識到這樣會傷了兩人的和氣語氣便緩和下來低聲歎息道:「你說的也對都怪我不好在處理韓復矩時應該將龐炳勳調離徐州戰場或者叫他到地方幹事。」
蔣介石主動檢討李宗仁的火氣也消了主動承擔責任說:「委員長我有一個小小的建議能不能給龐炳勳一個機會讓他在徐州會戰中好好打幾個勝仗改變一下人們對他的看法。你如同意我去找他談一次。實際上我早在半月前同他深談過一次他當時向我承諾要以生命為代價堅守臨沂。」
「是嗎？」蔣介石不相信。
李宗仁說的不假當時李宗仁很誠懇地對龐說:「龐將軍久歷戎行論年資你是老大哥我是小弟弟。本不該指揮你。但是南京政府將你部劃歸五戰區編製我也無法推辭。論職務我是你的司令長官論年齡你比我長12歲是我的大哥。我保證無論從軍事指揮或平時交往都會尊重你。也希望你能在國家利益和抗日的名義下尊重我服從我的指揮你看怎麼樣？」
龐炳勳對李宗仁的一番話十分感動他激動地說:「李長官我早聽人說你是德威兩重的人物才氣過人在北伐戰爭中指揮桂系打了不少漂亮仗。我能在你的指揮下打鬼子算是我的福氣。請李長官放一百個心放一千個心我決不保存實力一定同敵人拼到底。如有三心二意的念頭請李長官一槍了結我的性命。」
李宗仁問他:「部隊上前線有什麼困難彈藥是否充足。」
李宗仁立即將五戰區兵站總監石化龍叫到面前當著龐炳勳的面對石化龍說:「龐將軍在武器上有什麼要求你要盡量滿足他。」
李宗仁向蔣介石匯報這段談話後說:「當時我看他態度很好表示相信他的話。」
蔣介石聽後點了點頭。
李宗仁接著說:「前兩天我還去過臨沂他當時正指揮部隊修築工事。從他的情緒看他抗戰的決心很大。我認為他與韓復矩有區別韓復矩高傲自大目中無人不聽指揮。龐炳勳不狂不驕待人熱情指揮作戰很講究戰術對司令部一套業務非常熟悉也很內行。」
聽了李宗仁一席話蔣介石懸著的心稍稍放下了一點他揮揮手說:「看來我是多慮了既然你已經找他談過給他打過預防針他的表現也不錯我也就放心了。」他轉開了話題問道「你看你現在還有什麼困難提出來我會盡量幫你解決。」
李宗仁提出徐州防務面積大兵力不夠要求河南的第一戰區湯恩伯軍團調往徐州增援。蔣介石滿口答應。
李宗仁送走了蔣介石靜下來細心地考慮。他覺得有很多人說龐炳勳的不是這絕對不會是憑空捏造出來的。再說蔣介石為了守臨沂的事特地從武漢飛到徐州也不會是瞎操心。想到這些他越來越覺得不放心。於是他拿起電話筒接通了龐炳勳的電話瞭解臨沂的敵情。龐在電話中告訴他敵人的先頭部隊已到達蒙陰估計兩三天後要與在沂水、諸城、莒縣的沈鴻烈部交戰不久就會逼近臨沂。龐炳勳還說他對臨沂保衛戰充滿信心。
聽了龐炳勳一番話李宗仁也就放心了。
龐炳勳部雖然名義上稱軍團那只是個空架子這是個小軍團只有第四十軍一個軍第四十軍也只有第三十九師一個師第三十九師也只有第一一五旅、第一一六旅兩個旅加上炮、工、輜、通各營及軍屬通訊營、騎兵連、手槍連合計不過1萬餘人。因此龐炳勳也只有兩個旅的兵力而已。但他的防線卻從黃海邊的日照至津浦路的滕縣大約8oo裡寬。這麼寬的防線兩個旅的兵力是不夠的。所以龐炳勳當時的部署只是守重點把兵力集中在臨沂附近先頭部隊佈防在臨沂以北的青駝寺、葛溝一線。
2月24日日軍2ooo餘人進攻臨沂東北的沂水、諸城、莒縣沈鴻烈的海軍6戰隊及五戰區的第一遊擊司令劉震東部與敵交戰兩小時傷亡大半。沈鴻烈向龐炳勳告急要求增援。龐炳勳考慮到莒縣與臨沂近在咫尺唇亡齒寒便命令第一一五旅出擊莒縣。
第一一五旅開赴莒縣時沈鴻烈部已被日軍打得七零八落幾乎被全殲。日軍佔領了莒縣城瘋狂地向第一一五旅攻擊。旅長朱家麟以一個迫擊炮連率先攻擊打得日軍暈頭轉向四處逃散。朱家麟乘勝命令兩個團步兵衝鋒一下子就將日軍推出城外。半夜日軍以為中國軍隊熟睡從南門偷襲莒縣城。豈不知朱家麟早就預料到日軍會來這一手要求部隊一半人休息一半人隱蔽在街道兩側。半夜朱家麟接到敵人偷襲的報告叫醒了休息的部隊命令他們與隱蔽部隊同時伏擊敵人。日軍一進入伏擊圈只聽一聲喊打12挺機槍率先開火日軍如被砍倒的高粱一排排倒地。這一仗殲滅日軍3oo多人繳獲各種槍支3oo多枝。
初戰告捷振奮人心當李宗仁接到戰報後大喜過望。當即打電話給龐炳勳表示祝賀。
3月3日龐炳勳得知日軍由蒙陰公路南下至垛莊便派出補充團向垛莊出擊。補充團連夜趕至垛莊團長李振清看好地形指揮兩門山炮對準南門敵人據點猛轟將南門打開一個大缺口敵人驚慌逃跑。李團長指揮部隊窮追不捨。這時3oo餘名日軍乘坐六部汽車在兩輛坦克的掩護下向垛莊增援。李團長命令第一營埋伏在北大石橋附近當敵汽車駛至橋頭時遭第一營火力襲擊。炸毀敵汽車三輛繳獲一輛斃傷敵13o人。
3月6日龐炳勳接到情報說阪垣指揮5ooo名日軍將要佔領臨沂前頭的湯頭為向臨沂進攻作準備。龐炳勳便命令第一一六旅在湯頭構築工事抵抗敵人的來犯。
拂曉前第一一六旅丁旅長帶著第二三二團冒雨趕到湯頭把二營擺在湯頭與葛溝之間的山窪裡自己則帶著一營到湯頭北邊的小山上埋伏。小山高約百餘米山頂較寬大像個帽子上面長滿了萋萋野草正好用於隱蔽。他讓一營營長把12挺機槍集中在山頂的右側對準了山下公路拐彎處其餘部隊隱蔽在小山後面。
一切佈置完畢天亮了雨也停了。丁旅長從望遠鏡中看見遠處隱約有敵兵在集中上汽車。很快又隱約看見汽車向前移動。他出命令令部隊準備戰鬥。官兵們一個個圓睜著雙眼伏在陣地上機槍手也壓好了子彈。步槍手裡的槍和刺刀在晨光下閃著寒光。
敵人的汽車開到了公路的拐彎處他們連鬼子說話的聲音也隱約可聽到了丁旅長揮臂高喊一聲:「弟兄們打！」
頓時機槍子彈像疾風般猛掃過去。他們對準了目標前面的幾輛汽車頓時癱在原地冒著黑煙和火光公路被堵塞了。隱蔽在山後及山窪的伏兵加上山頂上的官兵們如三把利劍一樣劈向敵人。鬼子見奮勇追殺過來的中國官兵一片慌亂四處逃竄被打死打傷的滿地橫躺豎臥。不一會兒敵人的飛機和坦克開始增援丁旅長立即請示龐炳勳放棄了湯頭陣地。
日軍佔領湯頭後急驟南下龐炳勳在望遠鏡中見敵人有接近距臨沂3o裡遠的白塔、太平的趨勢急令第一一六旅第二三一團跑步趕到白塔、太平阻擊拖住敵人命令補充團由垛莊後撤抄襲敵人右側背命令第一一五旅第二二九團沿沭河東岸抄敵人左側背。這三路人馬在銅佛官莊與敵人相遇一直打到午後敵人的兵力消耗殆盡。這時龐炳勳也趕到前線命令官兵們作最後的衝鋒一決雌雄。兩小時後敵人被全殲。這次戰鬥打得敵人心驚膽戰整整有1o天沒敢向臨沂逼近一步。
龐炳勳在臨沂指揮部隊打了一連串勝仗引來了一群中外記者他的事跡在各報刊上表。徐州各界人士也派代表到部隊慰問送給龐炳勳一面繡著「無敵雄師」的錦旗。
第五師團長阪垣見臨沂屢攻不破暴跳如雷他沒想到最優秀的「大日本皇軍」堂堂的「鋼軍」竟然栽在一支名不見經傳的中國雜牌軍手中。他覺得羞辱整天拿著望遠鏡在魯南綿亙的山巒上轉悠反思著前段日子失敗的原因。最後他總結出教訓認為是因為攻擊面過寬分散了兵力。一會兒打垛莊一會兒打湯頭攻打垛莊、湯頭受挫後又轉打白塔、太平。「對一定是這個原因！」阪垣認為自己找到了癥結所在。所以從3月12日起他調集了本師團最精銳的田野旅團7ooo余兵力在35門大炮和31輛坦克的配合下猛攻臨沂外圍的東南陣地企圖挽回敗局。
可是這一次第五師團的算盤打錯了。雖然第三軍團的戰士們身上只有薄薄的單衣瘦骨嶙峋的身上用草繩捆著破舊的步槍和行李——所謂的行李只是一塊破布而已子彈只有可憐的2o如果不是那層單衣還能看出是軍服的話誰都會認為這是一支土匪。但西北軍戰士滿腔報國的熱情卻是誰也否認不了的在這滴水成冰的日子裡支持著第三軍團士兵們不倒下去的是心中那一團熊熊燃燒的信念：寧可戰死也決不能讓家鄉父老失望一定要把日本鬼子趕出中國去！
3月12日天一亮田野旅團就向龐軍陣地起猛攻前面部隊倒下了後續部隊不顧一切向前衝補充損失的兵力。由於飛機的輪番轟炸龐軍陣地工事被炸塌傷亡較大。加上幾次主動出擊消耗了兵力龐炳勳深感難以支撐。這時李宗仁打電話給他一方面詢問戰況一方面問他需要不需要增援。這真是雪中送炭！正在這節骨眼上有一支生力軍支持龐炳勳當然求之不得。前線危急李宗仁放下電話急令參謀長徐祖貽調張自忠的第五十九軍迅由淮河沿線開赴臨沂參戰。細心的李宗仁突然想起他在多次與徐祖貽的談話中察覺出張、龐二人似乎有私仇而這極有可能影響配合作戰。因此他連忙又打電話將張自忠叫到了辦公室。
張自忠進門李宗仁親自為他倒了一杯茶然後和顏悅色地說:「張將軍臨沂告急我想請你火解危不知你有什麼困難沒有？」
張自忠是個爽快的人當即便說:「日軍在中國犯下滔天大罪我早就想把部隊帶上戰場殺個痛快。軍人的歸宿在戰場我沒有困難尤其是李長官下的命令我百分之百的堅決執行。」
李宗仁正要舒一口氣張自忠卻接著說:「李長官有所不知我對龐瘸子恨之入骨因此我不願與他共事。」
李宗仁聽他這麼一說很想解開他倆的疙瘩便不動聲色地說:「張將軍你們究竟有什麼深仇大恨呢？」
提起龐炳勳張自忠臉紅脖子粗罵了起來:「這個攪屎棍不是人中原大戰期間我與他本是同一條戰壕的在馮大帥的指揮下集中兵力同老蔣作戰。但是這個沒有骨氣的軟骨頭被老蔣重金收買在背後朝我打黑槍弄得我措手不及。就因為他的背叛那次戰鬥我們傷亡過半我也負了重傷。」張自忠氣不打一處來咬牙切齒地說「李長官你說這個姓龐的是不是太卑鄙太無恥。當時我就誓此仇不報決不為人。李長官你千萬不要把我和這個小人攪在一起。」
原來是這麼回事！李宗仁明白了兩個人之間的問題所在。聽了張自忠的話他沉思了片刻然後耐心地開導他說:「張將軍我知道你的苦衷。不過聽我一句你們的恩怨已成了歷史那些都是在打內戰時結下的怨說起這些恩怨何止你龐、張二將軍有呢！現在是抗日戰爭我們都是在蔣委員長的領導下共同抗日嘛。中日之間的戰爭是兩個國家之間的民族矛盾我們如果不團結一致對付日本人我們的國家就要滅亡我們的民族就要遭難我們的人民就要淪為亡國奴。張將軍我希望你看到龐將軍現在在前方浴血奮戰這乃屬雪國恥報國仇。因此你應該以國家利益為重捐棄個人前嫌過去的事暫時放在一邊你看我說的對不對呢？」
張自忠聽了李宗仁的一番話低著頭不出聲。
李宗仁知道自己的勸說產生了效果便趁熱打鐵嚴肅地說:「張將軍我現在命令你立即率部馳援臨沂你務必絕對服從龐將軍的指揮切勿遲疑致誤戎機！」
「是！」張自忠十分感動地望著李宗仁大聲地說「李長官我明白了我服從你的命令立即開拔臨沂前線！」
張自忠向李宗仁敬了個禮義無反顧地執行命令去了。
臨沂城中一座有些年頭的磚瓦房是第三軍團在這裡的指揮所龐炳勳剛剛放下徐州方面打來的電話望了一眼桌子邊的軍官們嚴肅地說：「日軍此次進攻臨沂的先頭部隊是第五師團李長官要我們堅決固守擋住日軍第五師團的正面進攻。」
一個團長模樣的人苦笑著說：「長官弟兄我絕不是對李長官的命令有疑義但是憑我們手頭上的這點兵力是擋不住日軍的。」
龐炳勳點了點頭說：「這我知道李長官已經調集兵力增援我軍了援軍是張自忠的59軍！」
聽到張自忠的名字許多人都精神一振隨後又想起了什麼眼神暗淡下去同屬西北軍的他們自然知道張自忠一向治軍甚嚴屬下部隊戰鬥力頑強在舊日的西北軍他和吉鴻昌吉大膽並稱西北軍的虎將。中原大戰時候兩人的部隊就是被作為西北軍的救火隊使用。部隊所到之處即使中央軍精銳也很難抵擋。如果有張自忠的59軍增援擋住第五師團也不是不可能但是張自忠與龐炳勳同在西北軍時曾有過一段過節：中原大戰的時候蔣介石收買了龐炳勳他反戈一擊的第一個目標便是友軍——張自忠的第6師當時龐炳勳派人秘密包圍了第6師師部張自忠險險方才逃過一劫此後張自忠誓：不報此仇誓不為人！
這次這麼好的機會在他手上不說他從背後捅龐炳勳一刀就是他按兵不動第3軍團也死無葬身之地了！
一個參謀問道：「長官張自忠將軍的部隊現在在哪裡？」
龐炳勳一言不地點了點地圖上的一個小點眾人一看心中更是涼了半截龐炳勳指的地點是嶧縣離臨沂足有9o公里！
掃視了一圈沉默著的眾人龐炳勳把手按在地圖上說：「咱們西北軍的好漢什麼時候怕過敵人？是好漢的和我留下打日本鬼子沒種的滾他娘的蛋！4o軍沒有怕死的孬種！」
龐炳勳的話觸動了這些西北漢子的神經心中的不服輸的念頭起來紛紛說：「長官說得對大不了一死不能讓日本鬼子小瞧了咱中國人小瞧了咱西北軍！」「就是哪個怕死的趕緊滾！」原本死氣沉沉的指揮部內立刻充滿了眾人豪氣萬丈的話語這些粗神經的軍人到也真受激！龐炳勳看著這些和自己出生入死的兄弟們心中像有一團火在燃燒！
3月14日下午坐鎮臨沂的龐炳勳在距離前線只有不到1ooo米的地方觀察敵情此時第3軍團已經與日寇殊死搏鬥了三日二夜兩軍反覆進退陣前遺屍無數。第4o軍已被日軍壓迫到城郊戰況慘烈異常！沂河東岸陣地全部失守城牆被日軍重炮轟塌多處。守軍損失慘重。龐炳勳龐炳勳不僅將自己的衛隊送入了第一線而且連馬伕、伙夫、擔架兵、運輸兵等非戰鬥人員也都命令從陣亡者身上搜集槍彈參加守城投入了戰鬥身邊只留了幾名貼身衛士和傳令兵。
日軍的大炮隔一陣子就如同雷鳴般響起機關鎗的聲音好像暴雨一樣密集飛機在天空中俯衝盤旋第3軍團的陣地上一片火海！
參謀長悄聲走近龐炳勳低聲說：「軍團長這裡守不住了我看不如把剩餘的人馬拉出去咱們撤吧！」
龐炳勳狠狠瞪了一眼參謀長：「撤？！往哪裡撤？！我們撤了臨沂怎麼辦？他韓復渠可以拋棄山東父老我龐炳勳不作那忘恩負義的人決不能對不起臨沂的父老！我今天哪怕死在這裡也決不後退一步！」
好一會兒他對著紅著臉站在一邊的參謀長說：「我現在沒別的選擇了只有戰死在臨沂。參謀長趁現在還來得及你趕快走吧帶上我的妻兒老小一齊走把這裡的情況向徐州李長官稟報一下。」
現在的4o軍形勢極其危急可以說離被敵人消滅也不遠了剛才得到消息日軍已佔領河對岸的東部制高點山上一個營的弟兄們已全部陣亡而前線總指揮馬法五更是打來電話他那裡已經沒有人了4o軍的陣線已經搖搖欲墜了！
龐炳勳親眼看到一個小隊的日軍士兵衝進臨沂城內儘管很快被我軍消滅了但足以證明4o軍的防線已經千瘡百孔了。
他既然有了必死的信念也不在乎什麼個人安危了親自來到了前線指揮所馬法五見他親自到來大吃一驚！急忙道：「軍團長你怎麼你怎麼來這了！？「
他揮了揮手：「你不用管我！該幹什麼幹什麼你跟著我這麼多年了一直都是我的得力干將辛苦你了！」
龐炳勳的到來給了前線戰士們莫大的士氣他們鼓起殘存的力氣打退了日寇的又一波攻勢。
馬法五流著淚說：「軍團長你快走吧下一次日寇再衝上來弟兄們可就頂不住了你快走吧這裡太危險了！」
龐炳勳歎了口氣道：「我已經誓與臨沂共存亡了那有臨陣脫逃的道理！？大不了和戰士們死在一起！也算是取義成仁了！也算對得起委員長的教誨了！」說道這裡他自嘲似地苦笑了一下。
馬法五見龐炳勳不為所動終於點了點頭擦去了眼中的淚他那張臉上滿是煙塵和汗水這一擦臉上更是黑乎乎一片。
眼見著日寇又起了新一波的攻勢甚至能看清端著槍的日寇臉上的凶殘神情！
龐炳勳心中暗想：自己年將6o一腿尚瘸了無牽掛能在青史上留名也算不白活了！
正當第4o軍的戰士們都以為自己這次必死無疑的時候日寇第五師團的側翼忽然傳來了猛烈的槍炮聲！正在衝鋒的日軍士兵衝到一半的時候忽然撤回第4o軍的士兵們原本只剩一點點的力氣看到這種情形立刻有了希望不知道哪裡來的力氣在前線指揮抓住時機的命令下打了一個漂亮的反擊一舉將正面的日軍擊退！
日軍側翼的喊殺聲越來越大然後一支部隊出現在第4o軍戰士們的眼中是身穿灰色軍服的中國軍隊陣地上頓時一片沸騰！不少戰士大聲歡呼：「援軍來了！」
出現在臨沂城外的中國軍隊正是張自忠的59軍。59軍原先在淮河流域作戰在接到增援命令以後先是乘坐戰區提供的火車於25日到了嶧縣。但是日方估計59軍最快也要3天的時間才能從嶧縣趕到臨沂所以日軍認為可以搶先擊潰在臨沂彈盡援絕的龐炳勳部然後再以逸待勞地反擊張自忠部因此日軍估算張自忠部不但不能及時趕到臨沂成為救援軍反而成為送上門來的「找死軍」。但是張自忠卻率領59軍進行日夜的急行軍這是吃苦耐勞與豪氣干雲的西北軍特質在軍長的一聲令下竟然能夠在一日一夜之內提前趕到臨沂。因此59軍在敵方完全沒有預備的狀況下就有如從天而降般地猛攻日軍第5師團背側。在龐炳勳和張自忠的內外夾攻下第五師團淬不及防原本佔領的第4o軍陣地又被奪回！第59軍和第4o軍就這樣勝利會師！
龐炳勳開城迎接當先一將乃59軍中將軍長張自忠。龐炳勳悲喜交加納頭便拜老淚橫流地說：「盡忱兄弟當初老哥我對不住你啊！我怎麼也想不到你會在生死關頭救我一把你要是遲來一步就要替我收屍了。你不知道連我的警衛都拉上去了下一步就是我自己上陣了。」張自忠拉起龐炳勳：「更陳大哥以前的事別提了打鬼子要緊！」此時龐炳勳說:「咱哥倆雖有不對勁的地方你的為人我是最清楚的人家說你在北平當了漢奸我獨不信。我再三對部下說張將軍是山東漢子腸子一直是筆直的他是在替長官受過啊他骨頭砸成灰也不會當漢奸做虧心事的。」
龐炳勳提起的這件事說的是張自忠一段被人誤解的往事。那是在「七-；七」盧溝橋事件以後張自忠率部在喜峰口抗戰打了許多勝仗。後來日軍大批開進關內連連向我挑釁。7月27日日軍又向宋哲元出最後通牒:限他和三十七師於28日午前撤離北平作為和平談判條件否則將採取斷然措施。28日拂曉日軍開始向南苑進攻我二十九軍副軍長兼教導團團長佟麟閣和南苑駐軍指揮官一三二師師長趙登禹相繼陣亡南苑失守華北局勢異常危急。
為了保存力量並爭取和平解決爭端的可能宋哲元於當日下午3時召集在北平的軍政腦舉行特別緊急會議決定把部隊撤到保定委託張自忠暫代自己的冀察政務委員會委員長一職留在北平與敵談判以作緩衝。當時是抗戰還是妥協國內鬥爭十分激烈留下來與日本人打交道是要背「漢奸」罪名的。但張自忠毅然接受了任務他說:「現在戰與和都成了問題看情形事情不會一下子得到解決為了國家和民族的長遠利益為了我們二十九軍能安全脫離險境我願擔當這個重任個人毀譽在所不計！」
在接受任務的第二天他給所部團以上軍官寫了一封信囑咐他們「團結一致在副師長率領下聽從軍長的命令堅決抗戰」。
二十九軍於當晚撤走後張自忠便孤處危城在世人的誤解之中默然忍辱負重繼續與日寇周旋。
但是那段時間裡報紙輿論都說張自忠是漢奸軍內外傳說種種有的說日本人把他送到日本做官去了也有的說他留在北平當了偽市長。
張自忠很感激龐炳勳對自己的信任他激動地說:「我今天到臨沂來就是要用自己的行動向人們解釋我張自忠的心是紅的不是黑的。」
李宗仁考慮到張自忠與龐炳勳在軍事素質上畢竟有所區別而且他們又是同級高級軍官有些事需要上面派人協調。於是特派參謀長徐祖貽去臨沂召開張部、龐部以上軍官討論作戰方案。龐建議佈兵在臨沂四周固守城防。張則主張以五十九軍在城外採取野戰主動向攻城之敵的側背襲擊以解臨沂之圍。
他倆的意見不一致這時徐祖貽做出評點裁決他說出龐、張作戰方案均有利弊。他認為龐的方案平穩周全缺點卻是戰術呆板。而張的方案是積極防禦的方案既能固守城防又能大量殺傷敵人有生力量。
於是在第五戰區參謀長徐祖貽的協調下兩人商定龐軍固守張率59軍反攻。59軍是西北軍的老班底馮玉祥、宋哲元的基幹部隊。能征慣戰所向披糜。1932年長城抗戰在冷口、喜烽口、潘家口一帶用大刀片砍得日軍鬼哭狼嚎。這次仇人相見分外眼紅。3月15日凌晨4時天地之間一片漆黑張自忠指揮第五十九軍的三十八師為左翼一八o師為右翼一一四旅為預備隊。以迅雷不及掩耳之勢強渡沂河向日軍第五師團的右側背起攻擊。幾乎同時龐炳勳指揮的第五十九軍分左右兩路在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處向第五師團的正面攻擊。第五師團被兩面夾擊阪垣畢竟是戰術上的內行他很快就現了龐軍東南方向陣地上兵力不足的弱點便集中大炮猛轟東南方向。不久日軍便打開了缺口步兵接著衝入了臨沂城。臨沂危在旦夕！龐炳勳命令邵恩三率預備隊上來起反擊兩軍白刃格鬥。
徐祖貽現預備隊兵力不足日軍有可能佔領臨沂便打電話詢問龐炳勳:「你手中還有多少預備隊？能不能全部調上去迅擋住敵人！」
「我一共只有兩個師補充團一部在九曲抗敵另一部在城內與敵搏鬥連我身邊的警衛都上去了再有就是我這把老骨頭了！」龐炳勳心急火燎地說。
關鍵時刻又是張自忠主動派了一個團前來增援龐炳勳。他們與龐軍共同戰鬥一下子把第五師團推出城外阪垣見自己的部隊三次被推出城外命令預備隊再次攻城。16日晚徐祖貽見整個臨沂城成了一堆廢墟認為現在守城的意義已不大況且龐軍、張軍傷亡較大為了保存力量他電話徵求龐、張二人意見是否暫時撤出戰鬥向郯城方向轉移。張自忠認為此時敵我雙方傷亡都很大就看誰有韌勁再堅持一下他覺得只要再打一天一夜敵人就可能會撤出戰鬥。徐祖貽聽了張自忠的建議反覆推敲還是拿不定主意便電話向李宗仁報告請求李宗仁指示。李宗仁分析後同意張自忠的建議並要徐祖貽認真組織討論反擊方案。反擊的任務主要由張自忠部隊擔負。張自忠在團以上軍官作戰會議上傳達了反擊方案。他緊握著拳頭堅定地說:「弟兄們敵人欺軟怕硬我們朝敵人的薄弱點堅決地打部隊要插進去要多箭頭向縱深展。只要我們猛插進去後敵人就會亂了方寸。我們把敵人分成一小塊一小塊地吃掉動作要猛要狠。尤其要指定神槍手對準敵人的機槍手、迫擊炮手打！」他又指著地圖上的劉家湖說「這裡的敵人陣地有炮工事你們要在夜間用炸藥把這些炮工事炸掉！」最後他下令所有師長、團長、營長都要到第一線指揮戰鬥。
3月16日夜晚天氣晴好月光融融。第五十九軍官兵全體上陣先以大炮朝敵陣地炮轟轟隆隆的炮聲中夾雜著隱約的炸藥包的爆炸聲。敵人陣地上頓時火光閃閃人影晃動。張自忠估計敵陣地被大炮炸得差不多了便下令衝鋒。官兵們如狂濤般向敵陣地衝過去激戰一晝夜龐軍佔領尤家莊、傅家屯。張自忠現另一支部隊佔領了東西水湖崖、沙嶺一線感到十分奇怪他不知道這是一支什麼部隊。派人一打聽才知道龐炳勳指揮第三軍團殺來了敵人嚇得逃跑了。龐、張兩支部隊奮起追殺再次佔領了湯頭、三疃、傅家池、草坡一線戰略要點。鞏固了戰略要點後他們繼續追殺日軍先後攻克了李家五湖、輦沂莊、辛莊、車莊、前湖崖等地。
阪垣對於中國軍隊夜間起的全面反攻猝不及防而且由於先前的攻城作戰裡已經動用了預備隊手裡沒有可供調用的機動力量只能大敗而逃。中國軍隊渡過沂河追擊數十里臨沂得以解圍。是役殺敵5ooo余擊斃日酋十一聯隊長野裕一郎大佐以及年田中佐。繳獲彈藥、被服不計其數。沂河兩岸遍佈兩軍屍體血水染紅了冰凍的河水。
日軍第5師團遭到極其慘重的損失造成日軍部隊已經無法繼續支撐作戰只有先撤退回莒縣以困守待援（當時日軍雖以過一百多輛的卡車滿載陣亡的日軍屍匆促地奔逃但戰場上仍然遺留了不少的死屍。日軍一向非常重視同胞屍的處理不是危急到沒有辦法通常都會設法帶回焚化將骨灰帶回日本）。
臨沂沒有攻克還損兵折將傷亡大半阪垣氣得眼冒火星誓攻破臨沂。這次他不愧是以謀略聞名日軍玩弄了一出聲東擊西的把戲。18日那天他命令2ooo余兵力攻打費縣。李宗仁不知是計命令張自忠率部增援費縣。當張自忠率部趕到費縣時阪垣指揮另一支部隊再次進犯臨沂。龐部告急李宗仁才知上當。急令張自忠於25日返回臨沂。為了加大臨沂的攻擊力量李宗仁命令湯恩伯部騎兵團增援臨沂。守衛臨沂的兵力大增官兵們精神振奮張自忠統一指揮全線出擊。
阪垣見中國軍隊以扇形態勢猛撲過來。意識到如不撤退就有可能被中國軍隊包餃子慌忙下令撤退。大路上、田野上潰不成軍的日軍向北爬行。路有多寬潰逃的隊伍就有多寬。坦克、汽車、摩托車、炮車等東撞西碰擠在一起無法撤退。狼狽的士兵倒扛著槍一瘸一拐地後退著。中國軍隊的迫擊炮彈像長了眼睛似地直往敵人的隊伍裡鑽一聲巨響便炸倒一片。官兵們隨之衝入敵群用手榴彈和刺刀消滅那些躲在坦克後面的敵人。阪垣也差一點當了俘虜。他的大衣、手杖和文件包都丟在了田野上。被天皇稱為「鐵軍」的第五師團敗在了中國軍隊的腳下而且失敗得很慘。回到莒縣以後深感顏面無光的阪垣羞憤之下試圖刨腹自殺為副官所救未能成功。當然最後在1948年的12月阪垣在東京的巢鴨監獄被遠東國際軍事法庭的憲兵執行了絞刑得到了應有的懲罰。
看到戰報上面的情況介紹劉建業立即召集所部的中級以上軍官向他們提出自己的部隊是中央軍而且是從在羅店打過血戰的11師出來的如果上峰要我們上前線我們能不能向西北軍弟兄們一樣守能守的象磐石攻能攻的象猛虎?如果不能回去以後自己想辦法解決。誰要是在戰場上面真的犯了熊樣他劉建業手裡的槍可絕對不是燒火棍。
兩次臨沂阻擊戰的勝利使得日軍東西兩路對徐州鉗形合圍的意圖破滅。現在李長官可以專心對付西線的日軍磯谷謙介第十師團了。