一時之間，殿內氣氛甚是緊張，內侍們皆有畏懼之色，暗暗為韓非憂心。好你個韓非，虧你還是韓國公子，和我們的秦王說話，也不注意一下自己的態度！
反觀韓非，卻連一點示弱和退讓的意思也沒有，他似乎覺得自己比嬴政更有資格生氣。再觀嬴政，他並沒有生氣，或者說，至少從表面上看，他對韓非的態度並不以為忤。對於鄭國一事，嬴政知道一時半會也打發不了韓非，決定用一個「拖」字訣，不再糾纏，於是笑道，公子之言，容寡人細思之。秦政上下，當有比誅殺鄭國更急迫之事務，願公子言之。
韓非道，「陛下不能用臣之言，臣多言又有何益？」嬴政再請。韓非乃道，「治國必先治吏。臣來咸陽，交遊百官，所見所聞，竊為陛下危之。」
嬴政面容一肅，道，公子何出此言？
韓非道，當今秦國，宗室之臣太輕，異姓之臣太重，安得不危？
嬴政道，昌平君、昌文君皆位居相國，宗室何輕之有？
韓非冷笑道，昌平君、昌文君雖為相國，空有其名，卻無其實。任益隆者負益重，位益高者責益深。陛下使昌平君、昌文君虛荷國寵，卻不稱其任，此非重宗室，實為辱宗室也。今秦之內事聽於李斯，外事聽於姚賈，軍事聽於尉繚，將則有桓齮、蒙武、王翦等，皆異姓之臣，而陛下孤立於上。宗室於陛下有骨肉之親，陛下棄而不用，寵幸異姓，專以權，任以勢，臣竊惑焉！
說至此處，韓非忽怒形於色。他多年的積怨，在這一刻如火山爆發。他本為韓國宗室，卻一直被韓國的異姓大臣壓制，不能見用。無盡的等待，枯萎了他大好的年華，而憤怒和委屈，則長久地積壓在他心底。他何嘗願意寫《韓非子》一書！特窮愁而自遣也。當他說到秦國宗室所受的「不公正待遇」時，實際上卻不知不覺地寄托進了自己的感情。韓非起身，又慷慨言道，權之所在，雖疏必重；勢之所去，雖親必輕。蓋取齊者田族，非呂宗也；分晉者趙魏，非姬姓也。惟陛下察之！人臣太貴，必易其主。人臣之所以不弒其君者，黨與未具也。
韓非形近失控，不覺欺近嬴政之寶座，疾聲力辨，加以說話時有結巴，更顯其言辭迫切和神態激烈。韓非再道，唯宗室之臣，與陛下同根同祖，血脈相連，欲國之安，祈家之貴，存共其榮，沒同其禍，豈得離陛下哉！是以堯之為教，先親後疏，自近及遠。今陛下疏宗室而親異姓，亡在不遠也。
韓非咄咄相逼的氣勢，連嬴政也不免為之沮喪。然而，嬴政很快便清醒過來，開始冷靜考慮韓非所提的建議。韓非畢竟不是本國人，對秦國這幾年的政治鬥爭並不能盡知內情。近幾年來，秦國先後度過了成嶠、嫪毐、呂不韋這三場政壇危機，其官僚集團已經歷過三次洗牌，到了現在，嬴政終於打造出了忠屬於自己的官吏隊伍，君臣和諧，目標一致——翦滅六國，統一天下。對於秦國政壇目前的格局，贏政並無不滿。美國有句諺語：如果沒壞就不要去修。（Ifitain』tbroken，don』tfixit）如果真如韓非所言，重用宗室，削弱異姓，則意味著全面的人事調整，其效果無異於一場地震。況且，從成嶠謀反一事也可以看出，宗室並非如韓非所說的那般可以完全信任。而異姓中的人才，也遠非宗室可比。
總之，韓非所言，要麼是存心想攪亂秦國局勢，要麼是他以己度人，站在宗室的立場，提出了一個對秦國並不實用的主張，因而不足採納。嬴政於是道，幸受教。公子且退，容寡人思之。
韓非告退。他並沒有低估嬴政，他也知道，像這樣重大的計策，不可能一說便成。但是至少，他已經在嬴政的心中播下了猜疑和不安的種子，總有一天，它們會發芽開花。
且說韓非離去之後，嬴政回味著方才兩人的對談，越想越不是滋味。本來，他是把韓非當菩薩一般請來的，滿心指望他傳法濟世，誰知韓非這個外來的和尚，卻只顧著胡亂唸經。胡亂唸經不說，態度還如此蠻橫，和他說起話來，如同長輩訓斥小輩，又有如先生棒喝弟子，渾不將他秦王的尊貴放在眼裡。
嬴政心中抑鬱，於是下令傳李斯。李斯應詔入宮，見嬴政面色不悅，乃問其故。嬴政狠狠說道，好一個韓非，他竟把寡人當成韓王安了。
嬴政將方纔的情形敘說一遍，又道，昔有關龍逢、王子比干、隨季梁、陳洩冶、楚申胥、伍子胥，此六人者，皆疾爭強諫以勝其君。一言而不聽，一事而不行，則陵其主以語，待之以其身。韓非，此六人之屬也。如此臣者，縱先古聖王，亦不能忍之。
李斯正醞釀著該如何接話，嬴政卻又厲聲問道，你可知道，最適合他韓非的位子是什麼？
李斯心中一咯登。他的第一反應是，嬴政所指的莫非是廷尉的位子？韓非素以法術聞名，授以廷尉之位，的確是再恰當不過的了。可是，如果韓非做了廷尉，佔了他李斯的位子，那他李斯又該往何處安置呢？李斯轉念再一想，不禁暗笑自己太過敏感。看嬴政現在的臉色，分明正在生著韓非的氣，這一問的答案，想來絕對不會是什麼好話。
嬴政不待李斯回答，已是冷哼一聲，拍了拍自己的寶座，道，最適合韓非的，是這個位子！
嬴政一言即出，李斯陡然覺出一陣殺氣。從韓非的書中，已經很容易讓人感到他有意無意地時常以王者自居，再考慮到剛才他向嬴政進言時的壓迫性和攻擊性，幾乎是在代嬴政拿主意，嬴政說出這樣的話來，雖然過激，卻也在情理之中。在嬴政看來，韓非並非一個可以做人臣的人。而如果嬴政對韓非一直抱著這樣的觀感，那韓非可就難逃性命之憂了。
對君王來說，不足為人臣者，只能有一種解決之道——殺無赦。
李斯小心說道，大王還請息怒。臣與韓非當年同受業於荀子門下，素知其為人。韓非招怒於大王，乃一時失狀，然究其內心，實無不臣之想。
嬴政意稍解，道，寡人先讀其書，後聞其論，彷彿非同一人也。韓非獻此二策，意在何為？
嬴政此問，讓李斯陷入尷尬之中。韓非啊韓非，嘴長在你身上，你自然可以想怎樣說便怎樣說。然而，你獻的這兩個計策，分明都是在和我對著幹，而且事先連招呼也沒打一個，可謂是突然發難。
想當年，鄭國一案，在秦國鬧得沸沸揚揚，所謂「世人皆欲殺，吾意獨憐才」，是我李斯逆潮流而動，費盡心機，乃至賭上了自己的政治生命，百般營救，這才讓嬴政回心轉意，赦免鄭國不死。而你韓非一來，就想拿鄭國開刀，不是要割鄭國的盲腸，而是要取鄭國的性命！一旦這案被你翻了過來，那我李斯還有何威信可言?
至於你韓非的第二個計策，主張重用宗室，削弱異姓，用心不可謂不冷峻刻毒。如果成真，那就不單單是我李斯個人利益受損的問題了。你這是對我的《諫逐客書》的反動，是企圖否定秦國數百年來的立國之道，是想要嬴政開歷史的倒車！
韓非獻策的動機，李斯自然也能猜出十之八九。他瞭解韓非，韓非是一個永遠分得清輕重緩急的人，雅言之，可以說是「吾道一以貫之」。通俗地講，就是認準之事，必一根筋到底。韓非之所以獻上這兩條笨拙的計策，絕不是因為老糊塗了，其目的還是不外乎削弱秦國，為韓國的生存作悲壯的努力。
如果李斯想對韓非落井下石的話，此刻無疑是一個最佳時機。然而，李斯並無意置韓非於死地。他之所以搜集韓非的著作，並蓄意讓嬴政看到，正是希望能和韓非一道事秦，統一天下，共襄偉業。因此，儘管韓非今天的所作所為讓他憤怒不已，李斯還是以為，韓非有資格得到第二次機會。不為別的，只因為：這世上只有一個韓非。
李斯於是道，大王有用韓非之心，是以韓非一策不合，故爾動怒。而微臣以為，韓非其人，固然當用，然又不可急用。
嬴政道，廷尉的意思是……
李斯道，韓非為韓公子，人雖在秦，心不能忘故國。有韓一日，韓非終不忍背韓事秦。臣以為，必待滅韓之後，韓非斷了故國之思，這才能為大王所用。
嬴政沉吟未決，李斯再道，大王能容尉繚，自當也能容韓非。
李斯的意思，嬴政自然是明白的。把韓非像尉繚那樣供著，就算韓非出工不出活，對秦國也是意味著莫大的利益。嬴政心結既解，於是大笑道，寡人盛怒之下，不暇熟慮。還是廷尉老成持重，謀事深遠。