話分兩頭。原來初時，諸葛亮令李嚴引三千軍馬，守川口白帝城，叮嚀道「白帝乃荊州隘口，正方據此，若我軍有成敗，可以接應；亦須提防內亂也。千萬小心。」待荊州之變起，又告知「君嚴守川口，使梁山賊內外不通，待我平定川內，然後出荊州。」於是竭力守禦。
那吳用一路進兵成都，楊志一路進軍漢中，留下阮小五、鄭天壽、金大堅三人留守。阮小五召集商議道「軍師囑咐我等，設法打通川口，如今何不叫金大堅兄弟留守，我與鄭天壽哥哥起兵前去奪占白帝城。」鄭天壽道「只聽說那李嚴乃川內名將，不可小窺也。」金大堅道「李嚴本是川將，如今二劉起兵，反攻劉備。軍師曾留書信一封，以故主情誼招降。哥哥們此去，不妨先禮後兵，看他從也不從？」鄭天壽道「若是不從，又當怎地？」阮小五拍案道「不從，我梁山兄弟手段卻也不是素的！」商量定了，點起馬軍一百，步軍二千五六百，水軍一千餘人，順流去奪取白帝城。
李嚴在白帝，聞兩邊變亂起，嚴守城池。忽報西邊來了書信一封，李嚴拆開，是吳用手筆，說將軍本是川中名將，故主劉璋之子劉循、劉闡如今皆起兵復仇，當反戈一擊，以念舊情云云。李嚴看罷，謂其子李豐道「汝以為如何？」李豐道「今梁山軍忽然反戈，又聲言聯合交州、益州、涼州等部，聲勢不小。且二位公子尚在，若是起兵為季玉公復仇，卻也不差。」李嚴搖頭道「豎子無謀也。」遂道「昔日劉季玉守成都，愛民如子，然處事昏庸，終有江山易手。今上劉玄德，及丞相諸葛孔明，待某恩重如山，又豈可再相反覆？且梁山寇陰險狡詐，二劉公子非號稱結盟，日久必被其害，那時我等又當如何？與其如此，不如守這城池，為陛下盡忠可也。」遂扯了書信，將來使亂棍打出。
阮小五聞之大怒，便叫起兵，去攻打白帝城。兵臨城下，李嚴引軍殺出。阮小五喝道「李嚴狗官，你不識時務，敢抗拒俺大軍，今日還不投降，害了一城生靈！」李嚴呵呵大笑「山野草寇，也敢窺測城池，真乃沐猴衣冠也！」阮小五道「甚麼母猴公猴，來來，與俺大戰三百回合！」話音未落，鄭天壽拍馬而出，挺槍直取李嚴，李嚴橫槍招架，兩個戰了十餘回合，鄭天壽如何是李嚴對手，阮小五提一口潑風刀，殺出相助，三人大戰數十合，李嚴賣個破綻，回馬便走。阮小五大喜，將刀一招，梁山軍一起擁上，不料李豐在城頭，金鼓齊鳴，李嚴軍陣前，忽然弓弩齊放，阮小五措手不及，肩膀上著了一箭，大呼流血，敗下陣來。鄭天壽看勢頭不好，急忙回身相護，李嚴乘機翻身殺回，梁山軍大敗，折了二三百人，殺退十里。
阮小五回到營中，檢視傷口，所幸不深。切齒道「李嚴狗官，欺人太甚。今夜俺親引水軍，去攻打白帝城水門！」鄭天壽苦勸道「此處江水湍急，行舟都是險峻。水軍若去，只怕難以下手。」阮小五道「俺自幼熟悉水性，怕他甚麼！」不聽勸告，點了五百水軍，分乘快船五六十隻，只待三更便從上流放下去打水門。卻叫鄭天壽引馬步軍預備接應。
當夜三更，阮小五引軍順流殺到水門前，一片寂靜。小五大喜，便叫搶城，於是一聲胡哨，五六十隻快船冒亂流靠攏，不料城頭上梆子連響，霎時間燈球火把，照得明如白晝。火光下李豐哈哈大笑「賊寇，又中我父親之計也！」便叫城上軍士，把預備的大石巨木，拋砸下來。那梁山軍快船，在急流中原本搖擺不定，頓時被砸翻了十餘隻，阮小五大驚，急叫退時，水流湍急，轉向之間又被城上亂箭射下，有舵手被射死的，也落得船毀人亡。鄭天壽聽得水門殺聲，引軍攻打白帝城西門，卻被李嚴伏兵殺退。於是梁山軍又折一陣。
阮小五、鄭天壽被李嚴殺敗兩陣，軍卒折了數百人，不敢再硬上，只得屯兵城下。不數日，東面旌旗高揚，原來是龐統大軍殺到。這一路有林沖、阮小二、石秀、李應、宣贊、郝思文、花榮七個頭領，馬步水軍三萬餘人，又有劉寧、杜路軍馬為輔佐，聲勢驚人。阮小五、鄭天壽大喜，急忙接應。於是擺開酒宴，眾人商議。龐統道「李嚴昔日鎮守綿竹，也曾教諸葛孔明費盡心機。如今這白帝城地勢險要，又是川口要隘，不易與也。可令宣贊將軍打第一陣，林衝將軍接應，試探一番。」
於是醜郡馬宣贊點二千軍，到城門口挑戰。李嚴引軍殺出，兩邊列陣，宣讚道「李將軍，劉備大勢已去，何不早早歸順？」李嚴罵道「無謀草寇，何必多言，放馬可也！」宣贊大怒，拍馬殺上，揮舞鋼刀便看李嚴，李嚴挺槍招架，兩個大戰二十餘合，李嚴回馬便走，宣贊追來，龐統在旗下看得不妙，急叫「宣將軍小心！」話音未落，李嚴翻身一箭，那宣贊伸手敏捷，急矮身躲避時，卻把戰馬射著，撲地倒了。李嚴回馬來殺，豹子頭林沖大喝一聲，飛馬殺出，截住李嚴。李嚴知林沖威武，不敢輕敵，小卒乘機救回宣贊。這邊林沖與李嚴鏖戰二十餘合，精神倍增，龐統在後看見，揮舞令旗，叫郝思文、李應各引一千軍，從兩邊殺上夾攻。一陣混戰，李嚴寡不敵眾，收軍回城。
次日，宣贊換馬又去叫戰，李嚴只閉門不出，宣贊便教攻城。李嚴在城頭，安排守禦，十分嚴密，梁山軍攻打二日，不得進取，反傷折了不少軍士。龐統遂與眾人商議道「李嚴為人謹細，如今堅守孤城，若是急攻，不能得手。耽誤日久，怕川中吳加亮非諸葛孔明對手也。可繞城而過也。」林沖道「不可。此地乃川口要隘，我軍若走，被他截斷糧道，又或戰有不利，退路全無了。」龐統笑道「某知也，只是要如此如此……」
李嚴在城中，守了數日，忽報梁山軍排列小隊，從城下繞過，往川內去了。李嚴不信，親到城頭一看，果然梁山軍手搖旌旗，肩荷刀槍，只從城下而過。那糧草輜重，卻在隊尾。李嚴看了半晌，皺眉道「他若就此過去，我死守城池也無用了。」李豐道「何不出兵截殺後隊？」李嚴道「龐統在彼軍中，只恐他有計策，反來奪城。」李豐道「兒願守城。」李嚴又沉思片刻，道「既然如此，我引軍出城，襲敵後隊。你嚴守城門，萬一有變，急急守把，接應回來。」
黃昏時候，梁山軍大隊已過，只在白帝城東西兩面旱路上各揀依山的險要處紮了兩個寨子。李嚴親點了一千精兵，出城，從小道抄襲而過，沿途多派精幹士卒，探聽兩邊動靜，以防埋伏。行到二更，望見前面輜重。李嚴大喝一聲，拍馬舞槍，殺將上去。只聽前面鑼聲連響，伏兵齊出。李嚴暗叫「果然中計！」畢竟名將，臨危不亂，親自斷後，叫士卒後撤。那小路狹窄，漢軍雖退不亂，把路口用長槍硬弓封住，梁山軍伏兵殺來，也衝突不透，李嚴且戰且走，逶迤朝白帝城來。
再說李豐，自己嚴守城池。三更時候，上游江上，放下來幾隻小船。水門守官以為是漁民，不加提防。誰知船到門下，翻出二三十個壯漢，一起用長竿撐著，朝城上躥來。守兵大驚之下，急忙刀砍槍刺，殺下去一半，剩下的上了城，抽出快刀，便是一陣砍殺。雖然只有十數人，卻是個個凶悍。此時江面上，百十隻快船，順水放下來，頃刻靠岸，紛紛殺上城。待李豐聞訊引軍趕到，城上已有千餘人，兩邊混戰，死傷無數，白帝城兩頭的寨子中又有軍馬殺出搶城。原來這是龐統安排計策，叫阮小二、小五統帶精熟水性又武藝高強的嘍囉數十人，埋伏漁船，接應搶城，果然得手。李豐奮力與二阮交戰，一個手慢，被阮小二砍翻，小五上前一刀，結果性命。白帝城守軍紛紛投降。
李嚴到四更天，退回城下，卻看一片狼藉，心知不妙。恰好遇見幾個城中逃出的士卒，問了緣由，痛叫道「某一時失卻計較也！」思索片刻，自度城池已失，愛子已亡，只好先走，再圖後計。於是引軍往北面山中去。恰恰後面李應引軍從小路追來，李嚴怒目切齒，挺槍死戰。李應看他凶狠，不敢硬拚，回馬欲用飛刀取之。李嚴卻不追擊，自引軍從山間走了。他於本處地形甚是熟悉，因此一無耽誤，而李應竟不敢追。
天明，龐統入城，先獎賞諸將潛江奪城，是阮小二、小五兄弟功勞；旱路接應，是鄭天壽、郝思文的功勞；誘李嚴出城，伏兵退之，是宣贊、李應的功勞。惟獨聽說走了李嚴，皺眉道「李正方今日不獲，日久必為我軍大患也。」遂叫鄭天壽、阮小五守白帝城，小二依舊回守巴郡。自與林沖等六將，引本部軍三萬，並劉寧、杜路之軍，往成都去。行到半途，卻逢南蠻王孟獲，令金環三節、董荼那、阿會喃三個元帥，引軍一萬七八千，也一路北進成都。兩下相見，梁山軍眾將俱各歡喜。原來那孟獲麾下軍馬，半數漢人，半數是蠻方番族。金環三節等三元帥雖為統領，但也只管直屬蠻兵。另有八九千漢人軍士，為首三個將軍，卻是前日吳用派往潛伏的錦豹子楊林、小霸王周通、金毛犬段景住三人，因武藝出色，為人有機靈，因此被孟獲重用，以為漢人將軍。兩下聚會歡宴，林沖等六人與楊林等三人久別重逢，分外親熱，蠻人性子直爽，也不起疑。唯龐統看蠻軍隊伍不整，言行粗野，心下惡之；又見彼有沿路殺擄百姓之事，三個蠻帥也不以為然，更是暗自搖頭道「吳加亮為奪取天下，竟然引蠻軍入境，荼毒百姓，此舉縱然有成，亦必損陰德也。」
一路行軍，章武二年正月，到成都城下，與吳用相見。吳用道「士元軍師，公明哥哥為何不在？」龐統道「宋公明鎮守荊襄，接應兩頭也。不知此間戰況如何？」吳用說了。龐統笑道「加亮忒托大了。那孔明的八卦陣，便是某也不敢小窺的，加亮並不知他陣法，如何能擅自去破？所幸加亮於五行八卦生剋之理，卻也知曉不少，否則，恐難全身出陣矣。」吳用唯唯連聲。龐統又道「漢中一路安排如何？」吳用道「派遣楊志引三千軍馬去了。」龐統聞之，跺足道「加亮你豈能如此！那漢中乃咽喉之地，劉封是玄德義子，文武雙全，如何以區區三千軍馬便去攻取？萬一事有不諧，被劉備大軍回援，豈不糟糕！」吳用笑道「軍師多慮了。那劉封手下，鄒潤、龔望、丁得孫，皆是我梁山兄弟也，又有上庸劉唐、杜千接應，萬無一失。」龐統搖頭道「雖有內應，這漢中要地，不可絲毫僥倖。如今我已到此，加亮可引軍一路，火速往漢中之地，接應楊志。不然萬一受挫，劉備十萬大軍回川，我等俱作齏粉也。」吳用心下略有不悅，佯笑道「軍師說的是。」龐統又道「加亮，我等聯合二劉、馬超等攻伐劉備，是不得已也。為何你還要連接蠻兵入川？那南蠻士卒，素無王化，一路殘害百姓，豈不造孽？」吳用道「某非不知。只是想諸葛亮用兵如神，我巴郡兵不過萬，借蠻兵增長聲勢也。」龐統道「為此而令百姓受害，非王師所為也。如今可叫蠻軍退去。」吳用驚道「好容易來得成都，如何叫退去？」龐統道「若是要攻取成都，我這裡加上川軍，已有數萬兵馬，蠻軍號令不行，擅長本土廝殺，來此無甚益處。反倒是軍紀不明，擾亂四方，於聲名有損。若是成都攻破，被他們劫掠燒殺，豈不塗炭生靈？」吳用道「好歹也是一二萬軍馬，且蠻軍勇武好鬥，正足用也。至於約束之事，某自向各位元帥去說。」龐統只好從之。
次日，龐統升帳，眾人站列兩邊。龐統道「如今聯軍討伐纂逆之賊劉備，在此一舉。吳加亮聽令。」吳用出道「下官在。」龐統道「請加亮與石秀、陳達、時遷三位將軍，引兵四千，前往漢中，馳援楊志，務必奪取漢中城池。」吳用接令退下。忽然川軍列中，劉湘抱拳出道「鳳雛先生，某願引一支川軍，相助加亮。」龐統沉吟片刻道「如此甚好。小將軍自點兵可也。」劉湘亦退下了，吳用轉看，心中暗自冷笑。次日，吳用引四千軍，往漢中去；劉湘引川軍千餘人相隨。
再說成都城中，諸葛亮自用八卦陣殺敗吳用，一面堅守城池，一面遣人屢次向雍州劉備軍馬告急，皆不見回音，不由心中焦急。忽看城下，敵軍大至，無慮四五萬人，不由歎道「成都危矣！」馬謖道「敵軍雖眾，卻是烏合蟻聚。我軍精銳，自足破之，丞相何必言此。」諸葛亮道「若只是梁山草寇，縱來十萬，我也堅守成都。只看這一路敵軍安營佈陣，甚得章法，必是龐士元來此。他之學識兵法，不在我之下，我一直以他為大漢忠臣，今反助賊，則大勢去也。」趙雲道「自古邪不勝正，龐統雖然厲害，丞相又豈輸與他？如今成都精兵萬人，糧草充足，更兼陛下大軍在外，不日可回，我等自堅守於此，何懼之有？」諸葛亮道「只怕若是龐士元，必分兵一路，往漢中截斷道路，如此陛下大軍不得驟然回川，成都久守之下，恐怕有失也。」馬謖道「丞相且寬心，賊軍有梁山草寇，川軍二劉，還有南蠻野人。皆因利而聚合，可設法間之。至於成都之守，盡力可也。」
次日，果報有一路敵軍往漢中去了。諸葛亮在城上看見，跌足長歎「此必是士元安排也。士元，士元，我與你推心置腹，如何今日這般無義？」。忽報城外龐統遣人送來戰書，約明日交兵。諸葛亮召眾人商議，馬謖道「龐統既來，何不以八卦陣相迎？」諸葛亮道「八卦陣不可擅用也。敵軍數倍於我，今邀約出城會戰，若是不去，顯我畏敵。若去，倘戰不利，如之奈何？」趙雲聞言，慷慨起立道「丞相歷來膽略過人，今日如何聞得龐士元之名，便如此畏首畏尾哉？」諸葛亮被他一說，轉看趙雲，神采奕奕，精神抖擻，不由拍案道「子龍所言甚是！是某計慮多了。明日當引軍出戰，先挫彼銳氣也。」便叫下書人進來，囑咐道「回稟士元，來日午時，於南門外交鋒。」
又過一日，諸葛亮留張裔守城，自與馬謖、趙雲、糜芳引六千軍馬，出成都南門，列開隊形。龐統同梁山、川軍、南蠻眾將，合計引軍馬二萬餘人相對。兩邊對圓，諸葛亮出馬，指對面道「龐士元，陛下待君，情同父子，今安忍背離？」龐統頜首作揖道「孔明兄，玄德公果然仁義，只是奪人父子州郡，又兼篡竊尊號，未免有些過頭。今日會合盟軍討伐，乃是各位其義，無須多言。」諸葛亮笑道「好好，既如此，士元可揮軍殺來也！」龐統正待答話，川軍隊中，吳蘭飛馬而出，高叫「諸葛亮，汝主劉備，奪我西川，害了我家主公劉璋，今日報仇也！」諸葛亮呵呵笑道「昔日八卦陣滋味，尚且記得否？」吳蘭大怒，走馬陣前，糜芳殺出截住，兩個大戰二十餘合，糜芳漸漸不敵，趙雲叫聲「待某前來！」挺槍殺出，梁山軍眾將皆欲上前，龐統用眼色止住。邊看雷同上前，當住趙雲，戰無三合，趙雲大喝一聲，銀槍似白龍戲水，從雷同帽盔之上滑過，帶落帽纓。雷同大驚，錯馬而走，吳蘭亦不敢久戰。趙雲用槍尖挑起雷同帽纓，在陣前轉了一圈，回到本隊。
這時蠻軍元帥金環三節、董荼那、阿會喃在自家陣中看見，各自躍躍欲試。阿會喃大喝一聲「好漢子，俺來廝殺也！」提起一把九環大鋼刀，躍馬殺出。趙雲正待上前，諸葛亮低聲道「子龍可生擒之，不要傷了性命。」趙雲道「遵令。」挺槍再出，那阿會喃天生神力，揮刀猛砍，一時之間步步進逼。趙雲與之漫戰了十餘回合，看出破綻，乃乘二馬錯鐙之時，忽地起銀槍翻身挑去。阿會喃大驚，身子後仰，一面橫刀亂劈，早被趙雲右手持槍逼開刀口，左手抓住阿會喃腰間鹿筋絛帶，拖下馬來。漢軍士兵上前綁了。金環三節、董荼那看得大驚，各自待要上前相救，蠻軍隊裡小霸王周通、錦豹子楊林、金毛犬段景住齊聲道「休要傷我元帥！」一起殺上。好個趙雲，面帶輕笑，舒展開狼腰猿臂，銀槍如梨花飛舞，白光耀目，以一抵三，兀自攻多守少。戰無十合，大喝一聲，長槍劈面挑楊林，楊林急要擋時，趙雲翻腕抖臂，噹啷一聲，楊林手中刀飛出三丈開外，趙雲復用槍桿橫掃，又把楊林打下馬鞍。正待擒拿，中間梁山軍裡一聲暴喝「休要動手！」撲天雕李應挺槍殺出，截住趙雲，段景住、周通乘機把楊林救下了。李應招架趙雲，不上十合，抵擋困難，於是賣個破綻，回馬便走。趙雲追來，李應猛地側肩，三柄飛刀直向後射去。這一招換作「鳳凰三點頭」，乃是李應絕殺。誰知趙雲只是銀槍輕點，噹噹噹三聲，三把飛刀盡皆撥在一旁。李應大驚，伏鞍而走，趙雲正欲追趕，宣贊斜刺殺出擋住。兩個戰約十合，宣贊亦非對手，郝思文出馬救援。趙雲力敵二將，面無懼色。
龐統在陣中看趙雲惡鬥，撫胸道「以前與趙雲同為劉玄德部下，尚且不覺。今日對面為敵，方覺子龍實在威猛無敵，真強對也。」林沖道「待某前往戰之，若何？」龐統搖頭道「彼將勇，而我兵多，只需一擁而上可也。」便叫擂鼓，全軍衝上。這邊趙雲、郝思文、宣贊亦各自回隊。
此時聯軍二萬餘軍馬，如烏雲卷地，都向中間湧來。諸葛亮在陣中，沉目冷視，看右邊川軍漸漸逼近，忽然一揮令旗。頓時漢軍右側，弓箭齊發，把川軍射倒一片。方欲廝殺，趙雲挺槍躍馬，引三百騎突出陣，槍挑鑽打，連殺川軍偏將數員，轉眼之間，硬生生從陣中衝過。川軍隊列一亂，又被正面漢軍亂箭長槍一逼，頓時潰退下去。此時左邊蠻軍，也已逼近，漢軍陣面忽然往城門一縮，作了個凹陷之陣。蠻軍元帥金環三節大喜，叫部下紛紛衝上，蠻軍奮勇突進，卻貼著城牆往漢軍陣中鑽去。不料城頭上忽然鑼聲連響，蔣琬帶著城中百姓老弱，將亂石、滾水往下潑去。那蠻軍本來又無盔甲，又無戰爭，被當頭一打，頓時亂擠亂嚷；欲待衝突而出，又被漢軍牢牢把外線控住，竟就壓在城邊。前面的要退，外面的要進，自相踐踏，鬼哭狼嚎。
龐統在中央看見，笑道「以孔明之才，這些許川將蠻兵，自然不是他對手了。我軍在正面也不需冒進，只要列成堂堂陣勢，直進壓迫便可。」於是梁山軍排成方陣，盾牌在前，長槍、弓箭相隨，鼓號連連，步伐整齊，便向漢軍壓去。趙雲引騎兵從側翼殺來，被李應指揮弓箭隊、牌刀隊嚴密守禦，衝突不入。諸葛亮在陣中看見，歎息道「士元用兵，頗合正道也。我寡敵眾，不可力敵。」便叫收兵。
林沖看對面漢軍鳴鑼，謂龐統道「敵軍欲退，軍師何不追殺？」龐統微笑搖頭道「孔明不願與我死拼，因此鳴金，非戰敗也。若是追擊，反恐有計。我軍圍困成都，又不在此一時，何必冒失？」遂亦叫收兵。這一戰，聯軍又折損千餘軍卒，漢兵所失，不到百人。
諸葛亮回到城中，先叫犒賞三軍，自入相府，悶悶不樂。馬謖道「今日一戰雖未獲全功，卻也殺傷敵軍士眾，又生擒了蠻帥阿會喃，正是勝局也。」諸葛亮道「幼常此言差矣。今日一戰，實在是我與士元相互試探。雖然看似佔了上風，未能動搖他梁山筋骨。士元兵馬，五倍於我，又用兵持重，長相對峙，只恐不利。」馬謖笑道「丞相，敵軍眾多，不可力敵，何不智取？某有一計，可使敵軍自亂也。」諸葛亮喜道「幼常快說。」馬謖不慌不忙，說出一個計策來，有分教百里天府，仍慮兵火不息；五萬亂軍，轉作蛇鼠離心。不知馬謖計策安出，請看下回。