吳用對宋江道「在下這個計，叫做『借屍還魂』之計。」
宋江道「何謂『借屍還魂』？」
吳用道「俺想我等這七萬士卒，百八好漢，在這漢末也算強大，但畢竟難與諸侯抗爭。不若投靠一方，取得信任，先借彼的勢力掃平天下，然後再取而代之。」
宋江道「此計確實奇妙，只是該當投靠哪一方？」
吳用道「劉備！劉備當前實力在三家中最小，我等前往，必受重用。須知我等權柄越重，則日後攪翻大局越發容易。此其一也。劉備乃漢朝宗室，名望足以號召，但畢竟又非嫡系，我等日後背之亦無後顧之憂，此其二也。曹操奸詐多謀，孫權年富力強，惟劉備為人，患難時尚能謙恭克己，一旦得志便飛揚跋扈，意氣用事，正好為我所制，此其三也。我等先投靠劉備，助其擊敗曹、孫，掃清天下，一面勸其自己稱帝，一面暗自掌握兵權，屆時突然起兵，先以復漢為名，待把劉備勢力盡數剪滅，哥哥再自己登基，大事諧矣。」
宋江大喜「軍師計策高妙！敢問當如何行事？」
吳用一邊伸出指頭道「此時赤壁之戰即將開始，欲投奔劉備，須得往南。我等到得荊州，戰火已過，哥哥自領一支人馬，就勢先取了武陵、零陵、長沙、桂陽四郡，以作見面禮送給劉備，必受重用。此後西進兩川，只需照史行事，不過當盡量顯我等能耐，以取權威。待三分天下鼎足已成，然後見機行事。」
宋江道「甚好。」
吳用又道「我等起事，乃是圖謀天下，此處山東乃中原咽喉，不可輕易放棄。可著盧員外分領部分人馬，屯紮於此，招兵買馬，整備戰甲，積累糧草，屆時起兵響應。」
盧俊義道「只是這數萬人在此屯紮，難以隱瞞，曹操必定派大軍圍剿。就算能依仗地利與之抗衡，怕也難有發展。這個可如何是好？」
吳用微微一笑，附在盧俊義耳邊說不幾句，盧俊義大喜道「軍師此計，確乎高明。」
吳用笑笑「彫蟲小技，何必謬讚。然後再派若乾弟兄，分率精幹人馬，往馬超、張魯、劉璋、孫權等諸侯處投奔，煽風點火，尋機取勢。再派若乾弟兄，往中原幾個重鎮潛伏，以為接應。如此方可四方八面，左右逢源，一朝發起，震動天下。哥哥以為如何？」
宋江歎道「軍師真乃天下奇才，以我看來，比那諸葛孔明也毫不遜色！」
吳用道「豈敢。諸葛亮乃古今明臣，某不勝欽佩，只是如今我佔了先知的便宜，倒要與他計較一番高低了。」眾人皆哈哈大笑。
宋江又問「只是方才盧員外所說，軍師以何計策教之？」
吳用道「這個容易。此時青州地界，雖屬曹操管轄，卻有昌豨在此地屯兵造反，操正譴於禁、臧霸討之。今日哥哥遇見的強人，想來便是昌豨的巡哨人馬。我以為等我大隊分頭出散之後，盧員外便統帶留下的弟兄，以本地豪強大戶身份，助曹軍攻滅昌豨。之後再不願入朝為官，操必以員外為地方鎮守。員外只需按時納貢，卻暗地囤積糧草兵馬，並聯絡派往各城的弟兄，屆時起事，怕不鬧得魏國底朝天？」
次日，宋江升帳，先令神算子蔣敬報所有軍械物資儲量。蔣敬回報，此處搜集糧草可支一年，軍械略有短少，船隻盡數粉碎，其餘匠作物件、醫藥、火器等雖剩餘有些，亦不充足。酒肉錢財，也還有些。宋江點頭，便先對眾人說了吳用的計策。眾家都有些驚異。只見花和尚魯智深挺身出道「宋大哥，我以為軍師此策不妥。我梁山一百零八人聚義，情同手足，今日既到了這個所在，便自成軍旅，與漢末群雄爭個高下，縱然兵敗身死，也不枉好漢一場！若按軍師計謀，先要把眾弟兄遣散各地，看似互相呼應，實則手足分離。試問日後兩軍陣前自家弟兄相對，如何是好？故請哥哥收回成命，莫用那『借屍還魂』的腌臢計策。以洒家看，不如就此起兵，自樹我梁山大旗，先佔了這山東地方，然後席捲中原，有何不好？」
此話一出，帳下議論紛紛。吳用冷笑連連，宋江不悅道「魯師兄不必多言，我主意已定了。」當下抽出令箭「錦毛虎燕順、鐵笛仙馬麟、沒面目焦挺、石將軍石勇聽令！」
四員步軍頭領出列「哥哥有何吩咐？」
宋江道「你等四位兄弟，引精壯小嘍囉二千人，往北到遼東地方，投奔公孫恭，等我密令所到，再做接應！」
四人面面相覷，燕順接了令箭。吳用道「四位到了遼東，務須取得信任，把握兵權。我這裡尚有錦囊一個，到遼東地界再開拆。」將錦囊付與燕順。四人自出點兵。
宋江接著發令，又差出林龍鄒淵、獨角龍鄒潤、花項虎龔旺、中箭虎丁得孫為一路，往漢中張魯處；沒遮攔穆弘、金眼彪施恩、小遮攔穆春、打虎將李忠為一路，往西涼馬超處；操刀鬼曹正、鎮三山黃信、病大蟲薛永、白面郎君鄭天壽為一路，往西川劉璋處；錦豹子楊林、小霸王周通、金毛犬段景住、雲裡金剛宋萬四人為一路，往南蠻孟獲處。每路統帶二千精兵，或分頭，或合併，或投奔，或潛伏，以為接應。吳用每路各交付錦囊一個。
再點旱地忽律朱貴、鬼臉兒杜興為一路，小尉遲孫新、母大蟲顧大嫂為一路，菜園子張青、母夜叉孫二娘為一路，催命判官李立、活閃婆王定六為一路，矮腳虎王英、一丈青扈三娘為一路，每路帶一百精幹嘍囉，分別往鄴城、洛陽、許昌、徐州、長安五城潛伏，秘密刺探情報，準備內應。
接著令混江龍李俊為首，引出洞蛟童威、翻江蜃童猛、病關索楊雄、拚命三郎石秀、美髯公朱仝、白日鼠白勝、笑面虎朱富、摩雲金翅歐鵬、火眼狻猊鄧飛，共計十員頭領，引軍馬一萬，往江東孫權地面上潛伏，見機行事。
諸路人馬分撥已定，再以盧俊義為總管，神機軍師朱武為參謀，引雙鞭呼延灼、雙槍將董平、病尉遲孫立、百勝將軍韓滔、天目將彭祀、聖水將軍單廷、神火將魏定國、浪子燕青、兩頭蛇解珍、雙尾蠍解寶、船火兒張橫、浪裡白條張順、混世魔王樊瑞、喪門神鮑旭、鐵叫子樂和、鐵臂膊蔡福、一枝花蔡慶、聖手書生蕭讓、通臂猿侯健、紫髯伯皇甫端、轟天雷凌振、青眼虎李雲、九尾龜陶宗旺、金錢豹子湯隆、插翅虎雷橫，共計二十七員頭領，帶領二萬餘人，在青州屯紮。先以本地大戶身份，助於禁、臧霸夾攻滅了昌豨，卻以此為據點，緩圖發展。吳用再三叮嚀領凌振道「君之火炮之法，乃我密器，故宋江哥哥一路亦不帶得，實指望到萬一之時，一舉成功。你在青州盧員外帳下，秘密監製，切不可有所洩漏！」凌振應允。
當晚，宋江令大擺宴席，眾頭領與嘍囉吃個醉飽，然後分頭行事。次日一早，先發譴十路潛伏人馬往各地去迄。第三日，李俊等引本部往南行去。然後宋江自引智多星吳用、入雲龍公孫勝、小旋風柴進、撲天雕李應、大刀關勝、豹子頭林沖、霹靂火秦明、小李廣花榮、金槍手徐寧、青面獸楊志、急先鋒索超、沒羽箭張清、九紋龍史進、丑郡馬宣贊、井木犴郝思文、跳澗虎陳達、白花蛇楊春、花和尚魯智深、行者武松、赤髮鬼劉唐、黑旋風李逵、八臂哪吒項充、飛天大聖李袞、摸著天杜遷、地太歲阮小二、短命二郎阮小五、活閻羅阮小七、神行太保戴宗、鼓上蚤時遷、小溫侯呂方、賽仁貴郭盛、毛頭星孔明、獨火星孔亮、鐵面孔目裴宣、神算子蔣敬、玉竿孟康、玉臂匠金大堅、神醫安道全、鐵扇子宋清、險道神郁保四共計四十一個頭領，三萬餘精銳兵馬，離了青州，尋隙往荊州進發。
行至豫州地界，吳用道「我等前往，先取了四郡城池，與劉備作人情，然後投奔。只是全軍同去，恐劉備見我強盛，心下猜疑。可分出幾員頭領，統帶精兵，只做小股英雄，分別投靠，免得被他以為尾大不掉。然後日後方可配合。」宋江道「軍師高見。」便分出柴進、徐寧、索超、劉唐、孟康、武松、張清、杜遷八員頭領，帶精兵二千餘人，各自去分路投靠劉備。又派時遷、戴宗趕往前面打探消息，大隊人馬，晝伏夜行，往荊州前進。
十二月初，到達荊州地界。前面戴宗來報時周瑜赤壁火攻已諧，曹操北回。東吳孫權親統軍與曹將張遼爭戰於合肥，周瑜大軍與曹仁、曹洪戰與南郡。劉備一面分兵助周瑜，一面攻武陵。吳用道「四郡之中，武陵、長沙較近而零陵、桂陽較遠。劉備已去武陵，金旋庸才耳，必然投降。我等可疾攻長沙。長沙兵力最強，一舉擊破，再乘威南奪零陵、桂陽可也。」宋江道「我聞長沙有老將黃忠，是蜀漢五虎將之列，甚難對付。」吳用道「彼黃忠再是英勇，終歸一人耳，今我等眾弟兄手段不凡，怕他怎的？」宋江便令加緊進發，繞過南郡，直取長沙。
且說長沙太守韓玄，不過是中平之才，佔據這數百里地面，麾下戰將數十員，馬步水軍一萬餘人，戰船百餘隻，倒也算個強盛地方。自從劉表死後，本欲投降曹操，心有不甘。再後來孫劉聯軍赤壁擊敗曹操，便約束人馬，觀望局勢。其實也沒個長遠打算。這日正在郡府閒坐，衛士報進「大人，有緊急軍情！」
韓玄一驚，忙令召進，便見雄赳赳走入一人，身長八尺三寸，棗紅面皮，長髯拂然，目似朗星，原來是本地豪強魏延，字文長。彼擅長弓馬，因其莊園在郡城邊外，又有自己兵馬，因此在郡裡掛個校尉的銜。韓玄見是魏延，問道「文長有何軍情？」
魏延道「今有一支人馬，數約不下萬餘，從北而來，已入我郡境地，特來稟告太守，並望拿主意。」
韓玄問「來軍是曹丞相旗號，抑或劉皇叔聲勢？」
魏延道「卻是打的『宋』字旗號，並有『梁山』字樣，其可怪也餘！」
韓玄一愣「甚麼？宋字旗號？」惶惑之下，令擊鼓召集眾將前來商議。
無移時，眾將到齊，韓玄說了魏延稟報之軍情，「諸君有何高見？」
當下站出一人，年過六旬，蒼顏白髮，精神矍著，朗聲道「水來土掩，兵來將當，這『梁山』兵馬想來是黃巾一般草寇，縱有十萬，有何可怖。某請得二千精兵，去斬了為首賊將的首級來！」正是老將黃忠。此人身長七尺七寸，雖然年事已高，卻是虎背狼腰，兩臂有數百斤力氣，能開二三石硬弓，使一口六十三斤大刀，有萬夫不當之勇，人稱長沙屏障。韓玄見黃忠請戰，甚是放心，乃問道「敢問老將軍，你以為這般草寇當如何應對？」
黃忠答道「大人放心，一般草寇，總無章法，鼓噪而來，一戰即潰。以我之見，大人與我數千精兵並數將為副，且先不與他爭奪這邊境縣城。彼若分兵去奪，自散其勢，若長驅而進，則後路動搖。我卻以精兵迂迴擊其側翼，一鼓可破也。」
韓玄大喜，便令黃忠為大將，校尉楊齡、楊壽、張承、王洪文為副將，點精兵三千，出郡府迎戰。魏延道「在下不才，也願引本部人馬助戰。」韓玄便教為掠陣使，領本部鄉兵三百人，隨同黃忠出戰。
當晚韓玄下令宰殺五頭牛，十五口豬，出戰將士一律吃個醉飽。次日早晨，黃忠與眾將全副披掛，各自提了兵器，引三千精兵，出城東門，韓玄親自相送。黃忠囑道「太守，某去之後，若有敵人趕到城下，只宜堅守，不可出戰，待吾回師相救。」
原來宋江一軍趕到長沙境上，吳用道「長沙兵強將勇，須得小心對付。我若長驅郡府，怕他截我中路。可分兵三支，前後接應。」便教林沖、史進、陳達三人引兵五千為前隊，只要小心進發。宋江並楊志、花榮、秦明等引兵一萬為中軍，又分出兩支人馬，每支三千，自己帶一支，魯智深帶一支，兩邊以為接應。餘眾交關勝統帶，在境外駐紮，防備後路。
時到下午，林沖三人正督軍前進，忽然左邊鼓聲大作，軍士慌亂之下，道旁旌旗豎起，伏兵湧出，為首一員老將厲聲喝道「何處草寇，敢侵俺大郡！」其時梁山軍馬突遭襲擊，隊形已亂，跳澗虎陳達挺槍迎上，戰無三合，遮攔不住，撥馬而逃。九紋龍史進大怒，手使三尖刀拍馬來戰，黃忠長笑道「小毛賊如此囂張！」大刀蕩來，碰得噹噹作響，史進只覺此老力大，不由驚恐，心下先怯。奮力戰到十七八合，不敢再打，亦回馬而退。林教頭望見黃忠如此英雄，大驚，欲自己出戰，不料一旁衝出一隊鄉兵，為首大將高叫「那來的蟊賊，先過我魏延這關！」林沖知道魏延後來亦是蜀漢名將，哪敢輕敵，挺丈八蛇矛迎戰，二人盤馬大戰三十餘合，不分勝敗。這時節黃忠並四個校尉統帶長沙兵，已沖得梁山人馬紛紛潰退，史進、陳達招呼不住，只得混在敗兵中逃竄。林沖見勢不妙，丟開魏延，回到軍中鎮壓。無奈長沙軍取突襲之勢，士氣如虹，林沖雖然勇武，也獨力難支，只好且戰且退。偏生前面一帶地形崎嶇，多是沼澤雜木，梁山兵馬傷亡甚多。
忽然北面鼓聲大作，卻是宋江大軍來到。黃忠見了，也不畏懼，叫道「原來賊首在這裡！」指揮本部掉頭直衝宋江。白花蛇楊春提刀出迎，交手方才一合，黃忠大刀斜沉，把楊春馬頭削去半個，戰馬倒斃，亦將楊春顛下。青面獸楊志大驚，一馬挺槍飛出，攔住黃忠廝殺。兩個戰了十餘回合，孔明見黃忠英勇，出馬欲助戰，這邊楊齡抵住。再戰二十餘回合，楊志料敵不過，把馬拉開，黃忠直衝中路。霹靂火秦明大怒「老匹夫敢如此！」掄起狼牙棒殺出。兩個並了十餘回合，黃忠見秦明武藝高強，賣個破綻，回馬便走。秦明大呼「哪裡去！」緊緊追來，不防黃忠回身一箭，倏的一聲，秦明急急躲閃，肩頭上早著，大叫一聲，翻身落馬。黃忠回馬來殺秦明，撲天雕李應見勢急，挺槍來截住，小軍急把秦明救回。李應與黃忠戰不到十個回合，遮攔不住，只得退開，黃忠又直殺入，所到地梁山軍如波開浪裂。
眼見得逼近中軍，宋江看黃忠如蒼顏猛虎直殺過來，驚得手足失措，回馬便走。黃忠加鞭趕上，呂方、郭盛雙雙趕來保駕，黃忠大刀猛力一揮，喀嚓一聲，呂方畫戟折斷，空手而退。郭盛大驚，勉強戰了幾個回合，保著宋江匆匆而去。不料兩邊殺聲大作，原來王洪文、張承二將各領了數百精兵，從兩翼包抄上來，梁山軍雖多，已被黃忠沖得七零八碎，故反被二將截斷了歸路。宋江大驚之下，黃忠已率楊壽直逼過來。背後楊春匆忙換馬，與楊志兩個殺回來保護，卻被魏延截住廝殺。危急之時，只聽一聲虎吼「哪來的鳥老頭子，吃俺鐵牛兩板斧！」黃忠見一黑大漢著地殺來，不敢小看，只得小心招架。這時王洪文、張承二將從前面兜來，呂方忙從士卒手中取了兵器，與郭盛竭力上前保護。但宋江中軍的精銳衛兵已被黃忠殺散，張、王二將反指揮本部將宋江、呂方、郭盛並數十個親信團團包圍。
忽地弦聲一響，王洪文倒栽下去。只見小李廣花榮遠遠趕來，銀槍似白龍出水，連刺數人，直撞入圍，帶出宋江。接著遠遠殺聲大作，吳用、魯智深兩支人馬一同殺到。魯智深揮舞禪杖，引一隊步兵，殺入長沙軍左翼。魏延在後隊看見，棄了楊志、楊春，趕去抵擋。這邊吳用軍馬也從後面抄上，黃忠便也丟開李逵，掉頭沖吳用的軍隊。這邊楊志、李應、楊春等兜馬殺來，黃忠揮舞大刀，力戰數將，精神倍增。宋江、吳用一邊看得呆了。看看天色將晚，兩軍各自收兵。
當天夜裡，宋江清點各路人馬，總計折損一千數百人。秦明、楊林、郭盛帶傷。宋江見黃忠如此英勇，以三千兵殺退四路人馬，心中不由驚惶，對吳用歎道「今日雖也斬了敵將，卻耗自家這許多力氣，連小小長沙都難以取得，還有何力可爭奪中原？」
吳用不慌不忙，勸解道「哥哥休要焦急，這長沙眾將盡皆碌碌，只有黃忠、魏延兩個有些本事，今日我軍初到，偶然失利，無關大局。我卻有一計策，定叫他首尾難顧，全軍敗潰！」
宋江大喜「既然軍師有此計策，請問如何佈置？」吳用哈哈一笑，安排妙計。有分教漢南名城，頓作兵火餘燼；北宋草寇，反得耀武揚威。不知吳用此計如何，請看下回。