李明峰肚子裡的打算有些是不能和常勝軍眾將說的，所以也不再繼續討論，而是直接下達軍令。
「傳令順德府知府林德海，天津知府周景通，讓他們謹守門戶，不可大意。蔡宜群，你率本部三千人馬駐防保定，我不在的日子，保定軍務由你全權負責！」李明峰道。
「是！大人！」蔡宜群朗聲道。
蔡宜群本部實際擁兵五千，但是前些日子被李明峰調到順德兩千，現在蔡宜群手中只有三千人馬了。
保定是李明峰的老巢，是常勝軍的根基所在，李明峰臨行之時必須要安排妥當。老李手下的六大將領，劉銘傳和吳長慶過於悍勇，是將才不是帥才。周景通、韋志俊和老李一直不是非常親近，周景通已經在鎮守天津了，老李不敢將全部基業都交給他們負責。
所以可用的僅剩陳星翰和蔡宜群了，這兩人做事要穩當的多，而且還和李明峰一起蹲過半年的大獄，關係也親密的很。這兩人之間比較起來，陳星翰更精明一些，能獨擋一面，蔡宜群為人則很是周正，做事一板一眼，不會出一點差錯。
李明峰本想留陳星翰鎮守保定，不過後來一想，前方更需要這麼一個帥才，保定的留守將軍只需蔡宜群那般穩妥便可，於是最終還是留下了蔡宜群。
安排完直隸軍務，李明峰又望向站在旁邊的杜翰道：「杜老爺子，這次就麻煩您了，還請您老暫任直隸布政使，總管直隸政務。」
杜翰點了點頭道：「李大人對杜翰有救命之恩，當此關頭，杜某就任乃是理所應當。」
李明峰又道：「還請焦公出任直隸按察使，總管直隸法務。以後直隸的民政就拜託您二位了！」
直隸的中高級官員全被李明峰趕跑了，現在的政務都由軍方管理，老李知道這不是個長久辦法，但是奈何手中人才有限，想來想去，也只有杜翰、焦佑瀛是文官了。所以前日李明峰派人入京將兩人的家眷全部接了出來，安頓在了保定。
杜翰和焦佑瀛大半年來一直賦閒在家，眼看著再度入朝的機會越來越渺茫，也是十分著急。他們這種當了一輩子大老爺的人，怎麼能忍受那種小富即安，門庭冷落的生活？
李明峰給他們的是從二品的布政使和按察使，雖然比二人以前的官職有所降低，但是畢竟也算地方大員，兩人的就任也算是欣然。而且兩人都認為李明峰將來必定會更進一步，他倆將來也會跟著水漲船高，甚至再度成為朝中重臣也不是不可能的。
焦佑瀛應道：「還請總督大人放心，我二人對這套事務還是有些經驗的，絕對出不了岔子。」
李明峰點了點頭，表示對兩人的信任，道：「您二位被罷官，恐怕兩位先生的門生故舊也會受到波及，我就聽說至少有上百人因為兩位先生而罷官。這些人也都是人才，咱們直隸現在缺少人手，還請兩位大人給那些人寫封信，邀請其中有德有能又開明的人到直隸來任職。知府以下官員全憑兩位任命，四品以上的，報於我知曉並且考察之後可以任命！」
杜翰聞言，面帶激動的道：「多謝大人！大人之恩，杜某今生都無法報答！」
焦佑瀛也連忙表示了感謝。
杜翰對就任布政使一職倒沒什麼反應，但是李明峰給他的這個「人事權」卻讓他激動不已。辛酉政變之後，杜翰、焦佑瀛被罷免，他們的親屬、門生、嫡系下屬都因此遭到牽連，大部分被免職，小部分被降職。
杜翰對自己被免職倒沒什麼太大的牴觸，誰讓自己在政變中失敗了呢。但是那些親朋好友、門生故吏因為自己而受牽連，卻讓他愧疚不已。這次李明峰放權讓杜、焦招攬人手到直隸任職，可以說是給他二人一個彌補愧疚的機會。
當然，李明峰也有自己的打算。自從中高層文官被驅逐出直隸三府之後，很多政務都陷於停頓狀態，李明峰急需人手來補充空下來的職位。只不過，李明峰對新任的官員有兩點要求。
第一，這些新來的官員必須和朝廷不合。只有這樣李明峰才能對他們放心。第二，當然就是需要這些人有比較豐富的從政經驗，否則怎麼管理政務？
這些在政治鬥爭中失敗的杜翰、焦佑瀛派系的官員完全符合李明峰的兩大條件。他們因為被朝廷罷免，肯定會嫉恨朝廷，即便不恨朝廷，他們也會恨兩宮太后和兩大議政王。而且這些官員都是為官很久的，對處理政務很熟悉。
李明峰將杜翰、焦佑瀛的整個黨派都綁到了「常勝軍戰車」之上，一旦常勝軍覆滅，他們的所有親朋好友、門生故吏，甚至還包括他二人在內都會跟著完蛋。在此形勢之下，杜焦二人又豈能不給老李盡心盡力的賣命？
安排完後方的事務，李明峰又準備安排出兵事宜。
當老李剛剛拿起了軍令之時，劉銘傳卻先出言問道：「天津五千人馬，保定三千，順德兩千，也就是說，咱們這次只能出兵兩萬人。其中大部分還都是新兵，初上戰場，這樣的戰力…」
劉銘傳語氣中充滿了憂慮，即便以他這樣的悍勇，也不得不為常勝軍擔心。兩萬人，其中大部分是新兵，去迎戰五萬拚死一搏的敵軍，即使能勝，恐怕也是慘勝。
李明峰似笑非笑的道：「怎麼？你怕了？」
劉銘傳聞言，頓時語帶激動的辯駁到：「誰說我怕了！我劉銘傳這輩子啥都怕，就不怕打仗！只不過我是擔心咱們出的兵力少，容易吃虧！」
「那一萬新兵，已經訓練四五個月了，除了沒上過戰場，其餘的啥都不差。」李明峰安慰道：「你放心，最擔心常勝軍吃虧的不是你，是總督大人我！我怎麼可能讓常勝軍受到損傷？」
看到劉銘傳不好意思再度反駁，李明峰繼續發令道：「明日午時，大校場點兵！兵進德州！」
第二天，兩萬常勝軍齊集大校場，李明峰登高台點兵。
第一個軍令就是任命劉銘傳為先鋒，率領本部五千馬步兵攜帶少量軍械，兵進德州府平原縣。平原距離禹城僅八十里，是圍攻蘇天福的最前線。
李明峰親自督率大軍後續出發，大軍由吳長慶部、陳星翰部、韋志俊部一萬五千人馬組成，攜帶著火炮，彈藥和輜重隨後而行。
三日之後，劉銘傳大軍進入平原，李明峰的主力部隊也駐進了德州府。
此時此刻，盤踞在禹城、臨邑的蘇天福徹底的陷入到了重重圍困之中。他的北部寧津、商河兩城，駐紮的是剛剛抵達前線的文祥率領的五萬八旗軍。他的東部高青、濟陽、鄒平等處駐紮的是僧格林沁的五萬蒙古兵，和山東本地協助朝廷作戰的團練兵十五萬。
蘇天福部捻軍的西北方就是李明峰佔據的德州府和平原縣，西南部也就是袁甲三佔據的東昌府（今山東聊城）。
捻軍是由捻子組成的，所謂「捻」，實際上是淮北地區方言，意思就是一夥子、一股子。最開始的時候，一些小商販，尤其是販賣私鹽的小商販聚集在一起，互相做生意，互通消息，以對抗官府的盤剝。
發展到後來，嘉慶、道光年間，農民、走私販子、手工業者、小商人都根據利益關係或者親屬關係組成了捻子。大股捻子有全族全村的數百人，小股的僅有數人。
這種躲避官府盤剝的小團體在太平盛世還沒有危害，但是一到亂世，他們則成了動亂的根源。咸豐元年，長毛造反，短短幾年的時間，從廣西打到了長江下游，江蘇、浙江、安徽、江西幾省頓時陷入戰亂。這些地區政府機構癱瘓，捻子頓時成了當地的主導力量。
捻子本來就有比較嚴格的體系，這次趁著清軍主力南移，大批的捻子揭竿而起，扯旗反清。
捻子十分特殊，雖然統稱為「捻軍」，但是因為其組織形勢就是一個個的小股團體，所以其一直沒有形成真正的政治結構。經過數年拚殺，一些捻子覆滅了，一些捻子壯大了。咸豐五年，數百股捻子在安徽亳州會盟，推舉勢力最強大的張樂行為捻軍盟主，並組成五旗。
張樂行任捻軍盟主，兼任總黃旗旗主。
龔得樹任總白旗旗主。
侯士維任總紅旗旗主。
韓老萬任總藍旗旗主。
蘇天福任總黑旗旗主。
總旗下面設立大旗，大旗下面設立小旗。這些旗實際上都是由一股股的大大小小的捻子組成，互相為「聯盟」關係，並非隸屬關係。
捻子大部分都是鄉間農民，他們不願意離開自己的家，只肯在當地作戰。這就直接導致了捻軍雖然名義上眾多（多達兩三百萬），但是實際上一打起仗來，能參戰，能調動的卻是少之又少。
咸豐七年春，名義上的捻軍總盟主張樂行感覺無力獨自對抗清廷，所以揮軍南下，在正陽關和陳玉成、李秀成會盟。會盟之後，張樂行放棄獨自起義的想法，宣佈接受太平天國天王洪秀全的冊封，放棄「大漢永王」的封號，接受洪秀全賜予的「成天義」封號。
只不過，張樂行是聽封而不聽調用。雖然名義上他是太平天國的將領，但是實際上他的部隊不接受改編，也不接受洪秀全的命令，他只答應協助太平軍作戰。
但是即便這樣，捻軍內部也不可抑制的發生了分裂。張樂行作為捻軍第一人，剛剛被封為「成天義」，在太平天國排位上都進不了前五十名，其他的總旗主受到的待遇就可想而知了。很多統兵數萬，甚至十數萬的旗主的官職只相當於太平軍的底層將領，這些旗主豈能誠心歸附？
在當時，捻軍聚集在安徽中部和江蘇北部，是太平天國的北方屏障，有效的阻擋了北京方面趕來的清軍。
咸豐七年底，不滿天平天國領導的捻軍將領紛紛離開，回到淮北、魯中南和河南作戰，準備自己打天下。太平天國北部的捻軍只有張樂行的黃旗和龔得樹的白旗、蘇天福的黑旗留了下來，人馬只剩下全軍的三成。
又經過多年征戰，不滿洪秀全的捻軍由於互不統屬，各自為戰，一直沒有取得像樣的戰果，最終逐漸衰弱，有的乾脆就被剿滅了。張樂行所部捻軍因為和太平軍密切配合，倒打了幾場勝仗，軍隊逐漸正規了起來。
咸豐十一年，安慶被破，太平軍損失極其慘烈，陳玉成率軍數萬北渡淮河，進攻山東。張樂行、龔得樹、蘇天福一直在江蘇北部，山東南部活動，這次得知陳玉成率軍北上，連忙出兵響應，和陳玉成一同組成發捻聯軍，準備兵發北京，以緩解天京危機。
發捻聯軍和僧格林沁的蒙古兵在黃河沿線發生對峙之後，淮北軍閥苗沛霖、河南軍閥袁甲三都暗中送信，表示了投靠之意。
這對陳玉成等人來說絕對是意外之喜，他們本來是被逼北上的，但求能分擔天京壓力便可，哪敢妄圖攻取北京？但是得知這兩大軍閥反叛，整個形勢就逆轉了，本來處在絕對劣勢的發捻聯軍變成了可以和清軍分庭抗禮。
知道勝敗在此一舉，頗有義氣的蘇天福獨自率軍北渡黃河，準備和同在黃河北岸的袁甲三共同打僧格林沁一個不備，取得決定性勝利。
奈何僧格林沁情報工作做的很好，早就得到苗、袁造反的消息，又怎麼會留著弱點讓人家攻擊。僧王打蘇天福，是穩紮穩打，完全沒有因為自己兵力多而輕視捻軍。隨著時間的流逝，文祥和李明峰又加入了戰鬥，蘇天福猛然驚覺，假如袁甲三再不幫助他的話，他就只有跳黃河逃生一條路了！
連日來，蘇天福多次給袁甲三寫信，催促其不用再等絕妙時機了，趕緊抓緊起義。
在李明峰大軍抵達德州的當日，袁甲三終於給蘇天福回了信。
禹城縣衙，捻軍五旗之一的總黑旗指揮部。
蘇天福接到袁甲三的來信之後，迅速召集了麾下眾將討論軍情。
蘇天福今年整四十歲，身材偉岸，面容黝黑，容貌憨厚，此刻他黝黑的臉上儘是掩蓋不住的喜色。
「好消息！好消息！天祐捻軍！天祐捻軍！哈哈哈哈！」蘇天福爽朗的笑聲震得眾人耳朵都隱隱發痛。
「大哥！是什麼好消息讓您這麼高興？」捻子是依靠血緣關係聯繫起來的，此刻發問的正是蘇天福的親弟弟，也是他的副手——蘇天祿。
「天祐捻軍！袁甲三剛剛寫信告訴我，經過他的勸說，直隸總督李明峰也已經投靠我軍了！哈哈！這等消息算不算天大的喜訊？」
「啊？！真的？」眾人聞言一驚。消息的真假暫且不論，單憑這個消息就已經夠讓眾人震撼的了。
大清的地方官員中的第一人，一品大員、太子太保、直隸總督，百戰百勝的常勝軍締造者李明峰竟然要反清了！
蘇天福興奮的道：「袁甲三在信中說，李明峰因為和奕訢等人不合，屢屢遭其陷害，這才逼不得已而舉旗反清！」
「好啊！好啊！」蘇天祿和其餘的十數員戰將聞言都興奮不已，連聲稱好。
這時站在蘇天福身後的一個身穿長衫，頭戴方巾的中年儒生站了出來，面帶憂慮的道：「李明峰和清妖不合這倒是天下共知的事情。其手中的常勝軍雖然人數不多，但是戰力非常，據聞有以一敵十之能，連英王爺在安慶城下也吃過他的虧。他要是肯反清，確實是我軍一大幸事。只不過，要小心其中有詐！」
這人名為邱青林，本是亳州一個舉人。此人雖然是士子，但是卻不喜歡讀四書五經，偏偏願意看各種雜書。尤其是對那些描寫陰謀詭計、人心叵測的書最是喜愛。
因為他不務正業，所以考到了三十五歲，仍然是一個舉人。等到他第三次落榜之時，正是捻軍打到亳州之時。
邱青林得知家鄉已經被捻軍佔領，暗想：「我學的全是爾虞我詐的東西，在科舉上是肯定沒出路的了！既然如此，何不投靠捻子？萬一捻軍得了天下，我不就是張良、劉基那般人物？豈不是比那皓首窮經要強上百倍千倍？」
於是，邱青林就投靠了捻軍黑旗。
因為邱青林有文化，所以一入捻軍他就被蘇天福召到幕中，負責起草各種文書。蘇天福在後來的多次戰鬥和算計之中，都因為邱青林的提醒而獲勝，或者避免損失。這樣一來，蘇天福自然對其看重的很，最終將他抬到了軍師的位置之上。地位僅在自己之下，是名義上的捻軍黑旗第二號人物。
「其中有詐，其中有詐！你這話我都聽過幾百遍了！在你眼裡無論什麼事背後都有陰謀！」一個粗聲傳來。