周天雷知道要突破蘇軍在黑海的防禦，更好的貫徹自己的方針策略，他所要做的就是首先切斷敖德薩這個城市和克裡木半島的海上聯繫。除了派遣艦艇飛機投放水雷外，另外就是要出動部隊將敖德薩和克裡木半島的海上聯繫給徹底切斷。以方便羅馬尼亞軍隊的進攻。
德國航母編隊很快就從羅馬尼亞港口出發前往敖德薩方向。他們中間的意大利兩棲登陸艦隊搭載了兩個團的羅馬尼亞軍隊和一個營的德國海軍陸戰隊。
1941年6月15日，希特勒授予安東尼斯庫陸軍元帥軍銜，並要求羅馬尼亞軍隊在德軍支援下攻佔蘇聯黑海港口城市敖德薩，切斷蘇聯通過敖德薩從黑海向烏克蘭輸送兵力和物資的渠道，同時也方便德軍抽出兵力進犯蘇聯腹地。
6月29日，羅軍第4集團軍在司令尼古拉伊。索皮卡中將指揮下橫渡德涅斯特河。羅軍計劃兵分兩路，左翼第3集群(轄羅軍第1、第3、第7步兵師和第2坦克團)負責正面強攻敖德薩，右翼第5集群(轄羅軍第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅)負責由敖德薩以南發起側攻。
面對嚴峻形勢，蘇軍大本營下令組建敖德薩防區，統轄紅軍獨立濱海集團軍、黑海艦隊敖德薩基地和民兵部隊，圍繞敖德薩市區修築了由戰壕、碉堡和反坦克炮陣地組成的三道防線。外圍防線距市區25-30公里，全長80公里；中層防線距市區6-8公里，全長30公里；最後的防線即敖德薩市區。蘇軍投入防禦兵力為第25和第95步兵師、第9騎兵師、第421海軍步兵旅(由黑海艦隊水兵組成)、第54步兵團及1個內務團，總共3.5萬人，配以240門火炮和111架飛機和5艘驅逐艦。
德國海軍陸戰隊的兩棲偵察分隊早就在此之前滲透進了敖德薩城，對敖德薩港口內的蘇軍防禦設施進行了較為詳細的調查。德國艦隊很快就拿到了德國海軍陸戰隊的偵察情報。準備對敖德薩港口進行炮擊。然後將部隊登陸。配合外圍的羅軍第4集團軍攻擊敖德薩城。
在此之前德國航母照樣起飛了雷達預警飛機，他們的主要任務還是偵察設立在塞瓦斯托波爾的蘇聯黑海艦隊主力部隊的動向，避免他們在德國艦隊攻擊敖德薩港的時候攻擊德國艦隊的側後。同時還布下了潛艇巡邏線。
德國艦隊在擊敗了黑海艦隊敖德薩基地出動的軍艦對德國艦隊進攻後，開始對敖德薩港口實施了一個小時的火力準備，兩個羅馬尼亞步兵營的隊伍被意大利兩棲登陸艇送上了灘頭。
齊奧塞斯庫是首批被送上蘇聯海岸的羅馬尼亞上尉軍官，他率領著一個連隊。當他指揮的連隊乘坐的登陸艇前部觸到海岸後。這個時候一些沒有被德**艦上的重炮擊毀的蘇軍火力點開始復活，蘇軍的機槍打得意大利的登陸艇的大門上的鋼板噹噹作響。
羅馬尼亞士兵很多都是新兵，壓根就沒有見識過真正的戰場是什麼樣子，聽到艇門上的子彈撞擊鋼板的聲音，嚇得雙手抱著頭，把槍抱在自己的懷裡蹲在地上根本不敢動。
這個時候配屬給這個羅馬尼亞步兵連的德國艦炮火力觀測員弗爾克薩姆中士（由經驗豐富的德國海軍陸戰隊員充當）毫不在乎的走了過來，他嘴上叼著一支香煙。他看了看如同縮頭烏龜的羅馬尼亞士兵，又看了看對目前狀況拿不出一點辦法的齊奧塞斯庫上尉。伸手奪過齊奧塞斯庫腰帶上佩的手槍，對著羅馬尼亞士兵的頭上上方開了幾槍，向他們大吼道：「強壯的小伙子們，難道你們就被幾個俄國老頭拿的火槍給嚇住了嗎？從側面翻出去。」說著將一個羅馬尼亞士兵連人帶裝備從登陸艇舷側給推了出去。
齊奧塞斯庫也醒過神來，連拉帶拽將幾個羅馬尼亞士兵從登陸艇的舷側推了出去。其他的羅馬尼亞士兵見狀也跟著翻了出去。
齊奧塞斯庫一跳進海水裡，頓時感覺到自己的身體被身上沉重的裝備帶著往水下沉。他拚力地掙扎，但不會水的他在喝了幾口又苦又鹹的海水後意識逐漸開始模糊起來。開始向水下沉了下去。
不過這個時候一隻大手抓住了他的軍服，猛將他向上拉，等他的頭露出水面後又將他向前推了幾下，直到他雙腳踩到地面為止。
抓住他的人正是德國艦炮火力觀測員弗爾克薩姆中士，他對著齊奧塞斯庫輕蔑的說了一句：「還真的是一個菜鳥，也不知道你是怎麼被提為上尉的。注意找掩護掩護自己。不要以為自己就不中子彈了。」他一邊說一邊將齊奧塞斯庫拖到一個沙坑裡。
這個時候齊奧塞斯庫頭腦清醒了一些，他轉頭向四處看了過去。只見在自己的四周已經躺下了好幾具羅馬尼亞士兵的屍體。他們看樣子都是在衝上灘頭後被蘇聯軍隊的機槍給打中的。雖然人已經死去了，但是上面的彈孔依然在汩汩向外流著血。
齊奧塞斯庫看到這些後，加上在海上的顛簸影響還沒有過去，而且此時在自己身邊除了德國老兵外沒有認識自己的人，自己沒有必要再死撐軍官的面子，他不想再忍，於是開始了嘔吐。
弗爾克薩姆聞到了身邊傳來的異味，也聽到了齊奧塞斯庫的嘔吐聲。他轉過頭去不想再看，等過了十分鐘後齊奧塞斯庫的嘔吐聲結束後才轉過頭對他說：「上尉先生，你的連裡面其他沒有被俄國人幹掉的士兵有幾個在你的左手方向的那個沙坑裡。現在我已經定好了蘇聯的機槍工事的位置，你如果不想被近失炮彈的爆炸衝擊波傷到內臟的話，就請你不要把你那小肚子貼在沙地上。」
說著弗爾克薩姆通過電台叫通了德國艦隊，將蘇聯軍隊防禦工事的方位通報回去。然後自己用四肢將身體稍稍撐高了一點。齊奧塞斯庫連忙學他的樣子也將自己的身體稍稍撐了起來，但是不敢露出身體。
一會後就聽到呼嘯聲從頭上掠過，齊奧塞斯庫知道這是德**艦上的重炮開始按照德國艦炮火力觀測員所觀察到的蘇軍防禦工事的方位開始精確攻擊和壓制。
弗爾克薩姆輕輕操縱著潛望鏡，想透過被炮彈炸起的煙霧看到被遮蔽的目標，以便對目標進行修正，並將修正的結果通過所攜帶的電台報送回去。
在經過了近一個小時的炮擊後，羅馬尼亞的軍隊終於離開了灘頭陣地開始向敖德薩城內進發。
此時在敖德薩陸地防線外的羅軍趁機發起總攻。羅軍第1騎兵旅突破外圍防線，孤軍深入至亞歷山德羅夫卡鎮，原地轉入防禦，等待後續跟進的羅軍第1裝甲師。蘇聯獨立濱海集團軍抓住了這個登陸羅軍和陸地上的羅軍配合上的失誤機會，用兵擋住羅馬尼亞登陸兵的去路，同時將主力部隊投放到陸地前線，想一舉殲滅深入蘇軍防線的羅軍第1騎兵旅。
在羅軍第1騎兵旅突破蘇軍防線的當天下午，羅軍的裝甲部隊還沒有趕到，羅軍第1騎兵旅的士兵正在挖掘防禦工事，而馬匹也被牽引開來。他們要準備迎接蘇軍的反擊。
可就在羅馬尼亞士兵揮汗如雨挖掘工事的時候，天空遠處傳來一陣聲音，羅馬尼亞士兵不知道那是什麼東西，很多人都停下了手裡的活望向天空，隨著聲音由弱變強，人們可以聽出是隆隆的螺旋槳旋轉的聲音，隨後就有幾個小黑點出現在空中，等黑點逐漸由小變大，在地面上的羅馬尼亞軍官很快就認出了天空中出現的是飛機，而且是蘇聯飛機，是被喻為『黑色死神』的蘇軍『伊爾-2』強擊機。這個時候在地面上的羅馬尼亞士兵也有一些人清楚的看到了在空中飛機上塗裝的蘇聯空軍的標誌，他們開始下意識跳出戰壕，向野地裡跑去。
幾個羅馬尼亞士兵的舉動引起了大慌亂，其他的羅馬尼亞士兵也慌亂向野地裡跑去。任憑軍官怎麼在陣地上大吼大叫都無濟於事。這個時候空中的蘇軍『伊爾-2』強擊機它們發現了地面上的羅馬尼亞軍隊的景象，他們哪裡會放過羅馬尼亞軍隊，飛機的機槍噴吐著火舌，子彈鋪天蓋地撲向地面，在蘇聯『伊爾-2』強擊機的猛烈火力攻擊下，一排排彈雨過後，在野地裡亂跑的羅軍士兵人仰馬翻，而一些受傷後倒地的戰馬苦苦掙扎，發出聲嘶力竭的哀嚎。羅馬尼亞騎兵也在蘇聯『伊爾-2』強擊機的攻擊下倒下了一片。
等蘇聯『伊爾-2』強擊機的攻擊結束後，一些在蘇軍空襲中幸運的躲過了空襲的羅馬尼亞軍官和士官剛剛將四處亂跑的羅馬尼亞士兵召攏，在他們的周圍就湧出難以計數的蘇軍士兵，他們口中高喊著『烏拉！』潮水般撲向羅軍第1騎兵旅。
雙方隨即展開了一場中世紀般的搏殺：羅軍騎兵有些手腳快的乘上了在空襲中沒有受傷的戰馬，抽出鋒利的馬刀，策馬出擊；另外一些沒有馬乘的羅馬尼亞士兵則乾脆揀起馬槍，推彈上膛，向蘇聯士兵射擊。同時裝上刺刀，向蘇軍衝了過去。而蘇軍步兵排著整齊的隊列，步槍上好了雪亮的刺刀，也殺向羅軍騎兵。一時間，小鎮裡殺聲震天。不過由於羅軍第1騎兵旅很多戰馬均在剛才的空襲中死亡或者受傷，剩下的可以參戰的戰馬很少，所以羅軍第1騎兵旅發揮不了作為騎兵對輕裝步兵的殺傷力，雙方扭成一團，直到黃昏時刻，羅軍第1裝甲師趕到，在坦克上的主炮和機槍的強大火力攻擊下，羅軍才擋住蘇軍的反擊。迫使蘇軍不得不撤退。
第二天，羅軍不斷向蘇軍發起進攻，在中午的時候佔領了敖德薩城外的蓄水池，切斷了市內水源。而這個時候蘇軍的海上交通已經被德國大洋艦隊南分隊給切斷，淡水根本沒有辦法送進城內，而敖德薩屬於海濱城市，想在城內挖井尋找淡水也是相當難的，因為地下水很多都會被海水給侵犯而無法飲用。
這個時候蘇聯最高統帥部著急了，他們要求在克裡木的蘇聯軍隊要想辦法不惜一切代價支援敖德薩。畢竟這裡的主要敵手是羅馬尼亞人。