不過由於斯大林過於高估了自己的力量和看低了德國的力量。德軍並沒有出現斯大林預料中的大潰敗，他們在擺脫嚴寒的折磨後，加固了他們所佔領的原蘇軍陣地。拚死抵抗蘇軍的進攻。而蘇軍由於全面出擊，在不少地段兵源和裝備都得不到應有的保證，從而影響了蘇軍反擊的速度和力度。在二、三月份蘇軍最高統帥部要求前線蘇軍加緊進攻，但部隊的人員損耗和彈藥與後勤補給均得不到足夠的補充保障。蘇軍試圖殲滅在維亞茲馬地區的德國中央集團軍群，但是沒有成功，反在德**隊的反擊下不得不後退。
儘管在莫斯科方向上德**隊遭到了重大傷亡，沒有能夠佔領莫斯科。反而退回了進攻發起線。但是在蘇德戰場並不都是令德國國內感到沮喪的壞消息。
周天雷在把德國大洋艦隊南支隊的艦艇帶進了黑海後，他將艦隊一直帶到了羅馬尼亞的康坦尼察，準備以此為基地，配合曼施坦因的第11集團軍對克裡木半島進行攻擊。同時他還要等待從運河裡過來的魚雷艇編隊。另外就是潛艇支隊的到來。
周天雷知道在攻擊克裡木半島的過程中肯定會與蘇聯黑海艦隊交手，但是他也比較擔心蘇聯黑海艦隊不願脫離蘇聯陸基航空兵的作戰半徑作戰。他自己也很清楚，如果依靠艦載航空兵和陸基航空兵相對抗，失敗的肯定是艦載航空兵。但是蘇聯的黑海艦隊會脫離蘇聯陸基航空兵的掩護到深海和自己的艦隊交手嗎？
而在黑海艦隊的司令部裡也知道了德國艦隊通過了土耳其海峽，現在在羅馬尼亞康坦尼察停留。他們也不敢看輕德國海軍大洋艦隊，但那只是指北分隊而言，畢竟這個德國海軍艦隊曾經重創過英國本土艦隊和英國地中海艦隊，並迫使美國大西洋艦隊撤退。而到黑海來的德國艦隊基本以德國海軍繳獲法國的艦隻為主，獨立作戰的時間沒有很多。雖然它們有兩艘航母進行支援，戰列艦數量和質量也比蘇聯黑海艦隊要好的多。但是黑海艦隊相信如果自己只在蘇聯陸基航空兵作戰半徑內作戰，德國航母上的艦基航空兵不會對他們產生任何的困擾。
周天雷經過仔細的分析，認為如果只是將黑海艦隊『關』在港口裡並達不到自己的作戰目標，但是蘇聯黑海艦隊肯定會學縮頭烏龜一般不會出擊。那麼自己應該怎麼做呢？採用圍點打援的辦法呢？這個辦法自己用過，蘇聯黑海艦隊應該也研究過自己的戰術，如果自己還是故伎重施，蘇聯黑海艦隊應該不會上當。那應該怎麼做呢。
在這個時候他的參謀進來了，對周天雷報告說第11集團軍司令官曼施坦因上將來了。周天雷十分高興，他本來還想去找對方，誰知對方已經上門了。
兩個人在艦隊設立在羅馬尼亞的康坦尼察地面指揮部的會客室見面了。兩個人互相敬禮後坐了下來。海軍參謀們為他們端上了咖啡，然後退了出去。
曼施坦因端起咖啡，喝了一口說道：「這咖啡味道不錯，比我在司令部裡喝到的要好多了，你們海軍的配給還不錯嘛！」
周天雷也笑笑說：「我們可不像你們，你們的後勤補給線到現在為止都還處在蘇聯游擊隊的攻擊範圍內，再加上補給線又長，物資到達前線的速度非常慢。數量和種類也自然沒有我們海軍的好了，我們海軍的補給線是不受攻擊的。而且補給線的長度也比你們要短的多。」
曼施坦因轉口不提後勤補給的問題，他開始詢問周天雷指揮的德國海軍在即將開始的克裡木半島作戰中如何配合他的第11集團軍的行動。
周天雷說：「要攻佔克裡木是異常困難的，根據我們的偵察情報，蘇軍在半島上不僅駐紮了重兵，而且控制了這裡的制海權和制空權。加上半島地形複雜，進入半島只能通過彼列科普地峽，若從陸上進攻，則必須通過毫無隱蔽的開闊沼澤地，那裡有蘇軍堅固的防禦工事和深達15米的古代工事『韃靼壕溝』。若從水上進攻，地峽兩側的水太淺，船隻無法靠近。」
「而且蘇聯在敖德薩的軍隊在克裡木半島遭到攻擊的情況下也會撤離加強在克裡木半島的蘇聯守備軍隊，他們很有可能會選擇走海路而不是陸路。因為這樣他們不會受到你們的攻擊而被迫背海作戰。但是我們現在已經到達了羅馬尼亞，因而蘇聯的黑海艦隊有可能要確保在他們撤退的路上可以不受我們的攔截。但是這裡面有一點關鍵的是，蘇聯黑海艦隊必須保證他們的制空權有保障，不然他們在我們的海軍航空兵的打擊下將會遭到失敗。因而我判斷蘇聯的陸基航空兵必定會在多個機場部署兵力，以保證他們在將敖德薩的軍隊撤出的時候可以全程對黑海艦隊的航線進行掩護。」
曼施坦因問道：「那這樣你們海軍能做什麼呢？」
周天雷回答道：「我們需要空軍先期摧毀蘇聯空軍將會準備的那些前進機場，而且我們需要在黑海上消滅蘇聯黑海艦隊的主力艦隻。以確保它們不會對我們的行動造成干擾。」
周天雷叫來參謀，要他拿來一張蘇聯黑海艦隊基地司令部所在城市塞瓦斯托波爾的地圖，對曼施坦因說：「你如果突入了克裡木半島，你首先要攻擊的目標就是它吧，根據我們以前偵察的情報，在這個城市塞維納亞灣北岸和別別克峽谷之間是防禦重點。在這片綿延360公里的矩形地帶，配置了12個永久要塞群，佔全部克裡木要塞數量的75%，中心地帶由『莫洛托夫』、『契卡』、『柯別烏』這3個巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了『列寧』和『北堡壘』這2個要塞，正東有5個聯合要塞：『斯大林』、『西伯利亞』、『伏爾加』、『頓涅茨』和『烏拉爾』，在4重防禦線的最北也是最容易被突破的隘口，是當時最強的『馬克西姆-高爾基i號』聯裝炮塔要塞，它擁有1934年製造的雙聯裝305毫米巨炮，射程達到44公里，外部防禦層形狀酷似當時的戰列艦炮塔，由200—300毫米厚的裝甲板全體包裹，炮塔下面有3層永固工事，每層永久混凝土天蓋都厚達3000—4000毫米。此外，在『馬克西姆-高爾基i號』東側還設置了『巴格拉季昂i號』要塞作為前瞻。所有要塞周圍都被永久混凝土裝甲板覆蓋，用地下通道和小型鐵路連接，在山地部分更設置難以數計的暗堡、火力點，所有的要塞炮塔都是下沉式安裝且具有絕對優勢射界，理論上不可能對該防禦地帶進行地面攻擊。而且設計者將要塞的基本彈藥存放在塞維納亞灣南岸地下深達30米的『庫拉貝』主彈藥庫中，按照蘇聯人的看法可謂萬無一失。
但市區南部及西部防禦力量就沒有這麼集中：沿正東到東南只配置了『巴格拉季昂ii號』、『庫貝』和『巴勒庫勒瓦』這3個要塞，在它們中間穿插著5個主要的一線步兵防禦陣地：『白糖帽子陣地』、『北方鼻子陣地』、『廢墟山』、『荊棘山』、『紅色高地1、2、3』；一線陣地西側只有3個二線步兵陣地：『上坡高地』、『禿鷲高地』和『風車高地』。為防止南部海上威脅，在克裡木半島南端突出部設置了『馬克西姆-高爾基ii號』聯裝炮塔要塞。在二線陣地和塞瓦斯托波爾市區之間是『蘇聯山脈陣地』，這是最後一道屏障。」
曼施坦因沒有問周天雷是怎麼提前知道蘇聯軍隊在塞瓦斯托波爾的佈置的。他知道周天雷曾經作為德國訪蘇代表團的成員去過蘇聯，也去過蘇聯黑海艦隊基地司令部所在城市塞瓦斯托波爾，參觀過蘇聯黑海艦隊。因此這些東西有可能是在去訪問的時候秘密偵察而來的。
周天雷說：「根據現在的情報來看，在我們和蘇聯的戰爭爆發前，塞瓦斯托波爾只作了對海和對空防禦準備。該城的陸上防禦配系是在1941年7月起才匆匆開始建立，由3個防禦地區(前進防禦地區、主要防禦地區、後方防禦地區)組成，但現在他們還遠沒有完成，特別是一些大型永備工事構築仍未完成。現在塞瓦斯托波爾守備部隊約有2.3萬人，野戰炮和海岸炮約150門。海上防禦由海岸炮兵和黑海艦隊的艦艇承擔。」
「另外蘇聯軍隊很有可能為了保住克裡木半島，他們會在刻赤半島登陸以側擊你的第11集團軍的部隊，迫使你將攻擊塞瓦斯托波爾的部隊調離去應付他們的威脅。」
「因此我打算海軍的任務分成這麼幾個，首先是阻止敖德薩的蘇聯守軍通過海路後撤到克裡木半島，另外一個根據蘇聯黑海艦隊沒有能力在海面上和我艦隊決戰。但是不排除他們有支援陸軍登陸的可能性。因此我打算派遣海軍陸戰隊和一部分從隆美爾的北非裝甲集團軍抽調出來的部隊搶在蘇軍前面在刻赤半島上登陸，除了阻止蘇軍在刻赤半島登陸的可能性外，另一個就是阻止塞瓦斯托波爾的守軍從刻赤半島撤退。我們必須以殲滅蘇軍有生力量為主。不能讓蘇聯軍隊逃出去。在後方休整後再參加到對我們的攻擊來。」
曼施坦因驚訝的問道：「隆美爾的部隊也要過來？他們不是被規定一直呆在中東和非洲地區嗎？」
周天雷狡猾的笑笑說：「他們只是配合我的海軍作戰，不是作為獨立的力量存在。這點好像並不違抗陸軍總司令部的命令吧。不過他們現在也要加強對蘇聯軍隊的適應能力。而且他們不會把全部部隊都拿出來的，只有一個裝甲群的部隊，是為了抵禦蘇聯軍隊有可能對我軍登陸場的衝擊的。」