馬來亞戰役的勝利，更加助長了東條進攻菲律賓的決心。在1月20日和21日，日本飛機連續對馬尼拉附近的美國空軍基地進行了狂轟濫炸，基本上摧毀了麥克阿瑟的空軍。
接著，日軍就在呂宋北部的阿帕裡登陸。此後，又在呂宋西海岸的維甘和東南部的黎牙實比登陸，美軍節節敗退，損失慘重。麥克阿瑟估計到，日軍主力將在仁牙因灣登陸，由於美國空軍已損失殆盡，陸軍也減員一半，無法阻擋。
因此，美菲軍隊便主動撤退到巴丹半島，憑借科雷吉多爾要塞進行防守。他們炸毀了184座橋樑，及時地阻止了日軍184座橋樑，及時地阻止了日軍的進攻。
1941年的第三個星期結束之前，大約三萬名菲律賓和美國的士兵在一道堅固的天然防線後面挖壕固守，這道橫貫巴丹半島的阿布凱防線，穿過沼澤地和納蒂布山上的兩座火山峰。在這道防線之後約20英里，荒涼的馬裡韋萊斯山坡上的退卻陣地正在進行戰備。這是「桔色作戰計劃」設計的防禦，由於有1．5萬美國部隊和6．5萬菲律賓部隊可供調遣，麥克阿瑟預料能夠在六個月或者更長的時間內阻止日軍的大規模進攻。
但是，麥克阿瑟現在必須為他的災難性的海灘防禦戰略付出沉重的代價。軍需官透露，撤退時帶的大米還不夠吃20天，麵粉只夠吃30天，魚肉罐頭夠吃50天。這些食品供給8萬部隊和2．6萬名湧向巴丹的平民，還不夠吃一個月。各種醫療供應，從治療瘧疾的奎寧到外科手術用的紗布，都很缺乏，這一切使他們更困難了。
日軍開始包圍的時候，麥克阿瑟下令每人食品配給減半。羅斯福總統幾次想通過日本海上封鎖線向巴丹和科雷吉多爾運送給養的努力都遭到了失敗。後來，騎兵的馬已經沒有什麼飼料可餵了，溫賴特將軍含著眼淚下令把所有的軍馬都殺了，包括他自己心愛的良駒約瑟夫。康拉德在內。
麥克阿瑟試圖重振隊伍士氣，他在1月28日頒布了一道命令：「美國的援助正在途中。數以千計的兵員和數以百計的飛機正在調運……我們在巴丹的部隊比進攻我們的日軍還要多……一道堅不可摧的防禦將挫敗敵人的進攻……我們戰鬥，就會贏得勝利；我們撤退，就會毀滅。」
但是，勇氣和決心還不足以挫敗日軍的屢次進攻。當『數以千計的兵員和數以百計的飛機』的泡沫破滅的時候，一股致命的無可奈何的情緒在前線散兵坑裡滋長起來。疲憊不堪、飢腸輛輸的美國土兵，用粉筆在頭盔上劃了v字——不是代表『勝利』（victory），而是代表『炮灰』（victim）。晝夜戰鬥，快把他們的銳氣、精力消磨光了。
白天，敵人從空中和地面向他們發起無情的攻擊；晚上，擴音器不停的嘲罵和鞭炮的辟啪作響，吵得他們不得安寧。絕望的情緒在蔓延，睡眠不足，食品、藥品缺乏，使傷亡率直線上升。美國兵的忿恨情緒蔓延到菲律賓人中間，二次大戰期間最動搖軍心、沒完沒了的歌詞發洩了這樣的情緒：
我們是巴丹的孤零兵，
沒有媽，沒有爸，沒有山姆大叔，
沒有嬸，沒有叔，沒有侄兒和弟兄，
病無藥，戰無飛機和大炮，
哪有人把我們放在心上來關照。
2月2日晚上，突破了納蒂布山坡右翼陣地的5000名新到的日軍發起進攻，麥克阿瑟的阿布凱前沿防線開始崩潰。第二天，溫賴特將軍的左翼陣地遭到猛烈空襲，也開始崩潰。後備部隊緊急調上去支援那搖搖欲墜的前線。『我親自選擇和準備了這個陣地，它是固若金湯的。』他發電向總參謀長馬歇爾將軍作出保證。『我打算血戰到底，誓與陣地共存亡。』在極其困難的情況下，士兵們仍在奮力拚搏。
東條英機為了盡快解決菲律賓戰場的僵持局面，二月間又增派兩個步兵師團和兩個炮兵團對麥克阿瑟展開新的進攻。
就在這時，羅斯福總統為了保全面子，免得麥克阿瑟將軍當了日軍的俘虜，便命令他把軍隊交給溫賴特中將指揮，讓他自己到澳大利亞去擔任新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。
2月11日晚，麥克阿瑟攜夫人和4歲的兒子，乘著巴爾克利上尉的魚雷艇偷偷地離開了科雷吉多爾。在爾後緊張的45小時裡，巴爾克利指揮的pt－41艇穿過被日軍控制的海面，於13日天剛亮的時候在棉蘭老島北岸靠近台爾蒙菠蘿罐頭廠附近靠岸登陸。
下船時，麥克阿瑟臉色蒼白，眼圈發黑。他對巴爾克利說，他要為他和艇上的人申請銀星章：「你們把我從虎口中救了出來，我是永遠不會忘記的。」
麥克阿瑟的臨陣脫逃，在美**隊中也引起了對他的蔑視。越來越多的人感到老麥把他們拋棄了，所以當時軍隊中流行著一首用《共和國戰歌》的曲調寫的諷刺歌曲：
老表老麥不窩囊，
做事謹慎不能算膽小，
羅斯福造的金星他得保護好。
四星上將和巴丹的美味一樣少，
可知他手下的士兵餓得心直跳。
東條英機本來就為巴丹的戰局不高興，聽到麥克阿瑟逃跑的消息後更加不快。這位戰爭狂人，為了污辱美國人，原準備把麥克阿瑟生擒後，弄到東京遊街示眾，不料他卻溜之大吉了。為此，他惱羞成怒，隨即命令本間將軍再次發動聲勢更大的進攻。
2月15日的夜幕降臨時，5萬名日軍已集結待命，準備大舉進攻。在他們後邊，150門大炮、榴彈炮和迫擊炮，準備舉行這次戰役開始以來最猛烈的炮擊。在前線的另一邊是7.8萬名餓得發慌的美軍和菲律賓軍，其中只有2．7萬人是列為『有戰鬥力』的人員，而這些人中間卻有3／4的人因患過瘧疾而身體虛弱。
一早，天氣晴朗，10點鐘炮擊就開始了。在日軍強烈炮火攻擊下，美軍和菲軍亂作一團，紛紛棄陣而逃，有的走小路，有的翻山越嶺，有的則沿著海岸公路跑。到處是混亂，這些筋疲力盡的人是在恐怖的驅策下邁動著腳步。
4月9日，呂宋部隊司令愛德華。金少將率部投降，7．6萬名美軍和菲律賓軍作了日軍的俘虜。科雷吉多爾要塞守到5月6日。7日深夜，美遠東軍司令溫賴特將軍通過馬尼拉電台命令菲律賓所有的美、菲軍隊無條件投降，拒絕投降者以逃兵論處。儘管如此，棉蘭老的3．6萬名軍隊只有7000人（主要是美國人）向日軍投降，其餘2．9萬人拒絕服從命令，帶著武器上山打游擊去了。至此，日本軍隊侵佔了菲律賓所有重要的城鎮和港口。
在亞洲戰區打得正熱鬧的時候，而在大西洋這邊卻是出奇的安靜。自從德國用詭計釣出了英國本土艦隊後。德國艦隊回到在挪威的基地後，然後就是幾個月都不見動靜。除了德國潛艇仍然在大西洋上活動外。
其實周天雷在回到挪威後一直在策劃一個針對美國海外附屬領地甚至是對美國本土的襲擊行動。他原先是想按照歷史上的辦法，使用潛艇對美國進行攻擊。
（當時德國派出了一些大型潛艇對美國進行攻擊。由於當時美國沒有想到德國潛艇竟然敢襲擊美國的東海岸，美國尚未組織好對潛防禦，沿岸沒有實行燈火管制，船隻在夜間開燈航行，根本沒料到德國海軍潛艇的夜襲。德國海軍潛艇在美國沿岸遇到的都是單獨航行的運輸船，沒有編成護航運輸隊，所以，採取的活動方式是單艇作戰。白天潛入海底，夜間浮出水面搜索，通常逼近目標到最小距離才發射魚雷攻擊。襲擊小型船隻則用火炮。船隻數目多時，首先選擇油船和滿載的運輸船攻擊。面對德國潛艇在美國海區活動幾周後，美國才關閉航路燈塔。幾個月後（4月18日），才在沿海地區實行燈火管制，運輸船船長才意識到不加限制的無線電通信給德國海軍潛艇提供了寶貴的情報。後由於美國加強了在沿海組織的護航體系，德國人才被迫撤出。）
但是如果自己按照歷史上那樣派出自己管轄到的潛艇部隊對美國東海岸進行攻擊，雖然這些潛艇的技術比歷史上的德國潛艇技術先進。但是由於數量和戰術的原因。這些潛艇不可能長期在美國東海岸的水下活動。如果被美國的反潛力量發現那麼就有可能遭到滅頂之災。所以他幾經考慮後還是放棄了這個打算。
周天雷選擇的方案是組織艦隊攻擊美國的一些在大西洋上的海外基地。如果可以將可以吸引出美國的大西洋艦隊。這是在經過了德國海軍司令部多次討論和分析的結論，最後由德國海軍總司令官雷德爾元帥批准。上報了德國最高統帥部並被批准的計劃。
而消滅英國本土艦隊是這個計劃的前奏計劃，是免得德國水面艦艇主力西去美洲後英國本土艦隊趁機向德國潛艇部隊和法國、挪威沿海德國所佔領的地區發難。同時也是在削弱英國在北大西洋上的偵察能力。方便德國海軍部隊通過。
德國大洋艦隊為了準備這次出擊，特地將部分南支隊的艦艇秘密安排調出地中海，在法國一個秘密基地集結。然後在大西洋上某一個規定好的海區與德國大洋艦隊北支隊會合，這樣做而不是把他們調到挪威是為了不引起英國情報機關的注意力，以便讓他們把情報給送給美國人進行分析。
參加這次行動的德國大洋艦隊艦隻序列如下：
一、航空母艦：
德國海軍『格拉夫。齊柏林』號、『萊茵河』號（原英國航母『暴怒』號）『貝亞恩』號、『斯圖加特』號和還在地中海西部海上訓練的『約瑟夫』號
二、戰列艦：
德國海軍俾斯麥級戰列艦：『俾斯麥』號
德國海軍德意志級袖珍戰列艦：「德意志」號
德國海軍德意志級戰列艦：『慕尼黑』號
德國海軍黎塞留級戰列艦：『黎塞留』號
德國海軍敦刻爾克級戰列艦：『敦刻爾克』號、『斯特拉斯堡』號
德國海軍沙恩霍斯特級戰列巡洋艦：『沙恩霍斯特』號、『格奈森諾』號
三、巡洋艦：
德國海軍希佩爾海軍上將級重巡洋艦：『希佩爾海軍上將』號、『歐根親王』號
德國海軍『埃姆登』號輕型巡洋艦
德國海軍柯尼斯堡級輕型巡洋艦：『柯尼斯堡』號、『卡爾斯魯厄』號、『科隆』號
德國海軍『萊比錫』號輕型巡洋艦
德國海軍『紐倫堡』號輕型巡洋艦
德國海軍『亞特蘭蒂斯』號輔助巡洋艦
德國海軍『奧利安』號輔助巡洋艦
德國海軍『科羅內爾』號輔助巡洋艦
德國海軍『漢薩』號輔助巡洋艦
四、驅逐艦：
德國海軍z級驅逐艦
（德國海軍1934年級型）
z-1、『萊伯勒希特。麻司』號、z-2『喬治。蒂勒』號、z-3『馬克斯。舒爾茨』號、z-4『裡夏德。拜茨恩』號、z-5『保羅。雅各比』號、z-6『西奧多。裡德爾』號、z-7『赫爾曼。捨曼』號、z-8『布魯諾。海納曼』號、z-9『沃爾夫岡。岑克爾』號、z-10『漢斯。洛迪』號、z-11『伯恩德。馮。阿尼姆』號、z-12『埃裡希。吉澤』號、z-13『埃裡希。克勒納』號。
（德國海軍1936型）
z-17『迪特爾。馮。勒德爾』號、z-18『漢斯。呂德曼』號、z-19『赫爾曼。庫納』號、z-20『卡爾。加爾斯特』號。
潛艇：第9潛艇支隊。
此外在德國和法國建造的一些大型艦隻要麼還沒有下水，要麼就還是在海試中，所以周天雷並沒有動用正在海試的艦艇。並且保留了一些艦艇並配合空軍的作戰飛機作為保衛德國和法國，挪威等海區的海上安全。