英軍坦克開始向德國坦克進行回擊，可是由於這批人壓根沒有在坦克裡和敵坦克交戰的經驗，有的呆在原地向德軍開火，結果成為了德軍坦克的絕妙的靶子。有的倒是知道要不停的移動自己的位置，可是那些臨時由拖拉機手變換身份而來的駕駛員有的不知道坦克射擊的步驟是要先短停坦克、裝彈、射擊然後啟動車輛換位，把坦克開的四處轉，裝填手根本沒有辦法在沙地上顛簸的坦克裡為坦克炮裝彈。有的坦克炮長瞄準時間太長。剛把敵方的一輛坦克給打冒火，自己就被別的敵人坦克給擊中了。
經過一輪交戰，德國坦克只被擊毀了五輛，而英國坦克則被擊毀了20多輛。這時在德國坦克的無線電裡傳來了弗裡茨。盧克上尉的歡呼聲：「***，這真的像我們在圍殲一群縮頭鴕鳥啊！」從此這場戰鬥便以『利比亞沙漠打鴕鳥』而聞名。
莫裡斯上校通過自己的坦克上的觀察孔看到自己的前後左右的英國坦克不斷的中彈起火燃燒，有些幸運的坦克乘員推開坦克上的出口門逃跑，卻被德國坦克上的並列機槍給打得一個滿身的篩子。而德國坦克見英國坦克還擊火力越來越弱，很多炮彈都落到了沙地裡，有些大膽的坦克車長從坦克裡探出身來，拿出自己的衝鋒鎗對準逃出來的英國士兵開始射擊。
莫裡斯上校知道自己的率領的隊伍已經是敗的一敗塗地了，為了保存自己部下的生命，他下達了命令：「停止抵抗，向德軍投降。」並且從自己的指揮坦克裡伸出了一面白旗向德國坦克晃動。
弗裡茨。盧克看見了在莫裡斯上校的指揮坦克裡舉出了一面白旗，他下令道：「停火，停火。成包圍態勢。注意他們的動向，一有不對馬上開火。」
他馬上接通了自己的指揮官林德少校的指揮電台：「英國人開始舉白旗投降了。我們已經將他們包圍。請指示下一步舉動。」
林德少校在無線電裡說：「命令他們投降，解除全部武裝，雙手高舉從坦克出來。」弗裡茨。盧克從坦克裡探出身來。手拿話筒大聲喊道：「坦克裡的英國人聽著，把武器給扔出來，高舉雙手從坦克出來。給你們五分鐘的時間，不然我軍將恢復開火。」等了片刻後，從一輛坦克裡扔出了幾把手槍，然後幾雙手從那坦克的艙門裡露了出來。然後人從坦克裡爬了出來。
這時英國坦克裡的坦克乘員慢慢的從坦克裡爬了出來，這時從德國坦克裡跳出的一些坦克乘員手持衝鋒鎗對準了英國人。命令他們到規定地點集合。從德國坦克群後面趕來了一些裝甲擲彈兵士兵，他們乘坐著半履帶運輸車到達現場後，開始下車擔負起現場警戒的任務。
第5裝甲師的師長施特萊徹在自己的指揮所裡也聽到了德軍裝甲部隊在前線取得的勝利的消息。他馬上接通了隆美爾的指揮部的電話，向隆美爾報告這場伏擊戰已經取得了勝利。
隆美爾在知道這個消息後，正苦於無法打開班加西城英軍防線的突破口的拜哈萊茵陸軍少將要求參與伏擊英國的部隊開始投入對班加西城的攻擊，因為據航空偵察表明，英軍所派出的增援部隊除了托布魯克的部隊外，沒有發現其它方向有英軍部隊的增援部隊。
隆美爾皺著眉頭想了一會後，阻止了拜哈萊茵陸軍少將的命令，然後對他說了幾句話。
在班加西港外圍防守陣地上的溫特上尉放下手中的槍，拿出香煙，點上美美的吸了一口，他所率領的連隊今天已經擊退了德軍三次進攻了，在他的陣地前可以見到德軍被打死的屍體橫七豎八的躺在他們的陣地前，被他們擊毀的德軍裝甲車輛冒著濃煙停在他們的陣地前。這時德軍陣地前突然舉起一面白旗，一個德**官揮舞著白旗走了過來，大聲用英語喊道：「不要開火，不要開火。」
等德**官走到英**隊陣地前面的時候，德**官在見到溫特上尉後，對他說：「我是奉我們長官的命令和貴軍談判停火的事宜，請貴軍允許我們將我們的陣亡士兵的屍體抬回我們的陣地。」
溫特上尉低頭思量了一會後，說：「可以，但是你們來拖屍體的人在胳膊上必須纏上白毛巾，不准攜帶武器，時間不准超過一個小時，如果我軍發現貴軍膽敢違反規定，我軍將恢復射擊。現在你可以回去向你的長官匯報了。」
德**官回去了，隔了十分鐘後，一些在胳膊上纏了白毛巾的德軍士兵出現在了英軍陣地前，他們扛著擔架，將德國陣亡士兵和軍官的屍體小心翼翼的搬上擔架，然後迅速離開了英軍陣地。在德軍士兵來來回回的抬了大概三十分鐘後，德軍陣亡士兵的屍體被抬了個精光。
溫特上尉用望遠鏡一直監視著這一切，他在看到最後一具德國陣亡士兵的屍體在他的視野消失沒多久，德軍士兵似乎又在開始集結，作出擊的準備。他歎了一口氣：這德國人還真的是夠頑強的，這麼快就又開始作進攻準備了。
這時他突然發現了一個奇怪的現象，德軍陣地好像陷入了慌亂，德軍開始向他們的後面開火。而德軍陣地後面好像揚起了灰塵，隨後在德軍陣地上騰起了一團火焰，可以看出來那是一發炮彈。隨著落入德軍陣地的炮彈越來越多。德軍陣地陷入了慌亂之中，德軍士兵開始向兩翼開始撤退。這時在德軍陣地上出現了幾輛英國『馬蒂爾德』ii坦克的高大的身影。英軍士兵的身影也在英國『馬蒂爾德』ii坦克後面露了出來。
溫特上尉手下的士兵開始從自己的工事裡露出身來，對著對面的英軍士兵大喊道：「好兄弟，你們來的太及時了！」「英**隊是天下無敵的。」這時佔領對面的德軍陣地的英軍士兵開始在坦克的伴隨下開始擴大他們的突破口。
這時有幾輛英國『馬蒂爾德』ii坦克開始在一些英國步兵的伴隨下向英軍陣地靠攏，溫特上尉要無線電的通訊兵告訴上面的官員，說援軍已經到達，可以從援軍打出的突破口突出去。
這時溫特上尉開始隨同士兵往援軍走去，但是他總是有一種不好的感覺，但是他又說不出是到底什麼感覺，只是感覺自己如同芒刺壓背。
當他到了能夠看見對方士兵的臉孔的距離的時候，他突然想到了問題所在，對面的人戴澳大利亞寬邊帽的方位不對，他趕忙喊：「你們站住，不准靠近我們。」
這時偽裝澳大利亞和新西蘭士兵的德國士兵雖然不知道英軍是怎麼發現他們的，但是他們的警惕性提的什麼高，立即開火，還沒有反應過來的英軍士兵倒了一片。這時四處潰散的德軍又彙集起來。這些穿著英軍制服的德國士兵馬上脫下了身上的英軍制服，衝進了已經無人防守的英軍陣地。
隆美爾在知道突破班加西港的英軍防守後，立即要求已經在馬耳他島東面海面上待命的德國海軍南艦隊和意大利艦隊進行增援，徹底堵住英軍從海上逃走的路。但鑒於班加西港部署有岸炮部隊，而且在城內還有大量的意大利僑民，所以原定的炮轟班加西城被取消。並命令偽裝成英**隊的坦克和裝甲車輛和士兵撤離，由德國北非裝甲集群下屬的幾個裝甲團對班加西城進行進攻。
這時德軍坦克通過班加西城英軍外圍防線的突破點，開始向班加西進攻，班加西城守軍司令在知道班加西港外圍的防線已經被突破，立即命令其他防線的守軍立即收縮到城內，利用班加西的城內的建築和德軍展開巷戰。
在一個小時後德軍開始和英軍展開巷戰，在剛開始的時候德軍坦克按照在野地外的訓練，單獨編隊向英軍的班加西城內的防禦工事進行衝擊，但是卻遭到了英軍士兵從城鎮各個角落所投擲的五花八門的反坦克武器的反擊。有制式的no74st反坦克手雷，即著名的『粘彈』，也有士兵自製的『莫洛托夫雞尾酒』內裝汽油和焦油和一些橡膠塊，點燃了扔向德軍坦克的發動機艙。當然還有此前英軍突擊隊在法國使用過的piat反坦克火箭發射器，但是數量很少。由於剛開始德軍坦克的車長有很多人坐在坦克的指揮塔上指揮坦克進攻，結果被埋伏在制高點的英軍狙擊手打死不少，連弗裡茨。盧克上尉也在進攻中被英軍狙擊手打死。有些坦克車長見勢不妙，立即縮回坦克的指揮塔，將指揮塔的裝甲封門給關上，但這一下來由於坦克的本身觀察視野狹窄，在車體前部的駕駛員和前機槍手僅僅可以看到正前方左右一塊不大的角度。炮長的視野是和坦克炮塔的旋轉方向是相同的，車長雖然可以通過潛望鏡進行觀察，但視野也很受限，又由於剛才很多車長縮回身子，所以觀察視野也不是很大。英軍步兵則利用他們對班加西城的街道巷道的熟悉，而且德軍坦克發動機的噪音在幾個街區外就可以聽見。而且在城市街道裡，坦克無法如同野外一般展開進攻陣型，使對方的反坦克火力不得不同時應付多個目標，但是在城市戰區裡就是另一回事了，坦克由於城市街道的限制，不得不排成一列向英軍陣地進行衝擊，英軍只要擊毀打頭和結尾的坦克，夾在中間的坦克在從各街道和巷道裡鑽出的英軍士兵眼中就如同靶子一般。在第一輪次的進攻中被擊毀不少，比剛才的沙漠上的作戰損失還要大。德軍步兵在知道德軍坦克進攻部隊被英軍困在城內，他們拚死進攻，這才救出了很多的坦克。
隆美爾在知道德國裝甲部隊的第一輪的進攻失敗後，他沉思了一會後，在知道英軍是將坦克縱隊的打頭和結尾的坦克擊毀後，然後從容的擊毀夾在被擊毀的坦克中間動彈不得的坦克。而且英軍士兵可以從各個街道出擊，打擊坦克的火力死角。他立即下了一道命令將坦克部隊打散到步兵隊伍裡，和步兵混合編屬成一個混合戰鬥群，在混合編屬戰鬥群裡還配屬了迫擊炮和37毫米火炮，用坦克火炮和迫擊炮和37毫米火炮充當步兵的火力支援。隆美爾命令混合戰鬥群發現英軍的火力點後，他們留下少量兵力牽制正面的英軍，並派狙擊手佔領制高點打擊英軍的火力點和指揮軍官。其他的德軍士兵立即分散到英軍防禦工事的兩翼，從英軍的火力點兩側摸過來。在碰上牆壁阻隔的時候，要求德軍士兵毫不猶豫的使用槍榴彈，捆綁好的集束m24手榴彈破牆開路。在佔領一個街區後要留下一定兵力對街區進行反覆清剿並將它牢牢的控制在手裡
德軍按照隆美爾的新的戰術重新發動進攻後，英軍的火力點那裡會想到德軍竟然會從自己的工事側背後摸過來。他們的火力點只是正面對著進攻的方向。等發現德軍從背後過來已經來不及了。所以德軍的推進速度是越來越快。英軍部隊很快就被壓縮到城內北部的一角。
隆美爾和他的參謀長在知道英軍已經被壓縮至城內一角後，立刻向柏林發電，稱已經基本消滅了英軍在班加西港的守城軍隊，正在對該城進行清剿，以便徹底肅清英軍在班加西港的城內守兵，在幾個小時後就可以徹底控制班加西城，而且一個更大的勝利是他們之前利用班加西港的守軍為釣餌，全殲從托布魯克出發的英軍的一個裝甲旅和一個步兵團的援軍。並且準備對托布魯克港發動進攻。