北非德軍裝甲集群的坦克當然沒有在睡覺，也沒有在維修，，少數倒霉的除外，它們基本上都布設在托布魯克到班加西港最近的路上。他們可以聽見在自己的身後班加西港炮火連天，硝煙升起在幾十公里外都瞧的見。
不過自己卻呆在這裡等待不知是否到來的英軍部隊的增援部隊，第5裝甲師的師長施特萊徹在自己的指揮所裡也在焦急的等待著英軍部隊的到來。
這時指揮所的無線電通話機突然傳出了通話聲：『發現英軍部隊，發現英軍部隊』。施特萊徹連忙接過通話器：「英軍現在的方位?」
「他們現在在離我們60公里的東北偏北3°方向。從方位判斷應該是從托布魯克出來的。他們的行軍時速約在15公里，兵力規模暫時還無法判斷，因為我不能靠的太近了。不過就我所偵察到的英軍兵力至少應該有一個裝甲旅，但我認為他們肯定還有更多英國兵力。」
「擴大偵察範圍，偵察英國人有沒有其他方向的部隊，我們要仔細查清楚。」施特萊徹命令道。
然後他下命令道：「命令前線的防禦部隊加快速度做好防禦準備，我們的裝甲部隊則需要在英軍前進路線上的兩翼進行埋伏。」在下完命令後他自言自語說道：「英國部隊的反應怎麼這麼慢呢？而且據情報說在托布魯克的英軍防守部隊沒有裝甲部隊啊，他們從那裡搞來的裝甲部隊？」
在從托布魯克出來的英國增援部隊是在此前在托布魯克進行防禦的澳大利亞部隊，他們由於沒有裝甲部隊（英軍的裝甲部隊早就撤到埃及去了），所以在接到班加西港的求救電報和在開羅的北非英軍總司令韋維爾的命令：要求他們增援班加西港，和被圍的軍隊內外突擊德軍的圍困線，救出在班加西港被圍困的英聯邦軍隊。
他之所以作出這個決定一是北非英軍現在補給也比較困難，特別是人員的補充上，在亞洲地區，日軍開始露出了對東南亞一帶的野心。迫使澳大利亞不得不將相當規模的軍隊留在國內以準備應付日軍對南方的進攻，所以對北非戰場的支援非常有限，而德軍由於切斷了英軍通過直布羅陀海峽進行補給的補給線，英國方面的補給都需要繞過南非的好望角，在這漫長的補給線上補給船除了要面對不時在大西洋上出沒的德國潛艇，最近還加入了一些意大利潛艇和由德國船員駕駛的法國潛艇。還要應付大西洋上的狂風駭浪，特別是好望角的海浪是全世界都聞名的。
而班加西港守軍的報告是德軍的兵力好像並不足以發動一場大規模的攻擊，只能對他們的外圍防禦陣地進行包圍和在有限的點上發動比較有威脅的進攻。幸好班加西守軍有比較充足的預備隊，還能應付德軍的進攻，但是時間一拖久了就很難說了，特別是在班加西守軍的報告中說還沒有看到德軍的裝甲部隊，不過另外一個情報說由於德國裝甲部隊遭遇到了沙塵暴的襲擊，現在還落在德軍的步兵部隊後面在對他們的坦克進行維修（這當然是隆美爾臨時想出來欺騙英國人的假情報，德國裝甲部隊遇到沙塵暴襲擊是不假，不過卻沒有那情報所說的損失慘重）。如果讓德國人將他們的裝甲部隊拉上來，班加西守軍除了一些反坦克槍外，就只有很有限的一些瑞典博福斯37毫米反坦克炮，根本無法應付德軍裝甲部隊的衝擊。所以要藉著德軍裝甲部隊還落在後面的機會，趕快將被困在班加西港的守軍救出。
而離班加西港最近的援軍就在托布魯克，而且也基本上以澳大利亞部隊為主，但是他們沒有裝甲部隊（這也難怪，他們原來的任務就是守住英軍這個重要的支撐點和補給中心，當然不會為他們配屬裝甲部隊）托布魯克的守軍指揮官林西少將向韋維爾提出他缺少裝甲部隊，如果只靠步兵，越過沙漠後可能德軍已經將班加西港給攻破了。
韋維爾對他說在托布魯克存放有用來進行戰損補充的坦克裝甲車輛，可以將這些坦克裝甲車輛給開出去，至於駕駛這些坦克裝甲車輛的乘員可以用開過拖拉機的人來解決，炮手可以使用托布魯克守軍炮兵部隊的人。
林西少將疑惑的問韋維爾那些拖拉機手沒有開過坦克，炮手也沒有經歷過坦克炮射擊的訓練，這樣的臨時組合在遇到德軍部隊的時候能有多大的戰鬥力。韋維爾暴跳如雷，說如果他已經為他指出了一個解決辦法，他們現在如果及時出兵，所遇到的應該還是德國的步兵部隊，等德國裝甲部隊上來後，他們就連那一絲的機會都會失去。如果他有更好的辦法來救出班加西的守軍，那就不妨按照他的辦法去作，如果他救不出班加西的守軍，他會親自將他送上軍事法庭。
林西少將只好在城內守軍搜羅勉強可以駕駛坦克的乘員，將庫存的坦克拿出來對這些臨時組合進行緊急訓練。這也就是他們的出發時間比德軍預料的要晚的原因，也是施特萊徹感到疑惑的原因所在。
當英軍援軍出現在德軍正面守軍的指揮官菲德曼中校的望遠鏡的時候，他命令炮兵部隊做好射擊準備，計算射擊諸元，但是不要忙著開火，要等到英軍的部隊陷入雷區後再對他們進行開火，因為他從望遠鏡裡看到這支英軍的裝甲部隊好像沒有經過什麼正規的裝甲部隊行進訓練（那是當然，除了少數人以外，其他的都是臨時組合,怎麼會經過正規訓練）。
這時指揮這只臨時裝甲部隊的莫裡斯上校在他的指揮坦克裡憂慮的看著他的這些臨時下屬在那裡笨拙的開著坦克裝甲車輛，他雖然是英軍裝甲部隊指揮官出身，但是由於他在法國的一次作戰中受傷提前告別了法國戰役，回到了英國本土。不過在不久後他就被派到北非，但是他指揮的部隊卻是一支名副其實的步兵部隊，使他非常失望。雖然現在重新開始指揮裝甲部隊。但他現在所指揮的臨時組合的坦克旅的坦克五花八門，有美**援的m5輕型坦克，也有只比步兵速度快的『馬蒂爾德』ii型坦克，還有一些搭載了步兵的『卡爾。洛依德』輕型裝甲車。為了協調這些坦克的行進速度，他可是費了相當大的力氣。而且坦克縱隊前進應該派有尖兵部隊偵察前方的道路是否有地雷和埋伏。不過林西少將要他盡快的衝到班加西港，在德軍的防線上打出一個突破口，接應守軍突圍。林西少將信誓旦旦對他打保證說德軍的裝甲部隊現在還在後面沒有上來，圍攻班加西港的德國進攻部隊基本上是德國的步兵部隊，他們在遇到英軍裝甲部隊的突擊後肯定會崩潰的，所以要求他以最快的速度趕到班加西港，否則就要把他送上軍事法庭。莫裡斯上校沒有任何辦法，只好命令部隊一線拉開，以最快的速度趕往班加西。前方不留尖兵部隊。也不要兩翼的部隊進行翼側保護，因為他的手下很多都沒有經歷過沙漠訓練。再把部隊分散的話，部隊的推進速度就更慢了。
正當他聽到後面的坦克向他報告，有幾輛坦克陷入了流沙中，他趕忙要自己的坦克向後開，以便指揮將陷入流沙的坦克給拉出來。
就在他的坦克剛剛轉向的時候，從部隊前沿傳來了一聲巨大的爆炸聲。他見狀趕忙要駕駛員迅速轉向前往爆炸發生的地方，同時要求部隊停止推進。
當他來到爆炸發生的地方的時候。發現被炸的坦克是因為履帶被炸斷。他立即得出了結論，他們進入了德軍部署的雷區。如果不出意外，德軍應該在雷區後部署有防禦部隊。
菲德曼中校看到英軍裝甲部隊在雷區前停了下來，並且派出了工兵部隊開始進行排雷，他說：「看來這支英軍裝甲部隊裡還有一個正規的指揮官。」
他的部下打來電話問：「英軍工兵在排雷了，我們開火嗎？」菲德曼中校擺擺手說：「不，讓他們排雷，我們要等他們完全進入我們的炮擊範圍再開火。」
在隔了一個小時後，莫裡斯上校看到工兵部隊已經排出了很長一段距離，但是他們卻沒有遇到任何德軍的火力攻擊。他疑惑的問著自己：「難道真的是我多心了，德國人沒有在這裡佈防守衛他們的側背。」
他揮手要自己的裝甲部隊開始沿著工兵部隊所標示出的通道前進。英軍坦克引擎發出巨大的聲音，開始一輛輛沿著工兵部隊所標示出的雷區通道向前開去。
菲德曼中校通過望遠鏡觀察到英軍裝甲縱隊已經大部進入了他們陣地前的雷區，而英軍裝甲縱隊的前鋒已經距自己的偽裝工事不到1000米了，他下令道：「各部隊開始自由射擊，88毫米高炮重點對付前出的英軍裝甲部隊，150毫米炮和105毫米炮對雷區的裝甲部隊進行炮火覆蓋。」
莫裡斯上校突然聽見在空氣中傳來一種自己非常熟悉的劃破空氣的聲音，他愣了一下就明白了，這是自己在法國聽過的德制150毫米遠程大炮炮彈在空氣中飛行的聲音，隨後那枚炮彈就落在了自己左側後30多米遠的一輛『馬蒂爾德』ii型坦克上。隨著巨大的爆炸聲，那輛倒霉的『馬蒂爾德』ii型坦克的裝甲那裡能抵抗150毫米重磅炮彈的『kiss』，頓時就被擊穿，裡面殉爆的炮彈開始爆炸，在它旁邊的幾輛坦克也被波及。
這時更多的炮彈開始向雷區的英國坦克群劈頭蓋臉的砸了下來，尚在開闢的狹窄的雷區通道的英國坦克頓時亂成了一團，有的坦克已經被德國大炮的炮彈給擊毀，而其它未被命中的坦克則有的向前跑，有的開始掉頭，有的掛上了倒檔向後退去。而在後面的坦克則和前面的這些坦克撞在了一起。動彈不得。
帶領先頭部隊的莫裡斯上校見狀從自己的指揮塔裡探出身子來高聲叫嚷，試圖恢復英國坦克裝甲部隊的進攻秩序。他心裡很明白，自己遇到了德軍的伏擊。德軍早就有所準備。這時德國的88毫米高炮也開火了，他們放平高炮，對準了已經突破雷區的英軍裝甲部隊前鋒。
「目標，7點鐘方向，距離，800米，上穿甲彈，放。」隨著德軍一門88高炮射擊指揮官的命令，88毫米高炮沉悶的聲音在沙漠上空響起。88毫米高炮似乎要被它的強大的後坐力給震的跳了起來。
「目標，8點鐘方向，距離，1200米，上穿甲彈，放。」射擊指揮官口令又下達了，在剛才射擊中捂著耳朵的德軍炮手立即衝上炮位，拉開88毫米高炮的閉鎖，剛才所射擊的藥筒帶著煙霧滾了出來，一發穿甲彈立即從裝填口上裝進了炮膛。而由於德軍的88毫米高炮都修築在基本與地面平齊的工事裡，英軍坦克根本就無法發現他們，除了在射擊的一瞬間。
莫裡斯上校知道自己遇到了德國人的頑強抵抗，他知道自己的部下根本沒有辦法抵抗德軍隨後將會發動的進攻，所以他命令部隊開始向後撤退，並且放出煙幕。
他迅速衝到雷區，站在一輛被炸毀的坦克上充當起了交通指揮哨，指揮陷入雷區的英軍裝甲部隊慢慢的退出了雷區，這時德軍的遠程炮由於英軍所施放的煙幕將炮火觀測哨的視線給擋住，無法對英軍的裝甲部隊進行轟擊，所以也慢慢的停止了轟擊。
菲德曼中校見英軍施放了煙幕掩護撤退，拿起電話說：「裝甲部隊嗎，我命令你們出擊。」
莫裡斯上校好不容易才使部隊退出了德國人所布設的雷區，這時他的部下對他大叫道：「上校，上校，德軍的裝甲部隊出現了。他們在我們後面。」
這時德軍裝甲部隊從英軍裝甲部隊的兩翼開始冒出了頭，弗裡茨·盧克上尉在指揮自己的iv號坦克連越過沙丘後，立時被驚呆了：竟然有這麼多的英國坦克。
他在無線電裡下令道：「全速前進。」他所帶領的連隊以排為單位開始向英軍坦克群開始衝鋒。是沖在德軍裝甲部隊最前面的坦克連
莫裡斯上校鑽進了自己的坦克，命令：「全體坦克向我集中，立即向德國坦克開火，自由射擊。」
但是由於英軍的坦克炮手是臨時從炮兵中找來的人，在臨時訓練中只打了幾炮，只能說勉強勝任對固定目標的射擊，不過他們在看到德國坦克的衝鋒的時候也並沒有太慌張。因為他們知道自己的坦克的裝甲厚度是非常厚的，德軍坦克只有在十分近的距離射擊才有可能射穿，在那麼近的距離上難道他們還打不中德國坦克嗎？
可是德國坦克卻在這時開火了。弗裡茨·盧克上尉在車長觀察孔中抓住了自己的第一個目標：「目標，10點鐘方向，距離700米，『馬蒂爾德』ii型坦克上，裝新型破甲彈。」駕駛員踩了一腳剎車，iv號坦克停了下來，裝填手迅速炮彈裝入彈膛，而早就把瞄準鏡對準了目標的炮長踩下了擊發踏板。
轟的一聲，ive號坦克短短的24倍口徑的75毫米坦克炮吐出一個巨大的火焰，駕駛員連忙將坦克開動，炮長則死死的盯著那目標，只見在炮彈撞擊在那輛『馬蒂爾德』ii型坦克的前裝甲上，頓時那坦克就燃起了大火，然後裡面的坦克彈藥殉爆了，巨大的衝擊力將『馬蒂爾德』ii型坦克的炮塔和車體生生的撕開，炮塔被衝了出去，倒在『馬蒂爾德』ii型坦克車體的旁邊。
弗裡茨·盧克上尉抓起電台通話筒說：「各坦克自由射擊，各坦克自由射擊，我們的新型破甲彈可以對付英軍的坦克。」
而莫裡斯上校則被那爆炸嚇了一跳，德軍什麼時候擁有了可以擊穿自己這方這邊的馬蒂爾德』ii型坦克的坦克炮和炮彈了。那不就是說德軍壓根不必沖的很近就可以將自己這方的坦克全部擊毀。他想到這裡也連忙下令道：「各坦克立即開火，不管你們打的中不，立即開火。自由射擊，自由射擊。」